西咸新区沣西新城

西咸新区沣西新城

海绵城市核心区建设项目PPP项目合作框架协议

二〇一七年月日

目录

第一条项目合作内容 (2)

1.1 项目概况 (2)

1.2 合作方式 (2)

1.3 项目总投资 (3)

1.4 项目合作期 (3)

第二条双方权利义务 (3)

2.1 政府方主要权利义务 (4)

2.2 乙方主要权利义务 (4)

第三条项目公司 (5)

3.1 出资比例与出资方式 (5)

3.3 公司治理 (6)

3.4 项目公司的成立 (6)

3.5 股权变更限制 (6)

3.6 其他约定 (7)

第四条付费机制 (7)

4.1 经营收入来源 (7)

4.2 乙方资本金内部收益率范围 (7)

4.3 付费价格 (8)

第五条违约和合同解除 (9)

5.1 违约事件 (9)

5.2 合同解除 (9)

5.3 项目终止后的处理 (10)

5.4 投标保证金的退还 (10)

第六条适用法律及争议解决 (11)

6.1 适用法律 (11)

6.2 争议解决 (11)

6.3 继续有效 (11)

第七条其他条款 (11)

7.1 修改 (11)

7.2 保密 (12)

7.3 合同份数及效力 (12)

咸新区沣西新城海绵城市核心区建设项目

PPP项目合作框架协议

甲方：陕西省西咸新区沣西新城管理委员会

单位负责人：刘宇斌

法定地址：陕西省西咸新区沣西新城秦皇大道南段尚业路总部经济园9号楼

乙方【联合体牵头方】：北京碧水源科技股份有限公司

法定代表人：文剑平

法定地址：北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦

乙方【联合体成员】：河南省交通建设工程有限公司

法定代表人：李郑斌

法定地址：郑州高新区翠竹街1号12号楼

甲方于2017年月日依法选定乙方为西咸新区沣西新城海绵城市核心区建设PPP项目的社会资本方，并于2017年月日向乙方发出成交通知书。依据采购文件及成交通知书的要求，甲方与乙方签署本协议，达成以下条款，以资共同遵守。

第一条项目合作内容

1.1 项目概况

1.1.1项目名称：西咸新区沣西新城海绵城市核心区建设PPP项目（以下简称“本项目”）

1.1.2项目地点：西咸新区沣西新城

1.1.3项目内容与规模：本项目的PPP合作范围包括沣西新城海绵城市核心区内的新建部分、改造部分以及委托运营维护部分内容。本项目新建部分和改造部分估算总投资95200万元（含建设期利息），包括市政道路类、市政基础设施类、景观和水生态保护与修复类、海绵源头改造、同文路海绵化改造以及市政基础设施海绵化改造。其中，市政基础设施类、景观和水生态保护与修复类以及海绵源头改造类项目由项目公司通过DBFOT模式实施；市政道路类、同文路海绵化改造以及市政基础设施海绵化改造项目由项目公司通过BOT模式实施。本项目运营维护部分由项目公司在合作期内进行运营维护管理。

1.2 合作方式

1.2.1本项目采用政府和社会资本合作模式，由甲方授权的政府方出资代表，与乙方按第三条的约定成立项目公司，项目公司与甲方签署PPP项目合同，由项目公司负责项目投融资及建设，在项目建设完成后向社会提供污水处理、雨水利用等功能服务（包括运营及维护），并于项目合作期届满后，将项目移交给甲方或其指定机构。甲方保证在第1.4条款约定的项目合作期限内，不会就本项目合同项下的全部或部分内容与任何第三方合作。

1.2.2关于项目融资、项目建设、项目运营维护和项目移交等内容的约定，见《PPP项目合同》。

1.2.3甲方授权沣西新城PPP中心（以下简称“PPP中心”）作为本项目的实施机构，代表甲方具体负责本项目的准备、实施方案设计、社会资本采购等相关工作。

1.3 项目总投资

本项目总投资额暂定为95200万元（含建设期利息）。本项目资本金为项目投资总额的60%，即人民币57200万元，剩余的资金由乙方或项目公司筹集。

1.4 项目合作期

1.4.1本项目合作期包括项目建设期与项目运营期，其中：项目建设期暂定为2年，自项目开工日起至工程竣工验收合格之日止；项目运营期为28年，暂定自全部工程竣工验收合格之日的次日起算。每项单项工程项目建设竣工验收合格之后即开始运营。

开工日指项目监理向施工总承包单位发出的开工令上载明的、施工总承包单位按施工合同约定最迟的在该日开工的日期。

1.4.2工程无法在二年内竣工验收的，项目建设期顺延至工程竣工验收合格之日结束，项目运营期相应顺延起算；全部工程提前竣工，项目建设期相应提前结束，项目运营期相应提前起算。

1.4.3项目移交后，如甲方需将本项目再次采用PPP模式寻求社会资本方的，乙方在同等条件下具有优先权。

第二条双方权利义务

2.1 政府方主要权利义务

2.1.1协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于前期立项、可研、初设批复，施工许可证等；

2.1.2负责协助将本项目所需水、电（包括高压部分应接入高压配电柜）、通讯线路等临时性或永久性外围配套设施接至本项目红线外一米处；

2.1.3负责项目范围内的征地拆迁工作，帮助政府方出资代表通过土地招拍挂程序取得土地使用权；

2.1.4根据本项目合同体系约定，敦促政府方出资代表及时出资与社会资本合资设立项目公司；

2.1.5根据本项目合同体系约定，对项目运营绩效进行考核，并根据考核结果及时向项目公司支付各项服务费用，并根据协议约定调整付费金额。

2.1.6法律规定或本项目合同体系规定需要政府方完成的其他工作。

2.2 乙方主要权利义务

2.2.1及时、全额履行出资义务，与政府方出资代表合资设立项目公司；

2.2.2为项目公司融资提供必要的担保和其它支持，并自身以及项目公司全面、及时履行本项目合同体系项下的所有义务，包括但不限于设计、投资、建设、运营维护及期满移交等；

2.2.3如未来政府方利用本项目申请国家专项资金等相关政策支