青岛啤酒事件

事件：青岛啤酒（600600、00168 HK）1月29日公告百威英博（ Anheuser-BuschInbev S.A）于2009年1月23日与朝日啤酒（Asahi Breweries, Ltd）签订合同，将其持有的青岛啤酒261,577,836股H 股（约占本公司已发行总股本的19.99%）以6.67亿美元的价格卖给朝日啤酒，用以偿还去年并购所带来的债务。

点评：1、转让价格分析此次转让的青岛啤酒H 股权价格为每股2.55美元，折合港币每股19.63元，折合人民币每股17.44元，按照A 股的价格相当于3.75倍PB，40.88倍静态市盈率，以及预计31倍的08年动态市盈率。较青岛啤酒在H 股的当日收盘价有约超过30%的溢价。

2、转让影响有待观察百威英博转让青岛啤酒股权，主要是为了偿还去年并购所形成的巨额债务，同时也可能与其在中国市场的策略调整有关。此前的2008年英博以520亿美元向百威公司发出要约收购。由于2007年英博公司和百威公司在中国境内的营业额分别为57.64亿人民币和44.9亿人民币，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，根据《反垄断法》第二十一条，二者在完成交易前必须向商务部进行申报。2008年9月10日，英博向商务部正式提出了申报申请。

中国商务部于2008年11月18日有条件通过英博与百威的合并，条件为：不得增加AB 公司在青岛啤酒股份有限公司现有27%的持股比例；如果英博公司的控股股东或控股股东的股东发生变化，必须及时通报商务部；不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司现有28.56%的持股比例；不得寻求持有华润雪花啤酒(中国)有限公司和北京燕京啤酒有限公司的股份。

这些条款对百威英博在中国市场的扩张形成了一定制约，百威英博可能由此调整其在中国市场的布局。此次转让后百威英博还拥有青岛啤酒7%的股权，后续是否还有可能转让值得关注；此次转让可能预示是百威英博在中国市场竞争策略的变化，对公司经营的利弊还有待观察。

3、朝日啤酒与青岛啤酒合作由来已久朝日公司是以啤酒为主要业务的综合类食品公司，是日本最大的啤酒制造商之一，2007年其啤酒销售收入为8919亿日元，占整体销售收入的60.8%。

朝日啤酒于1993年进入中国市场，先后出资杭州西湖啤酒朝日（股份）有限公司、福建泉州清源啤酒朝日有限公司、烟台啤酒朝日有限公司、北京啤酒朝日有限公司等，在中国的权益啤酒产能约为55万千升，远落后于百威英博。除了啤酒，朝日公司在中国还投资农业、乳业，以及跟康师傅合作成立康师傅饮品控股有限公司。

朝日公司与青岛啤酒的合作由来已久。早在1997年就和青岛啤酒合资成立深圳青岛啤酒朝日有限公司，其中青岛啤酒占51%的股权。 2002年朝日啤酒用自身的分销体系在日本销售青岛啤酒。2008年11月朝日啤酒又向青岛啤酒转让其持有的烟台啤酒的2%的股权，加上烟台啤酒向青岛啤酒转让的其持有的37%的股份，青岛啤酒在烟台啤酒的股权增至39%，而朝日啤酒占51%。

此次，朝日公司收购青岛啤酒的股份将有助于双方的进一步合作，扩大朝日啤酒在中国啤酒市场的份额，对青岛啤酒海外销售也将有所帮助。

易财经8月27日讯青岛啤酒(行情股吧)今日发布公告，称与朝日啤酒签订了《战略性合作协议》。根据披露的协议内容，目前持有青岛啤酒19.99%股权的朝日啤酒承诺将不增加在青岛啤酒中的持股比例，这让此前朝日啤酒入股青啤后一度引发的朝日啤酒将控制青岛啤酒的担心彻底消除。

公告还显示，朝日啤酒拥有反稀释权。当青啤在A股或者H股市场增发时，朝日啤酒有权力增持新发行股份，以保证自己的股权不被稀释。当朝日啤酒在增发前持有青啤股权比例低于15%时，则不再享有反稀释权。

其次，朝日啤酒还表示，5年之内不出售持有的青岛啤酒的股份。

此外，协议还规定，在合作协议期内，青啤为朝日啤酒在中国啤酒业务的唯一战略合作伙伴。

AB拿下哈啤，对青啤的发展会带来比较复杂的影响。

AB 在此之前已经和青啤签订了战略合作协议，但二者的合作若顺利的话，AB 应该不会有此番的再度出手收购中国的啤酒企业。AB此前收购河南的金星啤酒的意图，和此次收购哈啤，这似乎折射出了青啤和AB之间的不和谐。

AB当初牵手青啤，可能是相中青啤强大的收购和整合能力。但这几年青啤忙于内部整合，停止了收购扩张的步伐，可能令AB有些失望。另外，青啤一直试图说服AB将转债转股的时间拖后，这又和AB尽快在中国市场站稳的原意相左。综合种种原因，所以才会出现AB收购哈啤的事件。

陈磊分析指出，此种格局之下，可能的结果有几种，一是假设AB能够妥善处理好青啤和哈啤的关系，那么青、哈联动将给两家企业都带来好处。甚至AB若看好青啤的整合能力，不排除AB将哈啤的部分股权注入青啤的可能，正如目前市场有人预测的那样。这将在很大程度地推进青啤业绩增长的速度。据悉，青啤去年在东北市场上的销量只有11万吨，而整个东北市场的份额有350多万吨。而哈啤在东北市场有一个成熟的销售渠道。

然而这种可能性的现实阻力较大，除了青啤有自己的考虑之外，哈啤也有自己的考虑，据市场人士透露，哈啤拒绝SAB全面收购，就有防范华润方面控制的考虑。而哈尔滨市政府恐怕也不愿意哈啤落入青啤手中。

第二种可能就是，如果AB 没处理好两家企业的关系，就必须为其收购行为付出代价。就如同SAB没有处理好哈啤和华润在东北市场的关系，结果令哈啤高层单方面终止与SAB的合作。

有业内人士进一步指出，青啤可能会是这场并购战中的唯一失落者。

AB当初进入青啤的时候，签订的是一份排他性的协议，协议规定在存续期间，AB 与青啤都不能再与其他企业再签署类似协议。

但这个协议从一开始就没有得到很好的执行。

现在，AB把哈啤收入囊中，肯定会把战略重心放到与哈啤的整合上，从而使得AB 与青啤的合作更加微妙。

AB公司称，收购哈啤符合自己的长期利益，作为合作伙伴的青啤表示了认同。但如此一来，哈啤在今后AB的中国战略中可能会发挥更大的作用，因为AB拥有更大的话语权。

AB此举收购哈啤，是为一直在东三省步履艰难的青啤开路，还是打算另外开辟康庄大道，尚难定论。但无疑，AB此举是其中国战局的又一重要步骤，对本已战火四起的中国啤酒市场的影响亦不可谓小。