经济法2：设立运营有限责任公司
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改变了过去的公司法过度的强制性和任 意性的缺失、公司和当事人没有自治的 空间这样的一种状况
使得公司法更能适应公司经营和当事人 的实际需求。
3. 三个观察视角
制度视角
—规则的破旧与立新
1993年的公司法结 合当时的背景容纳了不 少国有企业改革的内容， 但是由于公司立法与国 有企业改革立法的混同 进行，使公司法中出现 了不少仅为国有企业改 革或国有投资主体服务 的规则，忽视了公司法 的普遍适用性。
专题研究：公司法的新修改
公司法的新修改
▲一次大修改 ▲两大观念转变 ▲三个观察视角 ▲四方面规定强化公司自治权 ▲五项制度保护股东权利 ▲六大争论焦点
1. 一次大修改
1993年12月29日，我国首部公司法颁布， 距今已12年多。这部公司法有230条之多，但条 文存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多等 诸多不足。
三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民 币3万元。另外，原公司法规定，股份有限公司注册 资本的最低限额为1000万元，新公司法将股份有限 公司注册资本的最低限额降低为500万元。
公司的设立和公司资本制度
1、较大幅度地降低了最低资本限制；
原法规
新法规26条81条
有限责任 10万元、30万 3万元，行政法规有规定
1999年12月25日，全国人大常委会作出了 《关于修改公司法的决定》，增设了国有独资公 司监事会。
2000年以来，世界各国公司丑闻事件频出，公 司法改革的浪潮席卷全球，国内关于修订公司法的
呼声越来越大。公司法面临着重大修订。据国务院 法制办公室统计，2004年两会期间，共有601位全 国人大代表和13位全国政协委员提出建议、议案和 提案，要求修订公司法。2004年7月5日，国务院法 制办完成草案起草工作，并将征求意见稿下发到有 关部门。此次修改的条款有120多条，修改或增加的 内容达400余处。
所以，在此次公司法修改中，吸收了国有企业 改革立法与公司法修改分别进行的意见，除保留国 有独资公司一节外，删除了14处专门为国有投资者 或国有企业改革规定的条款。
由于公司法删除了专为国有投资主体和国有企业 改革设置的条文而突出了公司法规则的适用性，使 公司法确实成为了便于各种投资者设立公司的法律。
2005年2月，在十届全国人大常委会第十四次 会议上，公司法修订草案首次被提交审议。8月，经 过二次审议。10月27日，三次审议已经通过。
2006年1月1日，现行公司法实施。
2. 两大观念转变
第一个转变
重视管理
强调规范
更多约束
鼓励投资创业 促进公司发展 创造就业机会
第二个变化
强化公司的自治
尊重公司的自主权
公司的设立和公司资本制度
3、扩大了股东向公司出资的财产范围
原法规
新法规
货币、实物、无形资 产、产权等
货币及评估转让的资 产价值，但评估价 不能实现的要追溯 责任
公司的设立和公司资本制度
4、改变不同财产形式出资比例的规定：
原法规
新法规27条
无形资产出资不得高 货币资金出资不得低
于注册资本20%
于30%
同时向人们表明，公司法不承认不同投资主体在 设立公司和享有权利上的差别，一律实行股东平等 的原则，这也从制度上实现了服务于国有企业改革， 向方便各种投资者利用公司形式的转变。
投资者视角 —设立公司“门槛”降低
新公司法对公司注册资本作了修改，
一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本 额的规定；
二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清 出资，其中，投资公司可在5年内缴足，股东只需先 缴清20%的注册资本，剩下的钱在公司成立之日起 一边赚一边还；
公司
元、50万元 的遵循其他法规
股份有限 1000万元、 公司 上市公司5000 万元
500万元，行政法规有规 定的遵循其他法规
公司的设立和公司资本制度
2、允许资本分期缴 付
原法规
新法规26条81条
有限责任 公司
股份有限 公司
不能分期 首次不低于20%，但不得低于最 缴付 低资本额，两年缴付清，投 （外商 资性公司五年缴付清 可以） 首次不低于20%，两年缴付清， 投资性公司五年缴付清。
新公司法允许一个自然人或法人投资设立一人 有限公司，其注册资本最低限额为人民币10万元， 这成了新公司法的最亮点。
鉴于一人公司的股东很容易将公司财产与本人财 产混同，有可能损害债权人的利益，新公司法对 “一人公司”作了详细的规范性规定。比如：一个 自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；一人 有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产 的，应当对公司债务承担连带责任。“不能否定的 是，这有利于鼓励投资创业，促进经济发展，老百 姓就业、创业的机会因此大大增加了。”
第一部分 公司法
一、公司的概念和特征
公司的设立和公司资本制度
5、增加了股份有限公司可以定向募集 设立，原法规：有发起设立和公开募集 设立。
6、增加了一人有限公司规定了法定资 本10万元并一次缴足，不可设立新的一 人公司，年报必须进行审计（法定审 计）。
王毅诚领到了第一张“一人公司”营业执照
百姓视角 —创业机会增多利益受保护
2、本次课我们将在课堂上建立一个虚拟公司， 边学习边完善我们这个虚拟公司的各项制度，依 法设立公司的各个机构，选举出董事、监事等人 员。并且可以由董事会聘请经理。
3、在设立公司之前，先对公司的理论知识作一 个大体的了解。
创办裹蒸粽公司的缘由：
我们身为中国人，裹蒸 粽是我们祖先留给我们 的美食特产，我们应该 将这特产发扬光大，经 调查，我们发现裹蒸粽 有很大的发展空间，所 以我们决定开一间好利 来裹蒸粽有限公司。由 于我们看好有很大的市 场，我们的公司决定自 己开发！
学习情境2：规范市场主体的设 立运营
CCAhSaHpANteD rRE2CEIVABLES 经济法实务
任务1：设立运营Baidu Nhomakorabea限责任公司
CCAhSaHpANteD rRE2CEIVABLES 经济法实务
序言
1、提问：大家如果想去创业，自己当老板去成 立一个企业，你所知道的企业形式有哪些？他们 相互之间有哪些差别，各有哪些利弊点。
使得公司法更能适应公司经营和当事人 的实际需求。
3. 三个观察视角
制度视角
—规则的破旧与立新
1993年的公司法结 合当时的背景容纳了不 少国有企业改革的内容， 但是由于公司立法与国 有企业改革立法的混同 进行，使公司法中出现 了不少仅为国有企业改 革或国有投资主体服务 的规则，忽视了公司法 的普遍适用性。
专题研究：公司法的新修改
公司法的新修改
▲一次大修改 ▲两大观念转变 ▲三个观察视角 ▲四方面规定强化公司自治权 ▲五项制度保护股东权利 ▲六大争论焦点
1. 一次大修改
1993年12月29日，我国首部公司法颁布， 距今已12年多。这部公司法有230条之多，但条 文存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多等 诸多不足。
三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民 币3万元。另外，原公司法规定，股份有限公司注册 资本的最低限额为1000万元，新公司法将股份有限 公司注册资本的最低限额降低为500万元。
公司的设立和公司资本制度
1、较大幅度地降低了最低资本限制；
原法规
新法规26条81条
有限责任 10万元、30万 3万元，行政法规有规定
1999年12月25日，全国人大常委会作出了 《关于修改公司法的决定》，增设了国有独资公 司监事会。
2000年以来，世界各国公司丑闻事件频出，公 司法改革的浪潮席卷全球，国内关于修订公司法的
呼声越来越大。公司法面临着重大修订。据国务院 法制办公室统计，2004年两会期间，共有601位全 国人大代表和13位全国政协委员提出建议、议案和 提案，要求修订公司法。2004年7月5日，国务院法 制办完成草案起草工作，并将征求意见稿下发到有 关部门。此次修改的条款有120多条，修改或增加的 内容达400余处。
所以，在此次公司法修改中，吸收了国有企业 改革立法与公司法修改分别进行的意见，除保留国 有独资公司一节外，删除了14处专门为国有投资者 或国有企业改革规定的条款。
由于公司法删除了专为国有投资主体和国有企业 改革设置的条文而突出了公司法规则的适用性，使 公司法确实成为了便于各种投资者设立公司的法律。
2005年2月，在十届全国人大常委会第十四次 会议上，公司法修订草案首次被提交审议。8月，经 过二次审议。10月27日，三次审议已经通过。
2006年1月1日，现行公司法实施。
2. 两大观念转变
第一个转变
重视管理
强调规范
更多约束
鼓励投资创业 促进公司发展 创造就业机会
第二个变化
强化公司的自治
尊重公司的自主权
公司的设立和公司资本制度
3、扩大了股东向公司出资的财产范围
原法规
新法规
货币、实物、无形资 产、产权等
货币及评估转让的资 产价值，但评估价 不能实现的要追溯 责任
公司的设立和公司资本制度
4、改变不同财产形式出资比例的规定：
原法规
新法规27条
无形资产出资不得高 货币资金出资不得低
于注册资本20%
于30%
同时向人们表明，公司法不承认不同投资主体在 设立公司和享有权利上的差别，一律实行股东平等 的原则，这也从制度上实现了服务于国有企业改革， 向方便各种投资者利用公司形式的转变。
投资者视角 —设立公司“门槛”降低
新公司法对公司注册资本作了修改，
一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本 额的规定；
二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清 出资，其中，投资公司可在5年内缴足，股东只需先 缴清20%的注册资本，剩下的钱在公司成立之日起 一边赚一边还；
公司
元、50万元 的遵循其他法规
股份有限 1000万元、 公司 上市公司5000 万元
500万元，行政法规有规 定的遵循其他法规
公司的设立和公司资本制度
2、允许资本分期缴 付
原法规
新法规26条81条
有限责任 公司
股份有限 公司
不能分期 首次不低于20%，但不得低于最 缴付 低资本额，两年缴付清，投 （外商 资性公司五年缴付清 可以） 首次不低于20%，两年缴付清， 投资性公司五年缴付清。
新公司法允许一个自然人或法人投资设立一人 有限公司，其注册资本最低限额为人民币10万元， 这成了新公司法的最亮点。
鉴于一人公司的股东很容易将公司财产与本人财 产混同，有可能损害债权人的利益，新公司法对 “一人公司”作了详细的规范性规定。比如：一个 自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；一人 有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产 的，应当对公司债务承担连带责任。“不能否定的 是，这有利于鼓励投资创业，促进经济发展，老百 姓就业、创业的机会因此大大增加了。”
第一部分 公司法
一、公司的概念和特征
公司的设立和公司资本制度
5、增加了股份有限公司可以定向募集 设立，原法规：有发起设立和公开募集 设立。
6、增加了一人有限公司规定了法定资 本10万元并一次缴足，不可设立新的一 人公司，年报必须进行审计（法定审 计）。
王毅诚领到了第一张“一人公司”营业执照
百姓视角 —创业机会增多利益受保护
2、本次课我们将在课堂上建立一个虚拟公司， 边学习边完善我们这个虚拟公司的各项制度，依 法设立公司的各个机构，选举出董事、监事等人 员。并且可以由董事会聘请经理。
3、在设立公司之前，先对公司的理论知识作一 个大体的了解。
创办裹蒸粽公司的缘由：
我们身为中国人，裹蒸 粽是我们祖先留给我们 的美食特产，我们应该 将这特产发扬光大，经 调查，我们发现裹蒸粽 有很大的发展空间，所 以我们决定开一间好利 来裹蒸粽有限公司。由 于我们看好有很大的市 场，我们的公司决定自 己开发！
学习情境2：规范市场主体的设 立运营
CCAhSaHpANteD rRE2CEIVABLES 经济法实务
任务1：设立运营Baidu Nhomakorabea限责任公司
CCAhSaHpANteD rRE2CEIVABLES 经济法实务
序言
1、提问：大家如果想去创业，自己当老板去成 立一个企业，你所知道的企业形式有哪些？他们 相互之间有哪些差别，各有哪些利弊点。