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第六章并购战略与战略联盟

第一节概述

1.概念：并购（M&A）=兼并（merger）+收购（acquisition）

企业通过各种产权交易获得另一家企业的资产或者产权，从而加强自身优势实现自身经营的目标。

实质：资产的重组行为——控制另外一家公司的经营权为目的，是一种外部资源获取，外部发展战略。

规模扩张+业务发展

股市中并购企业的股票价格变动。

案例——①吉利收购沃尔沃

②腾中收购悍马

③联想收购IBM

2影响世界的几次并购浪潮

第一次——19世纪末至20世纪初，高峰时期在1898-1903年.

i.主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间为了规模效益而进行的并购，并且主要在

制造业加工业进行。

ii.通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％。

iii.证券市场和银行促进了并购业务发展。

第二次——1915至1930年之间，1928年—1929年达到高峰。

i.这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。

ii.形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力。iii.经营性质的并购行为出现，投资银行参与。

3、并购形式——根据并购行为之间的相比关系决定

兼并——两个或者两个以上的企业依照契约或者法令归并成为一个的经济行为，被收购者失去独立法人地位。常常是优者兼并劣者。

①吸收A+B=A

②新设A+B=C

收购——并购企业购买被收购公司/目标公司的资产，营业部门或者股票从而控制目标企业的交易行为，被收购公司的法人地位不消失。

A+B=A+B

①股权收购——参股，控股和全面收购

②资产收购

股权收购和资产收购的差异

主客体不同

负债风险存在差异

第三方权益影响差异——中小股东和债权人

交易金额和方式不同

4并购的类型

按照并购企业与目标企业的从事行业关联程度不同——横向，纵向和混合

纵向并购：相邻的不同生产阶段的两个企业（后向、前向）——又称垂直并购

横向并购：生产同类产品或者工艺相近的企业

混合并购：多元化

按照并购企业对于被并购态度分类——主动式和被动式

按照并购支付方式分类——现金并购，股票并购和混合

按照并购企业对于目标企业进行并购的态度分类——善意和恶意

（管理层的意向不同a定价b对价支付方式c收购后的整合处理方式）

A善意（白衣骑士）

B恶意（黑衣骑士）——①秘密收购②熊抱③突袭④标购（二级市场）【注】1、形势——并，购；类型——目标。

2、对价支付方式：股权分置条件下，大股东和散户（流通股）之间存在差价

5并购动因

规模经济（青啤并购其他小啤酒厂）——工厂规模经济

实现协同效应——企业规模经济规模经济效应

降低市场进入壁垒

降低新产品开发成本与成本风险

多元化战略要求

重构竞争势力范围

消灭竞争对手

获得新的能力或者获取价值被低估的公司

第二节并购的程序与定价

1企业并购的一般程序

①准备工作

②并购合同安排

③签订合同

④接管与整合

2我国上市公司的收购程序

上市公司收购是指投资者依据法律规定的程序公开收购股份有限公司已经公开发行的股份以实现对该公司控股目的的行为。投资者可以采取协议收购，要约收购及其他合法方式收购上市公司。

协议收购

步骤——达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督股管理机构以及证券交易所作出书面报告，并且予以公告。未作出公告前不得履行收购。

在我国上市公司的股权结构中，国有股和法人股占很大比例，它是我国上市公司的主要收购方式。

特点——

一是程序简单。因为协议收购只需要收购方与控股股东达成收购协议，而在我国上市公司中，国有股和法人股占控股地位，所以收购方只需要与国有股和法人股的持股机构就收购股权数目、收购价格等达成并签定协议，通过证券公司的审核，股份就成功转让了；

二是收购成本低。因为协议收购的股票价格是收购方与控股股东在证券交易市场以外达成的协议，它会远低于流通股价格，但高于每股净资产值。所以，比起其它并购方式，协议收购的成本要低得多。

要约收购

要约收购是一种场内行为，指收购方向目标公司的所有股东发出的收购通知，表明收购方将以一定价格在某一有效期之前买入全部或一定比例的公司股票。

分类——

全面要约收购和部分要约收购

自愿要约收购和强制要约收购

步骤——

①集中一次性收购5％的股权——在该事实发生之日起三天内向国务院证券监督股管理机构以及证券交易所作出书面

报告，通知该上司公司并且予以公告。上述规定期限内不得再买卖该公司股票。

②适当操作，使购入股权逐步增加——每再增加或者减少5％，依照上步骤重复。2天内不得再买卖。

③书面报告和公告的内容

④要约收购——通过证券交易所的交易，累计持有上市公司的30％股票时，若要继续应该对该公司所有法定股东发出

收购要约，特批除外。必须先向国务院证券监督股管理机构以及证券交易所报送收购报告书。

15天——报送后期限内公告

30天——60天——收购要约的期限，有效期内不得撤回

⑤达到75％，停止交易

⑥达到90％以上，其余股东可以要求以要约同等条件出售股票，收购人应当收购。

⑦行为结束后15日内上报并且公告。

【注】

✧对收购者信息公开的要求。如投资者持有一个公司股份达到5%时，必须报告持股意图。

✧对要约收购期限的规定。我国规定要约收购的期限不得少于30天，并不得超过60天（出现竞争要约的除外）。

✧强制要约收购。即收购者在持有目标公司股份达到一定比例时，必须向目标公司股东发出要约。为了保护小股东免受控

股大股东收购者对利益的侵蚀。

3价值评估

1）价值评估——对标的作出价值判断，受双方契合度影响，主观性较强

2）二级市场上的收购时机

一级市场——内部条件优惠，非公平竞争

二级市场——公平竞争市场，买方竞争充分

——超跌（股市崩溃时价格抄底）