第六章证券法复习题

第六章证券法律制度

一、内容提要及重点、难点

（一）内容提要

证券法是调整证券发行、交易和证券监管过程中发生的各种社会关系的法律规范的总称。本章阐述了证券的概念、证券的发行、证券交易、证券管理体制、违反证券法的法律责任等理论和相关法律规定。需要了解的内容有：证券的分类、证券法的基本原则。需要重点掌握的内容有：证券发行、证券交易、证券机构等法律规定及相关法律责任。

1. 证券的概念、证券的发行和证券交易：

（1）证券的概念。证券有广义和狭义之分。广义的证券是证明持有人享有一定的经济权益的书面凭证。狭义的证券专指资本证券，即证明持券人享有一定所有权和债权的书面凭证，以表明持券人对一定的本金带来的收益享有请求权。

（2）证券的发行。证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，按照一定程序将有关证券发售给投资者的行为。由于新发行的证券是初次面市，所以有时也将证券发行市场称为“一级市场”，与此相对应，证券流通市场被称为“二级市场”。

（3）证券交易。证券交易又称证券买卖，是指已经发行的证券在不同的证券投资者之间再次进行交换的行为。

2. 证券管理体制：重视政府监管、强调实质管理、强调集中管理。

3. 违反证券法的法律责任等理论和相关法律规定：

（1）违反证券发行规定的法律责任。

（2）证券机构违法的法律责任。

（3）违反证券交易规定的法律责任。

（二）重点

重点主要有：证券的概念、证券法的基本原则和适用范围、证券的发行、证券交易、证券上市、证券管理体制、违反证券法的法律责任等理论和相关法律规定。

（三）难点

难点主要有：证券的发行、证券交易、证券上市、禁止的证券交易行为、违反证券法的法律责任。

二、同步强化练习题

（一）单项选择题：

1.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。

A.公司上一年度未经法定机关核准，变相公开发行过证券

B.公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见

C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币3800万元

D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

【答案】C

【解析】（1）选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的，属于法定障碍；（2）选项C：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。

2.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。

A.公司上一年度实际控制人发生变更

B.公司的副总经理在控股股东中担任监事

C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理

D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚

【答案】B

【解析】（1）选项A：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）选项BC：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务；（3）选项D：发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。

3.根据证券法律制度的规定，上市公司增发新股的，该上市公司在最近（）内不得存在违规对外提供担保的行为。

A.6个月

B.12个月

C.24个月

D.36个月

【答案】B

【解析】上市公司增发新股的，该上市公司在最近12个月内不得存在违规对外提供担保的行为。

4.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合增发条件的有（）。

A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7%

B.发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%

C.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的18%

D.最近一期期末存在借予他人款项的情形

【答案】A

【解析】（1）选项A：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；（2）选项B：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%；（4）选项D：除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

5.某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%

B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让

C.发行对象不得超过200人

D.发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售

【答案】D

【解析】（1）选项A：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（2）选项B：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（3）选项C：发行对象不得超过10人。

6.某上市公司拟发行公司债券。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，表述不正

确的是（）。

A.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行

B.自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕

C.首期发行数量应当不少于总发行数量的40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定

D.超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行

【答案】C

【解析】首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

7.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券（非分离交易）应当具备的条件的有（）。

A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%

B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8%

C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的25%

【答案】C

【解析】（1）选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（2）选项B：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；（3）选项D：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

8.某上市公司拟公开发行可转换公司债券（非分离交易），根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（）。

A.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

B.上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保

C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保

D.可转换公司债券自发行结束之日起3个月后即可转换为公司股票

【答案】D

【解析】转股期限由上市公司确定，但不得少于6个月。

9.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是（）。

A.上市公司最近一期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元

B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为3年

C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90%

D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权

【答案】D

【解析】认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

10.根据证券法律制度的规定，下列各项中，不能成为上市公司收购人的是（）。

A.财务状况与公司信誉良好的甲上市公司

B.在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司

C.丙上市公司已经拥有戊上市公司20%的股份，打算继续收购

D.自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在3年前破产关闭

【答案】B