最高院指导案例15号：关联公司人格混同,法院判决承担连带责任

合集下载

关联公司人格混同的认定及责任承担

关联公司人格混同的认定及责任承担关联公司人格混同的认定及责任承担关联公司人格混同的认定及责任承担许福忠【案情回放】201*年9月，南雄公司与名人公司签订三份合同向名人公司出售TPU薄膜，合同买方签字人为名人公司的职员颜红霞，合同项下货物分别由名人公司颜红霞、胡正立和名川公司季海丰签收。

11月8日，名川公司发传真给南雄公司，要求对部分高透透明膜和低透透明膜调膜，落款处签署“名川季海丰”字样。

11月20日，名川公司再发加盖本公司公章传真，要求南雄公司调膜。

11月21日名川公司又向南雄公司发传真，要求在调膜的费用中扣除其相应损失，落款处除加盖名川公司公章外，还写有“名川财务”字样。

名人公司、名川公司的法定代表人均为季天鹏，二公司的住所地同在一处。

南雄公司供货共计25万余元，名人公司以货物有质量问题为由拖欠货款不予支付。

南雄公司诉至法院，要求名人公司、名川公司共同支付货款。

浙江省嘉兴市南湖区人民法院经审理认为，名人公司与名川公司法定代表人为同一人，经营场所为同一地址；两公司均行使了作为货物买方的合同权利；两公司组织机构、财产、业务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，故判决名人公司支付原告货款，名川公司承担连带责任。

20xx年7月，浙江省嘉兴市中级人民法院二审维持了一审判决。

【不同观点】本案中名人公司与名川公司是否构成人格混同？若构成人格混同，二公司如何承担责任，其法律依据是什么？第一种观点认为，名人公司与名川公司虽然法定代表人、公司营业场所相同、财务存在混同，但公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，不能轻易撼动。

法人人格否认是一把“双刃剑”，在审判实践中必须非常审慎地适用，以免滞碍企业的集约化和规模化发展。

因此，不宜判定由两公司承担连带付款责任。

第二种观点认为，名人公司与名川公司的组织机构、财产、人员、业务等存在混同。

公司法第二十条第三款公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系。

最高法院：认定公司“人格混同”裁判意见15条

最高法院：认定公司“人格混同”裁判意见15条导读法律赋予公司法律主体地位是为了便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任。

如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当的损害他人利益，或者妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院就有理由不承认该公司的法人独立地位。

公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”在我国审判实践中，在特定法律关系中不承认公司法人独立地位的常见理由有：（1）公司与其股东（例如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此，事实上无从区分（所谓“纵向人格混同”）。

（2）公司清偿能力不正常降低，例如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或者拒不履行清算义务致使债权人丧失机会。

（3）受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区别（所谓“横向人格混同”）。

实践中，人们常形象地称此类现象以及“纵向人格混同”为“一套人马，两块牌子”。

法院否认公司法律独立地位并非彻底否定其法人资格，而是在某一具体法律关系中产生如下法律后果：（1）公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责（这实际上也在个案中否定了股东的有限责任）；或者（2）公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。

实证研究表明，公司独立地位否认已在我国审判实践中得到积极运用。

我国的公司独立地位否认率明显高于国外，且呈逐年上升态势。

“混同”是最为常见的否认理由，其中“财产混同”适用最多，否认率也最高（上述内容引自王军著：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版，第51-53页）。

【国家法律职业资格考试】最高院民商诉指导案例及裁判要点

指导案例148号：高光诉三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案【22年考题】
公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。
指导案例143号：北京兰世达光电科技有限公司、黄晓兰诉赵敏名誉权纠纷案
指导案例150号：中国民生银行股份有限公司温州分行诉浙江山口建筑工程有限公司、青田依利高鞋业有限公司第三人撤销之诉案
建设工程价款优先受偿权与抵押权指向同一标的物，抵押权的实现因建设工程价款优先受偿权的有无以及范围大小受到影响的，应当认定抵押权的实现同建设工程价款优先受偿权案件的处理结果有法律上的利害关系，抵押权人对确认建设工程价款优先受偿权的生效裁判具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格。
指导案例170号：饶国礼诉某物资供应站等房屋租赁合同纠纷案
违反行政规章一般不影响合同效力，但违反行政规章签订租赁合同，约定将经鉴定机构鉴定存在严重结构隐患，或将造成重大安全事故的应当尽快拆除的危房出租用于经营酒店，危及不特定公众人身及财产安全，属于损害社会公共利益、违背公序良俗的行为，应当依法认定租赁合同无效，按照合同双方的过错大小确定各自应当承担的法律责任。
2.人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。
指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案【19年考过】
指导案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案

指导案例：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

【指导案例15号】徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过，2013年1月31日发布）【关键词】民事；关联公司；人格混同；连带责任。

【裁判要点】⒈关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

⒉关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

【相关法条】《中华人民共和国民法通则》第四条；《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款。

【基本案情】原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。

请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。

2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。

2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。

瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。

2007年，股东变更为王永礼、倪刚。

川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。

2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。

从最高法案例看如何让股东、关联公司共同承担企业债务

从最高法案例看如何让股东、关联公司共同承担企业债务在追索企业债务时，往往会遇到企业资不抵债，但是其股东或关联公司具有优厚的资产，也能够初步证明公司股东、关联公司利用企业法人的独立地位，滥用其权利导致企业处于严重亏损状态的情形。

所以债权人追索此类债务时，应从证明法人人格混同入手，从而实现债权。

公司人格混同主要表征为组织机构的混同、经营业务的混同和公司财产的混同。

特别是公司的财产混同，从根本上违反了资本维持原则和资本不变原则，有可能严重影响法人偿债能力，因而也是认定公司人格混同最重要的依据。

我们先通过几个胜诉案例来分析下人格混同的一些共性。

案例一、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买裁判要旨：1.三个公司人员混同。

三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

2.三个公司业务混同。

三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。

3.三个公司财务混同。

三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

裁判要旨：两公司的注册经营场所一致、两公司的财务人员、管理人员有混同为两公司办理相关业务的情况，两公司的资金有混同使用的情况,据此原审判决认定银祥公司与新银迪公司构成两公司主体人格混同有事实和法律依据；同时，鉴于新银迪公司在主体上与银祥公司存在股东完全相同，均为同一家庭成员，两公司的重大行为均在同一家庭成员的范围内形成股东大会决议，两公司的经济利益均为同一家庭成员共同享有，两公司在利益上相互关联，据此原审判决认定新银迪公司与银祥公司构成关联企业有事实和法律依据。

相同观点案例：揭阳市凤建路桥有限公司等与中铁二十二局集团第四工程有限公司建设工程施工合同纠纷上诉案（河北省高级人民法院<2014>冀民一终字第208号民事判决书）因此我们认定法人人格混同应考虑以下几个方面的因素：一、法人人格混同的表征因素第一、人员混同。

关联公司人格否认制度研究——以最高人民法院15号指导案例为视角

内容摘要随着市场经济的不断发展，关联公司越来越多的存在，然而伴随着关联公司数量的增加，他们之间违反合同约定，转移财产逃避责任的行为也越来越猖狂。

为了保障正常的市场运营秩序同时也为了保障债权人的合法权益，我们对这种行为不能熟视无睹，面对如此现状，最高人民法院于2013年1月31日公布了关联公司人格混同后适用人格否认制度的第十五号指导案例，本指导性案例以关联公司发生人格否认之后应承担连带责任角度出发，表明了关联公司人格混同后适用人格否认制度的条件及效果，这进一步完善了我国的人格否认制度。

但是从一定程度上来看，第15号指导案例仍然存在这某些不足之处，首先，他主要对人格混同的构成做了具体描述，但是却未对人格混同为何会对债权人的利益造成严重损害作出说明。

其次，再第15号指导性案例中说到参照使用《公司法》第20条第3款的规定，然而，实践中，法官们对《公司法》第20条第3款的相关适用却未能达成一致意见，从司法实践中看出该条规定并不能使众人信服，所以其并不能在相似案件中作为指导。

所以，针对此不足以及依据司法实践中存在的其他问题，笔者对如何完善关联公司人格混同法人人格否认提出了自己的一些法律建议。

本文采用案例分析、概念分析等方法对关联公司人格混同法人人格否认制度进行了大量地研究学习并针对我国现阶段面对此问题的困境提出了自己的一些建议。

本文共五个部分。

第一部分，主要介绍了最高人民法院第15号案例的具体案情、裁判结果，及介绍了法官认为这三家公司存在关联关系人格混同并承担连带责任的法律依据，本部分第二节对最高人民法院第15号指导案例存在的一些不足做了简单论述。

第二部分，论述了案件所包含的基本理论，是对关联公司人格否认基础理论的探析，具体论述了如何界定关联公司，及关联公司的四个特征，本部分第二节对在第一节的基础上进一步论述了人格否认制度的概念和特点。

第三部分，主要论述了我国关联公司适用人格否认制度的四个构成要件，分别为：行为要件、结果要件、主观要件、因果关系，本部分第二节对关联公司适用法人人格否认制度应该如何承担责任进行了详尽描述。

如何认定是否构成人格混同

如何认定是否构成⼈格混同连带责任是中国民事⽴法中的⼀项重要民事责任制度，其⽬的在于补偿救济，加重民事法律关系当事⼈的法律责任，有效地保障债权⼈的合法权益。

如何认定是否构成⼈格混同？如果有相关的法律知识不了解的，不知道怎么做的时候，以下就是店铺⼩编整理的相关内容，听听店铺⼩编给出的具体意见。

如何认定是否构成⼈格混同如果导致各公司法⼈财产、⼈员等⽆法区分，已经丧失独⽴⼈格，构成⼈格混同。

关于是否承担连带清偿责任1、法理分析。

第⼀种观点认为，法⼈是具有民事权利能⼒和民事⾏为能⼒，依法独⽴享有民事权利和承担民事义务的组织，《公司法》第三条更是直接规定了公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权，因此公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

但是第⼀种观点对于相关法条的理解过于⽚⾯，深刻理解前述法条内涵可以知悉，公司的独⽴财产是公司独⽴承担责任的物质保证，⼈格独⽴主要体现为财产独⽴，⼀旦关联公司的财产⽆法区分，丧失独⽴⼈格，同时就丧失了独⽴承担责任的基础。

因此，如果直接债务⼈履⾏债务不能导致可能损害债权⼈利益时，关联公司应当对外承担连带清偿责任。

2、法律分析。

由于过去法律规定的不完善，公司滥⽤⼈格权损害了债权⼈利益的状况时有发⽣，新《公司法》则对法⼈⼈格否认作出了相关规定。

新《公司法》第⼆⼗条第三款规定：公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

此即所谓解开公司⾯纱制度在《公司法》的直接体现。

对公司法⼈⼈格否认的再认识专业律师认为，虽然最⾼院的指导案例以及司法实践都已经认可了由于公司法⼈之间⼈格混同可以导致了⼈格否认，但是考虑公司法⼈⼈格制度在现代公司法中的重要作⽤以及既有成⽂法规定，法院在适⽤这⼀⼈格否认制度时应当保持⾼度谨慎。

通过研究发现，现⽬前我国各地的司法实践在进⾏⼈格混同的认定时，均系着重通过对财产、业务、组织机构等⽅⾯审查认定并最终判断是否适⽤⼈格混同来否认公司的独⽴⼈格，但是对此类要素的认定只是对⼈格混同做了形式上的认定，是否要对公司的⼈格进⾏否认还要做两⽅⾯的实质认定并在裁判⽂书的说理部分着重分析。

人格混同与法人独立地位之否认评最高人民法院指导案例15号

首先，法人人格否认制度是指在特定情况下，为了保护债权人的利益，法院可以否认公司的独立法人资格，将公司与其母公司或其他关联公司视为同一实体，从而允许债权人直接向母公司或其他关联公司追偿。
其次，在关联公司人格混同的情况下，法人人格否认制度的适用应符合以下条件：第一，两个或多个公司在人员、业务、财务等方面存在高度混同；第二，这些混同已经导致法人独立地位难以区分；第三，债权人无法区分每个公司的资产和债务，进而导致债权无法得到充分保障。
综上所述，人格混同与法人独立地位之否认的问题在理论和实践中具有重要意义。最高人民法院指导案例15号对于人格混同和法人独立地位的认定提供了有益的指导，但还需要根据具体情况进行综合判断。未来，随着相关立法的不断完善和判例的积累，相信我们对于这一问题的认识将更加深入。
在展望未来时，我们应当以下方面。首先，立法机关应当加强对法人人格混同问题的研究，进一步完善相关法律法规。例如，可以增加关于法人人格否认的具体情形、申请法人人格否认的程序等方面的规定，以增强实践中的可操作性。其次，各级法院在审理涉及法人人格混同的案件时，应当充分考虑指导案例所确立的原则和精神，同时根据具体案情做出合理判决。
谢谢观看
最后，在最高人民法院第15号指导案例中，债权人向母公司主张权利是基于母公司与子公司之间的人格混同。法院认为，母公司与子公司之间存在人员、业务、财务等方面的混同，且债权人无法区分每个公司的资产和债务。因此，法院否认了母公司的独立法人资格，允许债权人直接向母公司追偿。
总之，法人人格否认制度在关联公司人格混同的情况下具有重要意义。在实践中，债权人应该充分了解公司的背景和情况，选择合适的追偿对象。
参考内容二
基本内容
本次演示以最高人民法院第15号指导案例为视角，探讨关联公司人格混同中法人人格否认制度的适用。

最高人民法院69件指导案例(全部)分类整理

遇到诉讼问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>最高人民法院69件指导案例（全部）分类整理民商事指导案例24篇指导案例1号:上海中原物业顾问有限公司诉陶德华居间合同纠纷案关键词：民事居间合同二手房买卖违约裁判要点：房屋买卖居间合同中关于禁止买方利用中介公司提供的房源信息却绕开该中介公司与卖方签订房屋买卖合同的约定合法有效。

但是，当卖方将同一房屋通过多个中介公司挂牌出售时，买方通过其他公众可以获知的正当途径获得相同房源信息的，买方有权选择报价低、服务好的中介公司促成房屋买卖合同成立，其行为并没有利用先前与之签约中介公司的房源信息，故不构成违约。

指导案例7号:牡丹江市宏阁建筑安装有限责任公司诉牡丹江市华隆房地产开发有限责任公司、张继增建设工程施工合同纠纷案关键词：民事诉讼抗诉申请撤诉终结审查裁判要点：人民法院接到民事抗诉书后，经审查发现案件纠纷已经解决，当事人申请撤诉，且不损害国家利益、社会公共利益或第三人利益的，应当依法作出对抗诉案终结审查的裁定；如果已裁定再审，应当依法作出终结再审诉讼的裁定。

指导案例8号:林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案关键词：民事公司解散经营管理严重困难公司僵局裁判要点：公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。

判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。

公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。

对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

指导案例9号:上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案关键词：民事公司清算义务连带清偿责任裁判要点：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。

01指导案例15号[徐工版]

典型案例1徐工机械股份有限公司诉成都川交工贸公司等买卖合同纠纷案一、本案经最高人民法院审判委员会讨论确定为指导案例，在《最高人民法院公报》上以公告的形式发布。

2013年1月31日，经最高人民法院审判委员会讨论通过将徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案作为指导案例15号在《最高人民法院公报》、最高人民法院网站、《人民法院报》上以公告的形式发布。

指导性案例，是指裁判已经发生法律效力，并符合以下条件的案例：（一）社会广泛关注的；（二）法律规定比较原则的；（三）具有典型性的；（四）疑难复杂或者新类型的；（五）其他具有指导作用的案例。

最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照。

最高人民法院研究室主任胡云腾解释：参照就是参考、遵照的意思，即法官在审判案件时，处理与指导性案例相类似案件时，要遵照、遵循指导性案例的裁判尺度和裁判标准。

处理不相类似的案件时，可以参考指导性案例所运用的裁判方法、裁判规则、法律思维、司法理念和法治精神。

“应当参照”，应当就是必须。

当法官在审理类似案件时，应当参照指导性案例而未参照的，必须有能够令人信服的理由；否则，既不参照指导性案例又不说明理由，导致裁判与指导性案例大相径庭，显失司法公正的，就可能是一个不公正的判决，当事人有权利提出上诉、申诉。

人民法院的指导性案例，是正确适用法律和司法政策，切实体现司法公正和司法高效，得到当事人和社会公众一致认可，1/ 10实现法律效果和社会效果有机统一的案例。

所以，指导性案例一定是反映司法公正、受到人民群众称赞、经得起历史和实践检验的案例，它是案例中的精品案例、模范案例，是法官审判执行工作应当参照的楷模，是宣传法治活生生的实例，是树立法治和司法权威的典型，是理论研究的生动素材，是体现司法智慧与审判经验的载体。

人民法院的指导性案例，从其性质上看是解释法律的一种形式，更准确地说，是解释宪法性法律以外的国家法律的一种形式，如有关刑法、刑事诉讼法、物权法方面的指导性案例，实际上起到了解释、明确、细化相关法律的作用。

最高法院裁判：“一套班子，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的

最⾼法院裁判：“⼀套班⼦，两块牌⼦”，⾜以证明两公司在⼈员上是混同的转⾃：富平检察裁判要旨⿅业发展公司和海南省⿅场存在⼀⼈同时或者前后兼任两公司法定代表⼈的情况，农牧业总公司、⿅业发展公司和海南省⿅场亦曾在不同时期不同场合均出具《证明》称该两公司是“⼀套⼈马，两块牌⼦”，⾜以证明两公司在⼈员上是混同的。

因此，虽然⿅业发展公司与海南省⿅场表⾯上是彼此独⽴的公司，但两公司之间已实际构成了⼈格混同，其⾏为违背了法⼈制度设⽴的宗旨，违反了诚实信⽤原则，损害了债权⼈利益。

因此，本案与最⾼⼈民法院指导案例15号的基本案情相类似，原审判令⿅业发展公司对案涉借款承担连带清偿责任，并⽆不当。

中华⼈民共和国最⾼⼈民法院民事裁定书(2018)最⾼法民申4702号再审申请⼈（⼀审被告、⼆审上诉⼈）：海南⿅业发展公司。

住所地：海南省海⼝市海府路73号。

法定代表⼈：范跃华，该公司总经理。

被申请⼈（⼀审原告、⼆审被上诉⼈）：海南联合资产管理有限公司。

住所地：海南省海⼝市滨海⼤道81号南洋⼤厦23楼F房。

法定代表⼈：刘双洋，该公司董事长。

⼀审被告：海南省⿅场。

住所地：海南省海⼝市美兰区灵⼭镇。

法定代表⼈：兰丰仁，该场场长。

⼀审第三⼈：海南省农牧业发展总公司。

住所地:海南省海⼝市海府路73号。

法定代表⼈：王辉，该公司总经理。

⼀审第三⼈：海南盈⾦房地产投资有限公司。

住所地：海南省海⼝市椰林路35-8号2楼。

法定代表⼈：范跃华，该公司总经理。

再审申请⼈海南⿅业发展公司（以下简称⿅业发展公司）因与被申请⼈海南联合资产管理有限公司（以下简称联合资产公司）、⼀审被告海南省⿅场以及⼀审第三⼈海南省农牧业发展总公司（以下简称农牧业总公司）、海南盈⾦房地产投资有限公司（以下简称盈⾦房地产公司）借款合同纠纷⼀案，不服海南省⾼级⼈民法院（2017）琼民终346号民事判决，向本院申请再审。

本院依法组成合议庭对本案进⾏了审查，现已审查终结。

⿅业发展公司申请再审称，（⼀）原审认定⿅业发展公司与海南省⿅场⼈格混同是错误的。

最高法院审结的法人格混同案例

最高法院审结的法人格混同案例来源：cwj148：日期：2011-05-06提要：本案例的成功之处在于在我国法律没有规定的情况下，代理律师通过借鉴国外企业法人格混同理论及相关判例，通过证明债务人钢管总厂与另一企业法人迈特公司资产混同、财务混同，实为两块牌子、同一法人实体，经最高人民法院判决认定迈特公司与钢管总厂应当共同对钢管总厂的债务承担还款责任。

一、案情概要(一)案件事实原告：中国长城资产管理公司济南办事处。

被告一：潍坊市钢管总厂（以下简称钢管总厂）。

被告二：潍坊钢管迈特集团有限公司（以下简迈特公司）。

被告三：潍坊东方钢管有限公司。

被告四：潍坊利多钢管公司。

案由：借款合同担保纠纷。

终审法院：最高人民法院山东泰中律师事务所接受原告的委托就中国工商银行潍坊市分行营业部对潍坊市钢管总厂享有的债权5760万元银行贷款进行清收，2003年，被告一潍坊市钢管总厂先后从工商银行潍坊市分行营业部借款共计5760万元，用于归还被告2002年的银行借款。

对上述借款被告潍坊利多钢管公司提供了连带保证，潍坊利多钢管公司属于潍坊市钢管总厂的全资子公司，经过调查得知，虽然借款人及保证人对借款与保证事实没有异议，但是两家企业几乎没有财产可供执行。

因此，只是简单的依照借款合同及保证合同提起诉讼，很难达到清收贷款目的。

通过我们的调查得知，钢管总厂为一家集体企业，截至1997年3月31日企业总资本为3092万元，其构成为国有资产占68.09%（由潍坊市国有资产管理局代表），联社资产占0.71%（由潍坊市二轻企业联社代表）,钢管总厂积累占31.2%（由钢管总厂代表）。

1997年5月23日，由钢管总厂代表集体股，潍坊市二轻企业联社代表联社股，潍坊市国有资产管理局代表国家股签订了《潍坊迈特钢管有限公司章程》，将钢管总厂3092万元总资本，按照原比例即潍坊市国有资产管理局占68.09%，潍坊市二轻企业联社占0.71%，钢管总厂占31.2%，重新在潍坊工商行政管理局设立注册了潍坊迈特钢管有限公司。

以最高人民法院第15号指导案例为例

以最高人民法院第15号指导案例为例刺破公司面纱规则分为传统刺破公司面纱、反向刺破公司面纱及刺破姊妹公司面纱。

刺破姊妹公司面纱又分为直接刺破姊妹公司面纱及间接剌破姊妹公司面纱，后者亦称“三角刺破”。

最高人民法院第15号指导案例适用直接刺破公司面纱，而非三角刺破公司面纱，其不同之处在于责任流是否需经由实际控制人直接流向姊妹公司。

公司制度的建构离不开法人格独立与股东有限责任的适用，但良好的制度却容易被滥用。

为避免这两项制度的滥用，英美法学者通过案例和学说建立了“刺破公司面纱”规则，并被一些大陆法系国家所接受，称为“公司法人格否认”。

现阶段我国的立法实践仅限于法人格否认制度中的传统刺破公司面纱，对司法实践中涌现出的许多反向刺破面纱和刺破姊妹公司面纱的实例，并无规定。

2013年1月，最高人民法院第四批指导案例公布，其中在第15号“徐工案”的判决中指出，涉案三公司间构成人格混同，三公司应承担连带责任。

此为刺破公司面纱规则的典型适用。

有学者认为，“徐工案”中的责任流为先经传统刺破公司面纱流向控股股东，后由反向刺破公司面纱最终流向关联公司，亦即学界所称的“三角刺破”。

“三角刺破”为传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱规则的相继顺序适用，责任流从责任公司流向责任股东，再从责任股东流向姊妹公司，由姊妹公司为其责任的最终承担者。

虽然从案件的最终责任承担看来，确实是由其姊妹公司承担连带责任，但有一个需要注意的细节，即原告方诉请实际控制人以及其他股东承担连带责任的要求并没有被法院所认可。

换言之，刺破公司面纱后的责任流并没有流向实际控制人，而是直接流向关联公司，这与“三角刺破”理论的责任流显然不同。

那么此种刺破公司面纱属于何种类型？刺破公司面纱又该如何分类？本文以“徐工案”为起点，比较司法实务中出现的刺破公司面纱类型，并提出对刺破姊妹公司面纱和“三角刺破”的不同看法，为刺破公司面纱规则的发展撇去一层迷雾。

一、传统刺破公司面纱规则刺破公司面纱，指案件中法院忽视公司独立人格和股东有限责任，而将公司与责任股东作为一个整体，使得责任股东以个人财产对涉案公司债务承担连带责任，用以防止对公司法人独立人格的滥用。

最高院公布的44个指导性案例裁判要点汇总

最高院公布的44个指导性案例裁判要点汇总阅读提示：自2011年12月20日至2014年12月25日，最高人民法院发布了九批共计44个指导性案例。

本期内容就指导案例1－44号的裁判要点作了集成整理，方便读者收藏阅读，了解每一个指导案例揭示的裁判规则。

第一批2011年12月20日发布指导案例1号上海中原物业顾问有限公司诉陶德华居间合同纠纷案。

关键词：民事－居间合同－二手房买卖－违约裁判要点：房屋买卖居间合同中关于禁止买方利用中介公司提供的房源信息却绕开该中介公司与卖方签订房屋买卖合同的约定合法有效。

指导案例2号吴梅诉四川省眉山西城纸业有限公司买卖合同纠纷案。

关键词：民事诉讼－执行－和解－撤回上诉－不履行和解协议－申请执行－审判决裁判要点：民事案件二审期间，双方当事人达成和解协议，人民法院准许撤回上诉的，该和解协议未经人民法院依法制作调解书，属于诉讼外达成的协议。

一方当事人不履行和解协议，另一方当事人申请执行一审判决的，人民法院应予支持。

指导案例3号潘玉梅、陈宁受贿案。

关键词：刑事－受贿罪－“合办”公司受贿－低价购房受贿－承诺谋利－受贿数额计算－掩饰受贿退赃裁判要点：1.国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，并与请托人以“合办”公司的名义获取“利润”，没有实际出资和参与经营管理的，以受贿论处。

2.国家工作人员明知他人有请托事项而收受其财物，视为承诺“为他人谋取利益”，是否已实际为他人谋取利益或谋取到利益，不影响受贿的认定。

3.国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，以明显低于市场的价格向请托人购买房屋等物品的，以受贿论处，受贿数额按照交易时当地市场价格与实际支付价格的差额计算。

关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析—— 以最高人民法院指导性案例15号为研究对象

关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。

关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。

关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。

根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。

被告仅限于公司股东。

在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。

本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。

（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。

我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。

根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。

人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。

人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。

这其中财产的混同是核心要素。

因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。

这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。

论法人人格否认制度对关联公司人格混同的规制——以最高法指导案例15号为视角

论法人人格否认制度对关联公司人格混同的规制——以最高
法指导案例15号为视角
张子佳
【期刊名称】《武汉公安干部学院学报》
【年(卷),期】2013(027)002
【摘要】我国《公司法》对法人人格否认制度作了原则性规定,但对实践中常见的关联公司滥用法人独立地位损害债权人利益的行为却无具体规定,这对维护正常的经济秩序极为不利.2013年1月31日,最高人民法院发布第四批指导案例,其中15号案例表明了关联公司人格混同适用法人人格否认的条件及效果,进一步完善了法人人格否认制度.
【总页数】3页(P57-59)
【作者】张子佳
【作者单位】西南政法大学,重庆401120
【正文语种】中文
【中图分类】D90
【相关文献】
1.关联公司扩张适用公司人格否认之检讨兼评最高法院指导案例15号∗ [J], 樊纪伟
2.法人人格否认制度的扩张与调适——以最高法指导案例15号为中心 [J], 彭超;李晶晶
3.法人人格否认制度的扩张与调适——以最高法指导案例15号为中心 [J], 彭超;李晶晶
4.关联公司人格混同中人格否认制度的研究 [J], 王紫婷
5.关联公司人格混同中人格否认制度的研究 [J], 王紫婷
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。