公司法人格否认裁判规则

公司法人格否认裁判规则

一．多个公司法人表面上彼此独立，但实质上构成人格混同，因此损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任

【案例1】

中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案（最高人民法院[2008]民二终字第5 5号民事判决书）

【裁判摘要】

存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

【案例2】

四川通信服务公司、四川金融租赁股份有限公司与中国建设银行成都市金河支行、四川金租实业有限公司借款合同纠纷上诉案（最高人民法院[2003]民二终字第111号民事判决书）

二．多个企业法人系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户，管理层和基本职能机构相同，应共同承担民事责任

【案例】

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院指导案例15号）

【裁判要点】

1．关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2．关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。二是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。兰个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

三．子公司有意冒充母公司名义误导合同相对方的行为的效力

【案例】

西安飞机工业铝业股份有限公司与振兴集团有限公司、山西振兴集团有限公司买卖合同纠纷案（最高人民法院[2011]民二终字第7 1号民事判决书)

【裁判要旨】

母子公司住所地相同，部分董事和高级管理人员在两公司交叉任职，子公司在母公司更名后，将公司名称变更为母公司的原名称，在母子公司均未告知合同相对方合同主体发生变化、合同相对方从母子公司的行为上也无从得知合同主体变化的情况下，即授权在母子公司都担任职务的高级管理人员以子公司的新名称（母公司的原名称）与曾与母公司签订有《长期合作协议》的相对方签订合同，变更了原协议内容。该行为系子公司有意冒充母公司名义误导合同相对方的行为，使其在违背真突意愿的情况下签订了新合同，故新合同的签订不发生变更原《长期合作协议》所确定合同各方权利义务的效力。

四．子公司的财产、财务等均未与母公司混同的，不应适用法人格否认

【案例】

中国建设银行保定裕东办事处与保定瑞丰糖业有限公司等借款担保纠纷上诉案（最高人民法院[2002]民二终字第95号民事判决书）

最高人民法院认为，糖业公司的前身是集团公司的糖科，系集团公司的分支机构，不具有企业法人资格。但其于1993年6月9日变更为集团公司的子公司，在工商行政管理部门注册登记，并取得企业法人营业执照。在注册登记时，集团公司将糖科净资产966088. 72元转入新成立的糖业公司，作为集团公司的出资。糖业公司在1993年度年检时，其资产总额为5373万元。因此，建行裕东办关于集团公司未对糖业公司实际出资，糖业公司没有独立的财产，不具有法人资格的主张没有事实依据。

糖业公司成立后，虽然没有在商业银行开立独立的账户，但在集团公司的所谓内部银行开立了独立的账户，建立了一套完整的与集团公司及其他子公司相独立的账册、账务记录，并迸行独立核算，不存在与集团公司财务混同的情况；...综观上述事实，集团公司对其子公司糖业公司确定采取了统一对外贷款、统一汇总纳税、统一上交利润等控制措施，但糖业公司经工商行政管理部门注册登记，取得了企业法人营业执照，独立核算、自负盈亏，且其财产、财务均未与集团公司混同。因此，建行裕东办关于糖业公司应对集团公司的债务承担连带责任的上诉理由与请求没有事实与法律依据，本院不予支持。

一《民商审判指导与参考》2002年第2卷（总第2卷）。

五．公司与他人联合设立的有限责任公司不应在无合同或者侵权事实的情况下，承担股东公司所欠其他债权人的债务

【案例】

兰州常柴西北车辆有限公司、宁夏常宁动力机械有限公司与中国农业银行银川市新市区支行等借款担保纠纷案（最高人民法院[2005]民二终字第109号民事判决书)

最高人民法院认为，当事人是母公司与其他公司组成的新的有限责任公司。针对一审判决中所称当事人“应当在母公司的出资范围内承担责任”的认定，《公司法》第1 2条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”股东以出资额为限对所投资的公司承担责任，而不是公司以股东的出资额为限对股东承担责任。当事人的股东如果有对外负债，债权人可以申请人民法院执行债务人在当事人公司的股权或分红。其次，原审判决适用最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》判定当事人公司在母公司出资范围内承担连带清偿责任错误。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》中的企业改制主要是对解决国有企业改制的问题所作的界定。本案不存在改制问题。当事人是具有独立法人资格的有限责任公司，不应在无合同关系或侵权事实的情况下，承担股东所欠其他债权人的债务。

一吴庆宝主编：《权威点评最高人民法院公司法指导案例》，

六．两个公司虽然发生重大关联交易，但双方财产独立，交易往账目清晰，是两个独立的法律实体和经营实体，不应适用公司法人格否认规则

【案例】

上诉人中国东方资产管理公司哈尔滨办事处与被上诉人中粮生化能源（肇东）有限公司、黑龙江金玉集团有限公司等借款合同纠纷案（最高人民法院[2012]民四终字第14号民事判决书)

最高人民法院认为，本案中东方资产公司要求中粮生化公司承担责任的主要理由是华润金玉公司的人员、资产、业务无偿转移至中粮生化公司，华润金玉公司丧失了偿债能力，中粮生化公司2003年重组时，未支付人民币2.1亿元现金价款，又虚构对华润金玉公司人民币1.3亿元债权，冲抵了资产重组的对价，因此中粮生化公司应在人民币3.4亿元额度内承担连带清偿责任。本院认为，首先，关于东方资产公司所称的华润金玉公訇人员、资产、业务无偿转移至中粮生化公司的问题。东方资产公司未提供充分的证据证明上述事实的存在。一审法院根据中粮生化公司的前身华润酒精公司工商年检报告书所附经过德勤会计师事务所审计确认的会计报表所反映的内容，认定华润金玉公司虽然与华润酒精公司发生了销售、采购、债务重组、经营租赁等重大关联交易，但华润金玉公司和华润酒精公司是两个独立的法律实体和经营实体，双方财产独立，交易往来账目清晰，从而