俏江南与鼎晖投资的恩怨情仇
案例一：俏江南 张兰 股权之争案例分析精编版
案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。
在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。
她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。
终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。
伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。
之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。
在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。
不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。
她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。
紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。
当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
俏江南
俏江南融资案例参与者：1.俏江南是国际餐饮服务管理公司品牌。
其由张兰创始于2000年，自成立以来，俏江南遵循着创新、发展、品位与健康的企业核心精神，不断追求品牌的创新和突破，从国贸第一家餐厅到北京、上海、天津、武汉、成都、深圳、苏州、青岛。
2.鼎晖投资基金管理公司（简称鼎晖投资），其前身是中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部。
其主要投资了蒙牛乳业、李宁体育用品、双汇食品、百丽女鞋、分众传媒、LDK太阳能、九阳小家电等十多个中国知名品牌企业。
鼎晖投资具有稳定的团队，六位创始合伙人：吴尚志（董事长）、焦震（总裁）、司徒山客、王霖、胡晓玲、王振宇，自2002年共事至今，无一人离开；鼎晖创始人坐镇各投委会，保证投资理念的一致性。
3.欧洲创投公司CVC代表全球300多家企业、政府机构和私人投资者进行资本投资。
多年来，CVC募集金额高达710亿美元 (包括CVC Credit Partners)。
投资者投资于CVC所管理的封闭式投资基金当中，年期通常长达十年或以上。
在私募股权业务当中，CVC通过这些基金收购欧洲、亚洲和北美企业的控股权益或重要的少数股东权益。
并透过与公司管理层建立合作伙伴关系买入公司，从而推动公司发展以及创造可持续性长远价值的各项计划。
在CVC的私人债务业务中，CVC Credit Partners通过其下各基金，对债务工具进行投资，这些债务工具的发行人主要为各私募股权基金所持有的风险投资公司。
在欧洲和北美，CVC 迄今共完成了逾250个公司收购项目。
在亚太地区，其中包括大中华区、东南亚区、韩国、日本和澳大利亚，CVC至今共完成了逾30个公司收购项目。
今天，CVC的基金在全球拥有60家公司，这些公司共雇用逾43万人，合计年销售额高达1,200亿美元。
事件回顾：2008年，全球性的金融危机吸引了资本的眼光，餐饮行业成了资本的关注对象。
百胜入股小肥羊，快乐蜂收购永和大王，IDG投资一茶一座，红杉搞定了乡村基，资本对品牌是不是高端并不感冒，它们关注的是概念和可扩张性，能够迅速占领市场份额，做好业绩，赶紧上市，套现走人。
鼎晖俏江南之争的背后
鼎晖俏江南之争的背后核心提示：知名餐饮企业和知名投资机构之争，双方都有不满，矛盾浮出水面瞬间吸引无数眼球。
8月26日，俏江南股份有限公司（以下简称“俏江南”）创始人张兰接受《环球企业家》采访时称“引进他们（鼎晖创投）是俏江南最大的失误”。
张兰还表示，“她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”。
知名餐饮企业和知名投资机构之争，瞬间吸引了无数眼球。
9月2日，接近俏江南人士郑啸（化名）告诉记者，鼎晖投资俏江南后，张兰和鼎晖之间的确颇多争吵，但这一争吵像“情侣之间吵架一样”。
他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样。
经过记者多方采访获悉，在3年前鼎晖投资俏江南时，整体金额比较大，估值也比较高，鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些保护性条款。
事实上，今年以来，俏江南一直在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏江南的估值是否会下降？如果是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了。
在这样的情况下，双方都有不满，矛盾浮出水面。
鼎晖的投资价格：天价还是合理？将时间拨回三年前，俏江南试图引入私募投资，立时成为当时的大热门。
首先它的独家财务顾问就争抢得非常厉害，最终枫谷投资合伙人曾玉，借了跟张兰是同乡的地利胜出。
当时起码有三十家创投机构去看过俏江南，也有PE投资人士告诉记者“我一听估值起码30亿，觉得太贵了，就没去看。
”最终，2008年9月30日，鼎晖创投和张兰坐下来，签了增资合同。
俏江南的工商资料显示，在鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权。
以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%。
另有一位小股东持有剩下的股权。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
俏江南与鼎晖
引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。
——张兰企业需要资金，投资者需要项目，二者合作似乎情投意合。
但是，投资者与企业之间的矛盾频频出现。
他们之间，到底孰对孰错？面对逐利的资本，如果企业缺乏长远发展规划，不能理性对待资本诱惑，没有商业契约精神，得到的必然是败局，或两败俱伤。
正如今天的俏江南一样。
一．背景介绍1.公司背景企业：俏江南—白领、金领人士所熟悉的一家高档连锁餐厅。
其旗下包括俏江南品牌餐厅、兰（LAN Club）和SUBU三大高端品牌。
俏江南董事长张兰女士的创业经历也颇为传奇。
1989年张兰远赴加拿大，成为了一名靠打黑工挣钱的年轻妈妈；2年后，她拿着2万美元“血汗钱”回国创办阿兰酒家，赚到人生的第一桶金。
有过国外生活经历的张兰意识到，中餐在外国人的眼里是很低档的。
因此，她将俏江南定位于高档的餐饮，定位于中国餐饮界的LV。
2000年，第一家俏江南餐厅在北京国贸大厦开业。
俏江南之所以能够声名鹊起，其用餐空间与餐具设计以及所营造的独特环境是首要因素。
新奇的用餐体验，俏江南快速成为白领阶级的时尚餐厅。
投资者：鼎晖投资成立于2002年，由全球60多家知名投资机构出资成立，是目前专注于中国投资的最大的投资基金。
其前身为中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部。
投资在投资实践中取得了令人瞩目的投资业绩，主要投资了蒙牛乳业、李宁体育用品、百丽女鞋、分众传媒等十多个中国知名品牌企业，其中多家已成功上市。
2.引入私募股权投资项目俏江南的声名鹊起吸引了机构投资者的关注。
同时，金融危机爆发后，张兰计划抄底购入一些物业，为了缓解俏江南的现金压力，开始考虑引入外部投资者。
在几十个投资机构中，张兰最后选择了鼎晖投资。
虽然当时有竞争机构给出的估值较鼎晖的估值高出约15%-20%。
但鼎晖投资已经成功操作多个海外上市的投资案例，俏江南看重的正是其对于企业的运营与操作上市的娴熟经验。
也就是说，张兰引入鼎晖投资只有一个目的—上市。
创始人张兰被“出局”，究竟是谁卖了俏江南？
创始人张兰被“出局”，究竟是谁卖了俏江南？文章来源：电商君随着俏江南在深圳的首家门店——益田假日广场店关门大吉了，原先700多平米的店面由三个不知名的品牌分食一空。
标志着俏江南这个曾红极一时的时代结束了，随着而来的还有创始人张兰的出局。
01俏江南的模糊定位张兰是一个大大咧咧的人，走起路来像个爷们一样风风火火。
但是她却喜欢穿一身丝质闪光的长裙，金色平底鞋，像童话中穿着水晶鞋的公主。
这也让人想起俏江南logo搭配，左边是一个霸气外露的京剧脸谱，右边则是妩媚动人的俏江南中英文。
上世纪80年代后期，当时的中国兴起了一股出国淘金热，认定了“我今生看来注定要独行”的张兰抛下8岁的汪小菲，以探亲为名，千万里，追寻着加拿大的舅舅。
张兰在国内是搞体育的，在多伦多时，她毫不吝啬地把自己当男人使：最多的时候，一天打6份工，洗头、洗盘子、擦桌子、扛猪排，很多小伙子做不了的事她都做。
就这样打了三年黑工，攒了2万美元——在当时，这可是一笔不小的财富。
1991年，张兰回国。
回到北京后她做的第一件事，是将东四大街的一间百平米的粮店改造成“阿兰餐厅”，这也是她事业的起点。
张兰做事精明，为人豪爽，善于结交朋友，她的餐厅在京城越来越有名气。
2000年，她将好不容易攒起来的三家大排档式酒楼转让，拿出创业10年的全部身家——6000万元，创立了俏江南，赌博式地进入中商端餐饮行业。
2006年，号称总投资超过3亿元的首家兰会所成立，光是请设计师就花了1200万元。
这个会所的奢华现在看来还是让人叹为观止：一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，整个房间还镶满了1600张名贵的油画！张兰建这个会所的目的很直接：让大家知道俏江南，为获得北京奥运会的供餐机会造势。
这之后，她如愿得到京奥运会唯一中餐服务商的资格，负责为8个奥运竞赛场馆提供餐饮服务。
2008年7月，张兰如法炮制地创建兰·上海，之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆。
俏江南风波背后：他们一直在吵架
俏江南风波背后：他们一直在吵架1创业者与投资人的关系是一对天然的矛盾体，他们如何将最开始合作时的“情意”进行到最后，而不是过程中产生摩擦的“敌意”?反目的案例不止俏江南一个，成功的案例中又有什么启示?因为接班人汪小菲与台湾知名女艺人联姻而高调出现在所有媒体面前的俏江南，在A股上市遇阻。
近期其创始人张兰曝出不满投资机构鼎晖表现的言论。
这一次，张兰出现在媒体的财经版而非娱乐版。
创业者与投资人的关系是一对天然的矛盾体，他们如何将最开始合作时的情意进行到最后，而不是过程中产生摩擦的敌意?反目的案例不止俏江南一个，成功的案例中又有什么启示?俏江南风波：谁不满意谁?2008年12月，金融危机中，鼎晖和中金联合向俏江南注资3亿元人民币，占10%股份。
但随后又传出中金并未投资的说法。
2011年8月，俏江南创始人张兰接受媒体采访时称，引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。
民营企业家交学费呗，他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份，经济已经出现复苏迹象时钱还没完全到账，张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。
张兰曾说要将俏江南开到台湾、伦敦、米兰等地区和城市。
他们一直在吵架。
一位熟知鼎晖投资俏江南交易的知情人表示，某种程度上，鼎晖认为他们陷入了陷阱，主要原因是张兰当初放下的豪言均未实现，伦敦、米兰、台湾开店的事情未见结果，鼎晖对于俏江南的业绩增长不认可，而且第二次上会又遭否定，证监会都不给意见。
自从A股上市遇阻以后，俏江南反而认为自己不急了，所以对于世界级的扩张计划更是不再提起，但从投资人的角度而言，鼎晖肯定要急了。
上述知情人透露，双方一直不和，坊间有各种传闻，据说张兰认为那么一点钱，没帮上什么忙，还想有话语权?上述知情人士说，双方立场不一样，作为PE机构，希望财务公开，而作为创始人，这个公司是她一手从很小的规模撑下来的，刚介入的时候还是蛮愉快的，只是介入以后，相对真实的增长速度，张兰当初画的饼太大了。
9个对赌经典案例汇总
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
案例一：俏江南 张兰 股权之争案例分析
案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。
在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。
她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。
终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。
伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。
之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。
在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。
不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。
她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。
紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。
当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
谁是公司的主人-
谁是公司的主人?7月16日，知名餐饮品牌俏江南创始人张兰被“踢出”董事会的新闻引人关注，并爆出张兰曾与鼎辉达成过对赌协议。
“中国企业跟外资玩，就好比与狼共舞。
这些年，俏江南与狼共舞，最终走到今天的结局，实在是可惜。
”一位业内人士如此表示。
对赌出局在目前流行的引入私募后再运作上市的模式中，多数企业都与私募机构签订对赌条款，一方面是保障了私募资金的安全性，另一方面也是企业能获得高市盈率的一项承诺。
近日，温州某经营汽配生意的A老板在咨询新三板事宜时提到：“有家投资机构表示愿意投一笔钱给企业以获得一部分股权，前提是企业要与投资方签一份协议，要求企业的经营情况在约定时间内须达到协议中规定的条件，否则便要以更多的企业股权或者现金来赔偿他们。
”没错，这就是资本市场上所谓的“对赌协议”，主要用来保护投资人利益。
看到下面的数据，如果你是创始人，心里会怎么想？7天连锁酒店，中国第一家登陆纽交所的酒店企业。
IPO之后，创始人郑南雁持股13.4%，公司董事长何伯权（前乐百氏创始人、今日投资董事长）持股35.3%，华平资本迟淼持股22.8%，英联中国总经理林明安持股16.6%。
世纪佳缘，中国最大的网络约会平台之一。
在纳斯达克上市后，公司创始人兼CEO龚海燕持股20.27%，公司董事长钱永强（新东方联合创始人之一、天使投资人）持股23.13%。
淘米，中国最大的在线儿童娱乐公司。
在纽交所上市后公司创始人兼CEO汪海兵持股12%，公司董事局主席曾李青（德迅投资有限公司董事长、腾讯5大联合创始人之一）持股18.7%，启明创投主管合伙人甘剑平持股17.3%。
科兴生物，中国第一家在美国上市的疫苗公司。
公司创始人尹卫东持股11.4%，赛富4期基金通过二级市场买入公司股票，持股达15%（截至2021年7月16日），赛富高级副总裁李坚进入董事会。
几乎每位创始人让投资人变成公司大股东，都有些情非得已。
龚海燕，2021年复旦大学硕士毕业后，她四处寻求融资，却屡屡碰壁。
风投和创业企业家的矛盾与冲突2011.9.16
1. 俏江南与鼎晖的是非之争
1.1 事件描述
2011.8.26@俏江南张兰：
引进他们（鼎晖）是俏江南最大的失误，毫无意义，民营企业家交学费呗。 他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。虽然她早就想清退这 笔投资，但鼎辉要求翻倍回报，双方没有谈拢。
2011.8.26@赛富阎焱：
不知鼎辉当年是否拿了把刀架在了俏江南主的脖子上了签的约。若那样，这场婚 姻就一定是鼎辉的不是。 商业的基石是对契约的尊重和执行，1000年前的商人就知道诚信乃一切商业活动 的根本。 若当年鼎辉的投资合约不是武力相挟的城下之约，那么这样对投资人事后的谴责 及翻盘就显得太缺乏商业的基本诚信了。
3. 风险投资方和创业企业家的矛盾来源
3. 矛盾来源
毕生事业VS某一项目 足够多的自主权VS量化目标和设置约束机制 信息不对称
4. 规避矛盾的几种方法
4.1 双方定位准确
创业者主导、风投辅助 被投资企业发展、风投扶持 管理层控制、风投参与 健全的董事会制度
Q:双方怎样做到准确定位？ 相关事件回放
当当网联合总裁李国庆所说：“创业者经常被金融家拦路抢劫。” “按照当 当的股价，他们的投资收益翻了近30倍，”但同时他们也投资了当当的竞争对 手，因此，“看他们乐翻天，我生气。” 易趣网创始人邵亦波曾表示，自己参与的公司即使投行开价两倍也不会让其 投资。“一个好公司，一流的创业者，碰到一个盛名在外，却优柔寡断、自以 为是的投资者做董事，真惨。公司的价值至少因为他们损失一半。” 2009年7月，智联招聘CEO、COO等四位高管被董事会解雇，投资方代表进入， 出现这种公司内部矛盾冲突的原因在于公司长期不盈利带来的压力。
2. 风险投资方和创业企业家的矛盾
2.1 企业的控制权归属
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
俏江南“舍掉”兰会所续投资.
俏江南“舍掉”兰会所续投资瑞银证券表示，其董事总经理赵驹有关俏江南赴港上市的言论是个误会，他并未对此事发表过公开言论。
俏江南市场总监庞骅也表示，对于公司上市方面的事情，现在没有什么可提供的日前，俏江南CEO汪小菲对媒体承认，俏江南集团已经将旗下的兰会所出售。
消息一出，旋即被市场解读为俏江南“缺钱”了。
随之而来的是，俏江南上市融资之路再度陷入迷茫。
瑞银证券更是对《证券日报》记者表示，此前其董事总经理、投资银行部主管赵驹有关俏江南将赴港上市言论是个误会。
而此前曾表示“公司正在考量资本市场，会选择一个恰当的时机和恰当的市场进行上市”的俏江南市场总监庞骅，在接受《证券日报》记者采访的时候也变得态度迟疑。
兰会所被卖缺钱还是经营失败?对于俏江南集团出售兰会所，多位餐饮业内人士表示，俏江南“缺钱”可能是主要原因。
对于俏江南的发展蓝图，俏江南董事长张兰一直以来的丰满理想是，公司希望在3至5年内开300至500家俏江南餐厅。
按照她的设想，俏江南应该每年开出新店100家左右，“下一个十年，当你去巴黎、纽约，你在任何商务的角落，都会看到俏江南；下一个十年末，我们希望能够进入世界五百强”。
大跃进的扩展需要庞大的资金支持，从资本市场融资无疑是俏江南最好的选择。
但现实残酷，今年年初，在证监会公布的公开发行股票申请终止审查企业名单中，包括俏江南在内的9家企业IPO申请终止审查。
对此，俏江南在其官网上表示，俏江南考虑到中国证券监督管理委员会就餐饮行业相关审核政策至今尚未颁布，且公司递交材料均已超过6个月有效期。
结合目前资本市场状况，公司决定就上市方案做进一步的研究，因此主动提出申请撤回首次公开发行A股股票并上市申请材料。
A股IPO谋求资金失败后，虽然张兰表示，俏江南5年内门店数增至500家的目标不会改变，未来不排除重新进军资本市场的可能。
但从俏江南市场公关部提供的信息来看，自从汪小菲接任CEO以来，俏江南的重点也由关注开店转为关注菜品本身。
最后一搏
最后一搏作者：暂无来源：《新经济》 2013年第12期俏江南在引进鼎晖创投的同时，还签订了对赌协议，若俏江南无法在近年上市，鼎晖创投将有权退出投资，而其股份将由俏江南以两倍价钱回购。
文 INEW ECONOMY记者关崇威在资本的压制下，俏江南的IPO计划终于即将成为现实。
2013年5月初，瑞银证券高层对外界证实，俏江南赴香港上市行程正在紧锣密鼓地进行中，预计将于今年二季度在港交所挂牌。
瑞银证券董事总经理、投资银行部主管赵驹对媒体证实，“（俏江南在香港）上市的具体工作已经转给我们香港那边的同事负责了。
”但俏江南董事长张兰和公关部副总监赵玮，均极力闭谈与上市有关的任何话题。
资料显示，2011年3月，俏江南曾向中国证监会递交A股上市申请。
但在2012年1月30日，证监会披露的终止审查企业名单上，俏江南名列其中。
业内人士表示，餐饮企业在国内上市相当有难度，原因是监管方面有所欠缺，餐饮企业税务营收方面仍然存在灰色地带。
不过在折戟A股短短数天之后，即有香港媒体爆出俏江南已经向香港联交所提交上市申请材料，计划融资规模在3亿至4亿美元之间。
据了解，去年以来，由于经济增长放缓、原料及劳工成本的上升，以及中央政府削减奢侈和过度的公费餐饮开支，令很多餐厅无法继续经营或遭遇较大幅度营业额及利润下滑。
内地公款消费受限对高端餐饮产生的影响，目前尚无回暖迹象。
但俏江南公关部副总裁杜薇表示，俏江南定位为商务用餐，因此政务消费削减对俏江南的影响并不是“非常大”，但由于目前行业竞争激烈，确实也受到了一些影响。
有市场人士认为，在目前环境下，没有大规模市场扩张计划的俏江南急于上市，主要是由于那一份同鼎晖创投之间的“对赌协议”。
2008年9月金融危机爆发后，张兰为了缓解现金压力并同时计划抄底购入一些物业，决定引入外部投资者。
3个月后，俏江南公开宣布，向鼎晖投资和中金公司出让10%股份，融资3亿元。
而据知情人士回忆，实际上融资额度是2亿元。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
俏江南背后的资本博弈
俏江南背后的资本博弈作者：徐高阳来源：《中国民商》2017年第04期今年“3·15”对餐饮企业的曝光，最吸引眼球的莫过于俏江南的厨房黑幕。
据报道，俏江南长沙分店遭到投诉，食客出现上吐下泻等症状。
有记者以假简历成功应聘并拍摄暗访视频，视频中的俏江南后厨乱象可谓触目惊心“：多功能”扫帚可刷厨壁、可拖灶台、可扫地、还可以洗锅；客人吃剩的辣子鸡能回收过来进行“巧妙”的分类再加工；死鱼代替了活鱼上餐桌；厨房内无人佩戴手套和口罩，都是徒手作业；厨师们徒手“偷吃”客人的菜肴也是司空见惯。
此新闻一出，便引发了爆炸性的传播，一时间舆论哗然。
在食品安全重于山的时代，为何俏江南长沙分店敢逆流而行？对此，俏江南创始人之子汪小菲在微博中将矛头指向了香港著名资本CVC，让一桩陈年旧事更加扑朔迷离。
迅速扩张到负面缠身“俏江南是国际餐饮服务管理公司品牌。
创始于2000年，自成立以来，俏江南遵循着创新、发展、品位与健康的企业核心精神，不断追求品牌的创新和突破，从国贸第一家餐厅到北京、上海、天津、武汉、成都、深圳、苏州、青岛、广州。
”这是百度百科对“俏江南”这一词条的介绍。
如今来看，俏江南的企业理念颇有些苍白无力之感。
1987年，俏江南创始人张兰从北京商学院企业管理专业毕业后，到一家公司做管理。
两年后，前往加拿大。
那时，赚钱成了她留在国外的唯一理由。
张兰感慨地说：“其中的辛苦常人无法体会。
”到了1991年，张兰怀揣2万美元血汗钱回国。
半年后，她投资13万元在北京东四开了家川菜馆，叫“阿兰酒家”。
“民以食为天，这个行业总有机会。
”张兰曾说。
此后的9年时间，在资本积累成熟之后，张兰于2000年创办了俏江南，经过十余年的迅速扩张，俏江南遍布中国二十余个城市，拥有几十家分店，成为国内领先的餐饮品牌。
但随之而来的，是一系列卫生问题被曝光，让俏江南、张兰乃至其子汪小菲在较长时间内处于舆论的风口浪尖。
2011年9月2日，有媒体记者以服务员的身份“卧底”于青岛心海广场的俏江南餐厅，经过3天的调查，发现连锁餐饮界巨头俏江南存在员工培训走过场、工作服装异味浓、餐具没有消毒、死鱼冒充活鱼加工等问题，此外，还对餐桌上回收油的走向、食材来源以及鲜榨果汁是否为勾兑等提出了质疑。
被3·15点名，又被曝欠债1.42亿美元，“九条命”的张兰还能撑多久
被3·15点名，又被曝欠债1.42亿美元，“九条命”的张兰还能撑多久她曾坦言，走到今日实属不易，全凭借心中一口气。
文 | 王嫱65岁的俏江南创始人张兰，最近不太顺。
先是她的“麻六记”酸辣粉被中国食品安全报3·15特别报道组直接点名。
一天后，国内媒体曝光了3月3日美国联邦地区法院公布的判决书，显示张兰与欧洲私募股权公司CVC Capital Partners（以下简称CVC）的纠纷仍在继续，张兰总共欠对方1.42亿美元（约合人民币9.8亿元）及其利息。
这下，网友们终于明白了，兰姐过了花甲之年还在直播间如此卖力，原来是为了还债啊。
问题是，她大力推荐的“麻六记”酸辣粉上了3·15，这就相当尴尬了……“麻六记”酸辣粉涉嫌虚假宣传根据《中国食品安全报》的报道，酸辣粉作为一道地方美食，主材必须是纯正的红薯粉。
但包括“麻六记”在内的三款酸辣粉产品，被发现不是全用红薯粉制作，而是添加了木薯粉、蕨根粉等其他淀粉。
之所以偷工减料，是因为纯红薯粉的成本较高，红薯淀粉每吨售价在6000-8000元。
而木薯淀粉的每吨售价仅为三四千元，相当于红薯淀粉的一半。
此外，“麻六记”被发现添加了一种特殊的东西——硫酸铝铵，俗称铵明矾。
据了解，添加了硫酸铝铵做出来的粉条，不仅增加了光泽度和弹性，吃起来更筋道，还能实现久煮不烂的效果。
但这种含铝食品添加剂，残留的铝元素很容易在人体内蓄积，过量摄入影响人体对铁、钙等成分的吸收，导致骨质疏松、贫血，甚至影响神经细胞的发育。
如果在大脑中产生沉积，容易引起老年痴呆、记忆力减退、智力下降等情况。
讽刺的是，张兰曾在直播中，保证自家的酸辣粉品质优良。
而且，她还拉着儿子汪小菲一起直播吆喝，虽然后者对于这款“接地气”的产品不那么上心。
值得一提的是，“麻六记”曾遭网友爆料是代工产品。
当时，兰姐很快站出来辟谣，称秘方和工人都是自己的，只是借用别人的工厂流水线来生产产品。
这下，“秘方”都是自己的麻六记，被媒体扒得如此不堪，张兰还准备怎么圆呢？海外家族信托被击穿屋漏偏逢连夜雨的是，“麻六记”刚被打脸曝光没多久，#张兰境外家族信托被击穿#就冲上热搜。
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俏江南与鼎晖投资的恩怨情仇
1俏江南上市被搁浅是因为整个餐饮企业都被“一棍子打死了”。
除俏江南外，与其同期提交上市申请的净雅集团以及在去年就排队上市的顺峰集团、狗不理和广州酒家等餐饮企业同样迟迟未果。
53岁的俏江南董事长张兰称得上是中国餐饮行业里最知名的经营者。
在最近的11年里，她成功地把俏江南包装成新式高档中餐的代表，那是由来自西方的顶级设计并融汇了东方元素后所营造的崭新感觉。
她个人的创业故事更成为境外媒体在描绘中国经济变化时津津乐道的对象，在一个由男性精英主导的商业社会里，这位草根背景的女性显然取得了炫目的成就。
有时，时尚娱乐版的编辑也乐于追逐她和她的儿子汪小菲的一切。
当今年3月22日，汪小菲与台湾演艺明星大S(徐熙媛)举办那场奢华高调的婚礼时，这一情形显然到达了高潮。
但即便如此，事实上人们对她的企业却知之甚少。
作为家族企业，俏江南真实的经营状况从未公开披露过。
在不同时期和不同场合，俏江南曾宣布过一系列宏大的扩张计划，包括进军日本等海外市场的国际化目标，但都未在设定的时间表内实现。
去年3月时，张兰还对媒体称：下一个十年，当你去巴黎、米兰、纽约，你在任何商务的角落，都会看到俏江南。
下一个十年末，我们希望能够进入世界五百强。
再下一个十年，也就是二十年的目标，零售业的巨头是沃尔玛，而餐饮业并驾齐驱的就是俏江南，成为世界500强的前三强。
我不是高调，我是自信。
8月10日，张兰在接受《环球企业家》专访时说，天花板就是野心挺大，实现不了，实现得慢。
与这些看起来难以实现的目标一样，俏江南酝酿的上市计划也刚刚延宕。
今年3月，俏江南正式向中国证监会提交上市申请，但在60天反馈期过后，最终被搁置。
据一位接近证监会人士向《环球企业家》透露，俏江南上市被搁浅是因为整个餐饮企业都被一棍子打死了。
除俏江南外，与其同期提交上市申请的净雅集团以及在去年就排队上市的顺峰集团、狗不理和广州酒家等餐饮企业同样迟迟未果。
在当前A股市场中，除去西安饮食(餐饮业并非其主业)，只有两家餐饮上市公司，即2007年11月上市的全聚德和2009年11月上市的湘鄂情。
海外资本市场上，则有在香港上市的味千拉面、小肥羊以及去年登陆纽交所的乡村基。
分析师们说，证监会此次加强餐饮及连锁企业上市申请的监管，主要是因为这些企业会计报表中的收入和成本无法可靠计量。
我不知道(原因)，没有说不过会，在排着呢。
我不太懂，反正我们提交了，它爱过不过，跟我们没关系。
张兰有些负气地说。
但也许，俏江南真正应该检视的是自身。
(俏江南)没能上市，是证监会真正为投资者负责了。
一位俏江南离职店长告诉《环球企业家》。
关键问题是，在扩张规模不如预期的背后，是其管理能力提升乏力的苦涩现实。
俏江南不是个案。
一如选择向百胜国际出让控股权的小肥羊一样，过去这些风光一时的餐饮品牌现在都遇到了规模扩张的天花板，标准化和精细化管理上的羸弱无力抵消原材料、人力和房租成本上涨的压力，而看似美好的特许加盟模式往往让品牌陷入更混乱的境地。
张兰希望改变这一切。
去年初，张曾挖来前麦肯锡全球董事合伙人魏蔚出任俏江南CEO，但魏已在今年较早时候离职。
张兰曾多次宣称俏江南不做家族企业，不过在6月13日，俏江南宣布，汪小菲正式就任CEO。
资本爱恨
关于张兰的个人创业经历，对很多人来说已是耳熟能详：1989年远赴加拿大边打工边留学，赚到2万美金后毅然放弃加国移民许可，回国创办阿兰酒家;2000年时将所有产业卖掉回笼6000万资金，在北京国贸开办第一家俏江南。
俏江南之所以能够声名鹊起，其装修和设计以及所营造的独特环境是其首要因素。
与以前大多数餐饮企业脏乱差不同，俏江南在营造舒适和高档的就餐环境方面走在了前列，这也是其前几年大获成功的首要原因。
国内另一家和俏江南类似的餐饮企业管理者对《环球企业家》说。
张兰将这种手法用到了极致。
在巴厘岛海啸期间，张甚至冒着生命危险带回来大量巴厘岛的物品进行店面装修。
在店面设计上，不惜重金聘请国外著名设计师。
比如俏江南在国贸的首家门店就是由哈佛大学建筑系的美籍华裔设计师设计，其后开的各个分店，花在装修设计上的费用也都不菲。
俏江南倡导的是一个店一个装修风格，力争在每个店都要做出自己独特的文化氛围。
在装修位于北京双子座大厦中的首家兰会所(LAN Club)时，张兰和汪小菲花了1200万元请来了设计巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦斯塔克(Philippe Starck)。
兰会所极尽奢华之事，上万元一只的水晶杯，几十万元一盏的吊灯，满屋顶镶嵌着世界名画，总投资超过3亿人民币。
在2006年的保利秋季拍卖会上，张兰还用2200万元拍下了当代著名画家刘小东长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
这幅画如今则摆放在2008年在上海新天地开张的第二家兰会所内。
兰会所之外，俏江南也开始实施多品牌战略。
2007年底，俏江南开业了首家面向年轻时尚顾客的号称顶级时尚概念品牌餐厅SUBU;2009年3月，另一新品牌蒸STEAM又在上海新天地开业。
这些巨额投入考验着俏江南的资金链。
俏江南一直没有银行贷款，也没有发过债，现金流非常好。
张兰此前乐意宣称。
在俏江南声名鹊起之后，很多投资者也主动找上门来。
2005年左右，世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美金入股俏江南。
但据一位当初想投资俏江南的VC人士回忆，张兰的态度非常傲慢：她完全讲不清大举扩张之下的赢利来源，其财务报表也一塌糊涂。
最终结果是未达协议。
但在2008年9月金融危机爆发后，张为了缓解现金压力并计划抄底购入一些物业，决定引入外部投资者。
3个月后，俏江南曾公开宣布，向鼎晖投资和中金公司出让10%股份，融资3亿元。
没那么多，最后也只有鼎晖投资了，中金后来没参与。
俏江南一位离职高管向本刊证实。
据俏江南官网披露，该融资额实际只有2亿元。
但这次融资经历却给张兰留下了不愉快回忆。
主导此次投资的即是鼎辉原合伙人王功权。
王功权跟张兰两个人性格有点像，初期很谈得来，相谈甚欢，后来不知道怎么关系就闹僵了。
上述离职高管透露。
在王功权私奔辞职后，鼎晖现在主管俏江南项目的是创投副总裁吴华和董事总经理胡晓铃，当本刊记者向两位求证现在与俏江南的关系时，吴华表示：不方便告诉。
胡晓铃则称：我们不会就这个跟媒体做任何沟通。
我们跟俏江南的关系很好，一星期开两次会，做一个财务投资者该做的。
外界有关的一些传闻是不确切的。
事实上呢?
引进他们(鼎辉)是俏江南最大的失误，毫无意义。
民营企业家交学费呗。
张兰在此次接受采访时告诉《环球企业家》，他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。
张说，她早就想清退这笔投资，但鼎辉要求翻倍回报，双方没有谈拢。
张回忆说，没想到的是，金融危机最严重的低谷在3个月后就过去了，当中国经济开始显露复苏迹象时，这笔钱还没有完全到账。
张称鼎辉对其支持也很有限，连财务报表都不要看。
今年俏江南A股上市未成功再次让她对资本市场爱恨有加。
张解释说，不排斥上市，主要目的是改制为股份制后可以更好地吸引高级人才。
同时，上市后其资产和品牌均可提高融资能力。
但是，她亦认为，中餐概念难以讨好资本市场，投资者的高回报要求俏江南必须做到可复制性地快速扩张，这会让中餐的独特魅力丧失，资本市场就想让你赚钱，可复制性就受欢迎，不可复制就不欢迎。
在A股上市几近无望后，接下来，俏江南可能会寻求海外上市。
但张兰说，不会再考虑引入股权投资者。