国际商法公司法
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《国际商法公司法》PPT课件
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（1）适用条件：
公司设立合法，已取得法人资格 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 股东控制权的滥用，客观上损害了债权
人利益或社会公共利益。
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（2）几种具体的情形： A、涉及公司资金问题－出资不实或不 足 B、涉及公司未履行必要的正式手续 C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤 其指母子公司之间的关联交易
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3、公司法的概念
1）、概念：规定各种公司的设立、组 织、经营和解散以及对内外关系的法律 规范的总称。 2）、调整对象——公司企业：公司法 是所有公司企业的总章程
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3）、规定公司内部及对外的法律关系 A、公司内部关系：股东、董事、高级职员、
一般雇员之间的关系 公司各行政机构之间、按公司国籍的不同，分为本国公司、 外国公司和跨国公司。
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本国公司、外国公司和跨国公司
本国公司：按照其所在国家的公司法的规定 而设立的公司。
外国公司：在一国境内，根据其他国家的公 司法的规定而设立的公司。
跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公 司”、“全球性公司”等，是指以一个或几 个国家为基地或母国，制订并服从统一的经 营方针或战略，在两个或两个以上的国家设 有分支机构、子公司或附属公司的企业或企 业集团。
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我国公司法第2条规定：“本法所称 公司是指依照本法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司”；“有限 责任公司和股份有限公司是企业法人。”
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二、公司的特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性
国际商法(公司法)9-8
合伙企业
两个或两个以上的合伙人为经营共 同事业，共同投资，共享利润以及 共同承担风险，对合伙债务承担无 限连带责任的营利性组织。
集体决策 共同管理
普通合伙
全体合伙人对合伙企业的债务承担
无限连带责任
无限
连带
无限连带责任：
无限——合伙人应以其全部财产对合伙债 务承担责任。在合伙企业财产不足清偿债务时， 须以个人财产承担清偿责任。 连带——任一合伙人都有义务向债权人承担全 部责任。当某个合伙人清偿全部债务后，外部的 债权债务关系终止，但同时合伙人之间形成内部 的债权债务的关系。偿还全部债务的合伙人有权 要求其他合伙人偿付其应当承担的份额。
案例分析： P 93
三、公司的治理和组织结构 （一）概述 大陆法系
双层委员会制： 权利机关和执行机关：董事会和股东会 监督权：监事会
英美法系
单层委员会制 股东会和董事会，无监事会 Independent Director
不同的公司治理结构模式
股东（大）会 董事会 监事会
股东会
股东会
监事会
董事会
经理层
平行双层委员会（中国）
董事会
双层委员会
经理层
单层委员会
三、公司的组织机构
股东会
董事会
监事会
注意 呵
公司与董事会的关系
总经理
公司的诉权
（一）公司、股东与董事的关系
代理关系
公司
委任关系
董事 董事
董事的产生 －累积投票
忠实 勤勉 谨慎 注意 竟业禁止 私人交 易限制
公司
委任是当事人信赖的基础 董事的善良管理的注意义务
受任人董事对委任者公司，应该诚 心诚意，忠实于委任者
2.4公司法 课件-《国际商法》同步教学(高教版)
指公司股东人数较少，一般有最低 和最高人数限制，公司股份不得公 开募集并上市流通的公司。
开放公司
public corporation / public-held corporation
指公司股东人数较多，一般无最高 人数限制，股权极为分散，公司股 份可以公开募集并可以上市交易的 公司。
公司的分类
按公司的 控制关系
单层委员会制
—指除了作为公司权利机关的股东会 外，公司重大事项的决策权由股东 推选的董事会行使，公司高级管理 人员也由董事会聘任，一般不设监 事会。
公司治理结构（Corporate Governance）：是指在公司所有权和经营权 分离的基础上，联系并规范股东、董事会、监事会和高级管理人员之间权 利、义务和责任以及与此相关的聘任、监督等问题的制度框架。
公司的治理结构
股 东股会东由（全大体）股会 东 组 成 ， （是B公oa司rd的o最f S高h权are利h机ol关de。rs）
董事会是由股东会选举产生并
由董事组成的董公事司会常设机构，行 使（公B司o的ar业d务o执f 行Di、re经c营to决rs策）和
对外代表公司的权利。
（全进B监行体o事监监a会督事rd是和组o由监检成f 股查的S事u东的对会p选常公e设举司rv机产业is构生务o。r活，s动由）
也称股份公司，是指公司资本分成若干 等额的股份，由一定人数以上的股东组 成，股东以其认购的股份为限对公司承 担有限责任的公司。
我国公司的类型
有限 责任 公司
股份 有限 公司
公司的分类
按股权散布程度 及股权转让方式
划分
封闭公司
private corporation / close corporation
案例学习 萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案
开放公司
public corporation / public-held corporation
指公司股东人数较多，一般无最高 人数限制，股权极为分散，公司股 份可以公开募集并可以上市交易的 公司。
公司的分类
按公司的 控制关系
单层委员会制
—指除了作为公司权利机关的股东会 外，公司重大事项的决策权由股东 推选的董事会行使，公司高级管理 人员也由董事会聘任，一般不设监 事会。
公司治理结构（Corporate Governance）：是指在公司所有权和经营权 分离的基础上，联系并规范股东、董事会、监事会和高级管理人员之间权 利、义务和责任以及与此相关的聘任、监督等问题的制度框架。
公司的治理结构
股 东股会东由（全大体）股会 东 组 成 ， （是B公oa司rd的o最f S高h权are利h机ol关de。rs）
董事会是由股东会选举产生并
由董事组成的董公事司会常设机构，行 使（公B司o的ar业d务o执f 行Di、re经c营to决rs策）和
对外代表公司的权利。
（全进B监行体o事监监a会督事rd是和组o由监检成f 股查的S事u东的对会p选常公e设举司rv机产业is构生务o。r活，s动由）
也称股份公司，是指公司资本分成若干 等额的股份，由一定人数以上的股东组 成，股东以其认购的股份为限对公司承 担有限责任的公司。
我国公司的类型
有限 责任 公司
股份 有限 公司
公司的分类
按股权散布程度 及股权转让方式
划分
封闭公司
private corporation / close corporation
案例学习 萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案
国际商法--公司法 第3节
附：
我国《公司法》第4条：公司股东依法享有资 资 我国 重大决策和 产收益、参与重大决策 选择管理者等权利。 产收益、参与重大决策和选择管理者
（三）股东大会的权限
理论上： 理论上：大多数国家认为，股东大会是股 股东大会是股 份有限公司的最高权力机构。 份有限公司的最高权力机构 实际上： 实际上：现代各国公司法对股东大会的权 限都不同程度地加以限制。
（3）我国
《公司法》第147条：有下列情形之一的，不得担 任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或限制 限制民事行为能力； 无 限制 贪污、 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会 贪污 贿赂、侵占财产、 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年 未逾五年， 主义市场经济秩序 未逾五年 或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 未逾五年； 未逾五年 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任 负有个人责任的，自该公司、 负有个人责任 企业破产清算完结之日起未逾三年 未逾三年； 未逾三年 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的 负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的 未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年 未逾三年 （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 个人所负数额较大的债务到期未清偿 违反上述规定的选举、委派或聘任无效 无效。 无效 任职期间出现上述情形的，应当解除 解除职务。 解除
二、董事会
（一）董事会的产生和结构 1．董事的人数 （1）美国 标准公司法》第36条：“公司的董事会 《美国标准公司法 标准公司法 应由一个或更多的成员组成，董事的人数应依公司 内部细则的规定来决定。” （2）西欧 凡股份有限公司，董事最低人数一般都在3人以上 （3）我国 有限公司：3-13人 股份公司：5-19人
国际商法实务(第二版)第二章公司法-文档资料
第二章
公司法
授课教师：XXX
知识目标
公司和公司法的基本特点以及不同类型公司的结构特征 和法律特点。
能力目标
熟悉并能制定标准的企业组织章程。
先行案例
C 大学
已兑现
已兑现
专利权作价5万元
未兑现
现金出资10万元
现金出资10万元
A 企业
已兑现
机器设备作价25万元
已兑现
土地使用权作价 10万元
B 企业
无限公司的解散
无限公司的解散是指依法成立的无限公司，因章程或法律所规
定事由的发生而依法消灭的法律行为。
无限公司的清算
无限公司的清算是指公司解散后清 理公司财务，了结公司债权债务关 系，处分其剩余财产，以最终消灭
其法律资格的一种法定程序。
法定清算 任意清算
第三节 有限公司
一、有限公司的概念和特征
企业是指运用资本、承担风险以赚取利润的一种经济组织。
企 业
个人企业 合作企业
合伙企业 公司企业
法国法系
英美法系 德国法系
中国公司法
二、公司的概念、特征和种类
公司的概念和特征
公司是指依据国家公司法的规定组织、登记成立的，以盈利为目 的的企业社团法人。
公 司
• 公司是一种社团法人 • 公司是以盈利为目的的企业社团法人 • 公司是依法成立的企业社团法人
一般
要求
公司成立的程序
1 2 3
订立公司章程
规定筹集资本和组建公司的管理机构
进行成立登记
公司宣告成立
四、公司的能力
公司的权利能力
与其生命、身 体有关的生命权 身体权 自由权 亲权
公司法
授课教师：XXX
知识目标
公司和公司法的基本特点以及不同类型公司的结构特征 和法律特点。
能力目标
熟悉并能制定标准的企业组织章程。
先行案例
C 大学
已兑现
已兑现
专利权作价5万元
未兑现
现金出资10万元
现金出资10万元
A 企业
已兑现
机器设备作价25万元
已兑现
土地使用权作价 10万元
B 企业
无限公司的解散
无限公司的解散是指依法成立的无限公司，因章程或法律所规
定事由的发生而依法消灭的法律行为。
无限公司的清算
无限公司的清算是指公司解散后清 理公司财务，了结公司债权债务关 系，处分其剩余财产，以最终消灭
其法律资格的一种法定程序。
法定清算 任意清算
第三节 有限公司
一、有限公司的概念和特征
企业是指运用资本、承担风险以赚取利润的一种经济组织。
企 业
个人企业 合作企业
合伙企业 公司企业
法国法系
英美法系 德国法系
中国公司法
二、公司的概念、特征和种类
公司的概念和特征
公司是指依据国家公司法的规定组织、登记成立的，以盈利为目 的的企业社团法人。
公 司
• 公司是一种社团法人 • 公司是以盈利为目的的企业社团法人 • 公司是依法成立的企业社团法人
一般
要求
公司成立的程序
1 2 3
订立公司章程
规定筹集资本和组建公司的管理机构
进行成立登记
公司宣告成立
四、公司的能力
公司的权利能力
与其生命、身 体有关的生命权 身体权 自由权 亲权
课件《国际商法(本科)》第三章 公司法
（三）股东（大）会的表决
股东对公司实施一定程度的控制，传统的做法是在股东大 会上进行表决。因此，股东们以什么方式来进行表决， 就构成了股东对公司行使间接控制权的关键。 例如，美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有 直接投票(straight voting)、累积投票(accumulative voting)、 分类投票(class voting)、偶尔投票(contingent voting)、不 按比例投票(disproportional voting)五种。究竟各个公司 在何种情况下应用何种表决方式，除了公司法有所限制 外，一般都由公司章程予以规定。 我国《公司法》第43条明确规定:“股东会的议事方 式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
• 『正确答案』D
• 『答案解析』本题考核点是分公司的特征。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申 请登记，领取营业执照。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。
• 【例题·单选题】关于分公司和子公司，下 列说法正确的是（ ）。
• A.分公司和子公司都不具备法人资格 • B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人
第三章 公司法
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念与法律特征 ➢（一）公司的概念 ➢公司是依照（各国的）公司法所组成
并登记成立的以营利为目的的企业法 人。 ➢法定性 营利性 法人资格
➢
（二）公司的法律特征
• 1.公司是依照公司法设立的经济组织 • 2.由法定数量的股东共同出资形成并对公司
承担有限责任 • 3.公司是具有法人资格的经济组织 • （1）独立的财产权 • （2）独立地享有民事权利和承担民事义务 • （3）具有永久存续性
名义进行经营活动，其法律后果由本公司 承担的分支机构。 • 2.相对分公司而言，公司称为本公司或总公 司。
国际商法 第4章 公司法
四、公司法的法律形式
目前世界各国的公司法，主要采用两种法律形式：一种为单行法规；另一种是包含在民法 或商法之中，作为民商法的一个组成部分。在多数大陆法系国家，公司法原先是作为民商法I的
一部分而存在的，但由于公司在整个社会经济生活中发挥了越来越大的作用，因此，公司法逐
渐从民商法中分离出来而独树一帜，成为单行法规。公司法从民商法中分离出来自成一体的做 法是一种历史趋势。当前，采取单行法规的国家已占绝大多数。 在美国，每个州都有各自的公司法，因此，整个美国共有50个公司法。至于由全国律师协
东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制，而不能采用合伙企业的合伙
人分别管理的管理方式。 5.公司的永久存在性(perpetual existence或continuity of life) 相对合伙企业，公司强调的是资本的联合，因此股东股份的转让、股东的死亡或破产都不 影响公司企业的存续。
会起草的《美国标准公司法》(Model of Business Corporate Act ，简称MBCA)，其本身没有法
律约束力，但它对各州公司法的制定和修改有很大的影响。到目前为止，该法律的大部分内容 已为多数州所采用，成为各州公司法的主要内容。尽管《美国标准公司法》本身没有法律效力， 但作为法律文件来说，不失为美国公司法之“标准”和“样板”。由于它的特殊地位，本章将
当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。”
沈四宝.国际商法论丝：第1卷.北京：法律出版社，1999：124. 因此，在英美法
国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的 公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。这种不考虑或忽略公司独立存在特征 的做法，通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司面纱” (piercing the corporate veil)。依据“揭开公司面纱”的原则，如果法庭认为成立公司的目的是利用公司作为手段，从 事妨碍社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接追究股东 或其他行为人的民事责任。也就是说，法院有权要求公司的有控制权的股东及主要经营者对公 司债务承担个人责任(personal liability)。但是具体而言，如何判断公司的责任是否应该由
国际商法第四章公司法
第三节 合同的效力
一、合同的成立与合同生效 合同特殊的书面形式：
1、当事人采用合同书形式订立合同的，
自双方当事人签字或盖章时合同成立。 （《合同法》第32条）
2、以确认书方式成立合同（《合同法》
第33条）
33
例：甲公司与一香港公司就购买一批文化用具进行磋商，
甲公司传真中言明如达成协议则以最终售货确认书为准。 香港公司在接到甲公司的最后一份传真时认为双方已就该 笔买卖的价格、期限等主要问题达成一致，遂于2007年12 月20日向甲公司开出信用证，但甲公司以信用证上注明的 价格条件不能接受为由拒绝发货。依照法律，下列有关该 案的表述中正确的是
合同是两个或两个以上的当事人以发生、变更 或消灭民事法律关系为目的达成的协议。
合同具有以下四个特征：
1.合同是双方或多方当事人的协议。 2. 合同当事人的法律地位平等。 3.合同是各方当事人明确表示相互权利和义务 关系的协议。 4.合同是具有法律约束力的协议。
思考4-1
迈克尔即将去读大学。他的邻居、农场主约翰 与迈克尔签订了一个协议，每年资助迈克尔2000美 元的学费，直到迈克尔读完大学为止，作为对迈克 尔的一种奖励，因为以前迈克尔经常无偿地帮助他 做许多农活。你认为，该协议签订后，在迈克尔与 约翰之间，是否形成了一个合同？
36
（一）当事人意思表示一致
当事人意思表示一致要求订立合同的当 事人所发出的要约和承诺的意思表示一致。
怎么来判断是否达成了意思表示一致？ 法律从复杂的合同订立过程中抽取两个典 型的阶段，来确定合同是否成立的标准： 要约、承诺。
（二）合同有对价或约因
1.对价
对价，从法律意义上来说，是一方当事人所得到
的某种权利、利益、利润或好处而付出的具有法 律价值的代价。
公司法-国际商法
第四章 公司法
第一节 公司及公司法的概念 第二节 公司的主要分类 第三节 公司的设立 第四节 公司财务及资金来源 第五节 公司的管理 第六节 公司的治理机制及其主要法律措施 第七节 公司的并购、解散和清算 第八节 外国公司
引例：债权人诉债务人公司股东案
• 2000年7月，恒通贸易公司等11家企业共同发 起设立顺天服装有限责任公司(以下简称服装 公司)并于2000年8月25日依法成立。
公司的力量
←《 公 司 的 力 量 》 是 一部深刻探讨公司制 度的电视纪录片。它 以世界现代化进程为 背景，梳理公司起源 、发展、演变、创新 的历史，讨论公司组 织与经济制度、思想 文化、科技创造、社 会生活等诸多层面之 间的相互推动和影响 ，旨在以公司为载体 观察市场经济的演进 ，探寻成长中的中国 公司的发展道路。
系。
我国的公司法历史1：
• 在我国，由于历史上长期的封建统治，商 品经济很不发达，生产社会化程度低，公 司出现较晚，公司立法也较为滞后，直到 鸦片战争后的洋务运动时期，我国才出现 了公司企业和公司立法。
• 我国历史上的首家公司，是1861年由美国 鸦片商人开办的旗昌洋行会同十几家其它 商行和中国买办，筹资白银100万两，在 上海创立的以长江航运为业的“旗昌轮船 公司”。
我国的公司法历史3：
• 我国社会主义市场经济体制确立以后，为 了推行现代企业制度的建立，完善公司制 度，促进社会主义市场经济的发展，1993 年12月29日，第八届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议通过了《中华人民共 和 国 公 司 法 》 ， 该 法 共 11 章 230 条 ， 于 1994年7月1日起施行；1999年12月25日， 第九届全国人民代表大会常务委员会第十 三次会议通过《关于修改〈中华人民共和 国公司法〉的决定》，对该法的部分条款 进行了修改。
第一节 公司及公司法的概念 第二节 公司的主要分类 第三节 公司的设立 第四节 公司财务及资金来源 第五节 公司的管理 第六节 公司的治理机制及其主要法律措施 第七节 公司的并购、解散和清算 第八节 外国公司
引例：债权人诉债务人公司股东案
• 2000年7月，恒通贸易公司等11家企业共同发 起设立顺天服装有限责任公司(以下简称服装 公司)并于2000年8月25日依法成立。
公司的力量
←《 公 司 的 力 量 》 是 一部深刻探讨公司制 度的电视纪录片。它 以世界现代化进程为 背景，梳理公司起源 、发展、演变、创新 的历史，讨论公司组 织与经济制度、思想 文化、科技创造、社 会生活等诸多层面之 间的相互推动和影响 ，旨在以公司为载体 观察市场经济的演进 ，探寻成长中的中国 公司的发展道路。
系。
我国的公司法历史1：
• 在我国，由于历史上长期的封建统治，商 品经济很不发达，生产社会化程度低，公 司出现较晚，公司立法也较为滞后，直到 鸦片战争后的洋务运动时期，我国才出现 了公司企业和公司立法。
• 我国历史上的首家公司，是1861年由美国 鸦片商人开办的旗昌洋行会同十几家其它 商行和中国买办，筹资白银100万两，在 上海创立的以长江航运为业的“旗昌轮船 公司”。
我国的公司法历史3：
• 我国社会主义市场经济体制确立以后，为 了推行现代企业制度的建立，完善公司制 度，促进社会主义市场经济的发展，1993 年12月29日，第八届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议通过了《中华人民共 和 国 公 司 法 》 ， 该 法 共 11 章 230 条 ， 于 1994年7月1日起施行；1999年12月25日， 第九届全国人民代表大会常务委员会第十 三次会议通过《关于修改〈中华人民共和 国公司法〉的决定》，对该法的部分条款 进行了修改。
国际商法课件第五章公司法(英文)
2. The rights of shareholders
2.2 right to information and inspection Right to information :The shareholder has the right to keep himself informed about the financial and operational conditions of the corporations. Right to inspection: The shareholder has a right to inspect corporate records and documents such as shareholder lists, minutes of meetings, financial statements, and even contracts. The inspection must occur at proper times and in the proper places and, most important, must be for proper purposes.
Case Tatko owns about 2% of the shares of Tatko Brothers Slate co. Pursuant to the shareholders’ agreement, if Tatko wishes to sell his shares he is obligated to offer them first to Tatko Brothers co. at “book value”(账面值). The book value is to be determined by resort to the annual balance sheet prepared by the corporation. When Tatko informed the corporation of his interest in selling his shares, he was furnished with the corporation’s latest financial report, which contained a balance sheet listing assets, liabilities and portions of the minutes from a 1973 shareholders’ mபைடு நூலகம்eting. The accountants warned that they had neither audited nor reviewed the financial statements and expressed no opinion on them. The corporation indicated to buy the shares for $ 35,789 and to provide additional records to petitioner, but
国际商法 第三讲 公司法
股份有限公司的组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
经理
股份有限公司的组织机构
董事会——执行机构
构成：一般5-19人，董事长1名，副董事长1-2名。 职权：行使公司的业务执行、经营决策和对外代表公司的权 利。 会议形式：定期会议和临时会议。 表决方式：要半数或2/3以上董事通过。
2、设立程序：
制定章程（股东共同确定，并签字确认） 缴纳出资（种类、限额、验资） 设立登记（申请、批准） 签发出资证明书
案例分析：
赵某与其同事共16人共同投资45万元设立一家 批发家电的有限责任公司。赵某起草公司章程，共 有8名出资最多的股东在章程上盖章签字。公司章 程规定，公司设立董事会，由14名董事组成，另设 总经理1人；由于公司规模较小，不设监事会，由 某董事兼任监事。 该公司组织机构设置是否符合我国《公司法》 的规定？
指将公司的全部资本划分为等额股份， 公司通过向社会公开发行股票募集资本， 股东对公司债务承担有限责任的公司。
股份有 限公司
三类公司的比较：
公司类型
无限责任 公司
股东出资
方式多样，可 以以劳务出资 向社会公开发行 股票募集资本， 全部资本分成等 额股份 股东人数有法定 上限，不公开发 行股票，出资额 不分为等额股份
公司的基本特征
法人性
社团性
法定性
基本特征
营利性
公司
1、法定性： 公司必须依照法律规定的设立条件和程序 才能取得公司资格。
例：某日大牛见邻村的二狗建立的垃圾回收公司 盈利颇丰，便萌生创建公司之意，一月后，大牛将 卖了农田、房产的钱全部用来购买了垃圾储存仓库 和垃圾处理机器，成立了牛头垃圾处理有限责任公 司。
国际商法第6章 公司法
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。
2014-12-3 2
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节
公司法概述 有限责任公司 股份有限公司 董事、监事、高级管理人员资格和义务 公司财务、会计 公司的合并、分立、增减资、解散和清算
2014-12-3
3
预备知识----企业
1．企业
企业是依法设立的，以营利为目的的，从事生产 经营活动的，独立核算的经济组织。 条件： 1）字号 2）与经营活动相适应的财产（资金、场地、设 备） 3）依法设立（登记）
2014-12-3 36
六、有限责任公司的股权转让
（一） 股东转让股权 １.内部转让 ２.外部转让 ３.优先购买权 （二）人民法院强制执行股权 （三） 股东请求公司收购股权 （四） 继承股权
2014-12-3
37
第三节 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构 四、股份有限公司的股份发行和转让 五、上市公司的特别规定
2014-12-3 21
三、有限责任公司的组织机构 股东会 董事会(执行董事) (总)经理 监事或监事会
2014-12-3
22
（一）有限责任公司的股东会
2014-12-3 2
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节
公司法概述 有限责任公司 股份有限公司 董事、监事、高级管理人员资格和义务 公司财务、会计 公司的合并、分立、增减资、解散和清算
2014-12-3
3
预备知识----企业
1．企业
企业是依法设立的，以营利为目的的，从事生产 经营活动的，独立核算的经济组织。 条件： 1）字号 2）与经营活动相适应的财产（资金、场地、设 备） 3）依法设立（登记）
2014-12-3 36
六、有限责任公司的股权转让
（一） 股东转让股权 １.内部转让 ２.外部转让 ３.优先购买权 （二）人民法院强制执行股权 （三） 股东请求公司收购股权 （四） 继承股权
2014-12-3
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第三节 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构 四、股份有限公司的股份发行和转让 五、上市公司的特别规定
2014-12-3 21
三、有限责任公司的组织机构 股东会 董事会(执行董事) (总)经理 监事或监事会
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（一）有限责任公司的股东会
国际商法：公司法
• 股东权益是指股东对公司的总资产减去公 司的总债务后的剩余资产的主张权。
• （二）损益表
• 或称为利润表（income statement),或营 业结果表（the statement of results of operation)
• 损益表是一个动态报表，反映公司在某个 时期的收益或亏损状况。主要内容有收入、 支出、收益、亏损等部分。
资产（noncurrent assets),包括不动产、 无形资产以及被视为固定资产的其他资产。
• 3、流动债务（current liabilities) • 未来一年内需要支付的债务。 • 4、长期债务（long term liabilities) • 不属于流动债务的债务。
• 5、股东权益（stockholder equity)
• （四）独立董事
• 常见于英美法系国家公司。我国上市公司 也采用。独立董事是指与公司无利害关系 的人担任公司董事。
• （五）董事会的执行委员会和专门委员会
• 大的股份公司的董事会倾向于设专门委员 会，如执行委员会、审计委员会、报酬委 员会、提名委员会等等。
• （六）董事会会议 • 分例会和特别会议 • 至少有3分之一以上董事出席 • 一人一票，多数票通过 • 会议记录作为会议有效性的证据
• 四、其他公司形式
• （一）无限责任公司
•
相当于合伙企业，公司没有独立的法
律人格。只有少数国家有此类公司的规定。
我国没有。
• （二）股份两合公司
• 两合公司中的股东分为有限责任股东和 无限责任股东两部分，相当于有限合伙企 业。
• 其中，无限责任股东责任风险更大，所以 通常管理经营公司，有限责任股东风险承 担有限，参与公司的权利同样有限。
• （二）损益表
• 或称为利润表（income statement),或营 业结果表（the statement of results of operation)
• 损益表是一个动态报表，反映公司在某个 时期的收益或亏损状况。主要内容有收入、 支出、收益、亏损等部分。
资产（noncurrent assets),包括不动产、 无形资产以及被视为固定资产的其他资产。
• 3、流动债务（current liabilities) • 未来一年内需要支付的债务。 • 4、长期债务（long term liabilities) • 不属于流动债务的债务。
• 5、股东权益（stockholder equity)
• （四）独立董事
• 常见于英美法系国家公司。我国上市公司 也采用。独立董事是指与公司无利害关系 的人担任公司董事。
• （五）董事会的执行委员会和专门委员会
• 大的股份公司的董事会倾向于设专门委员 会，如执行委员会、审计委员会、报酬委 员会、提名委员会等等。
• （六）董事会会议 • 分例会和特别会议 • 至少有3分之一以上董事出席 • 一人一票，多数票通过 • 会议记录作为会议有效性的证据
• 四、其他公司形式
• （一）无限责任公司
•
相当于合伙企业，公司没有独立的法
律人格。只有少数国家有此类公司的规定。
我国没有。
• （二）股份两合公司
• 两合公司中的股东分为有限责任股东和 无限责任股东两部分，相当于有限合伙企 业。
• 其中，无限责任股东责任风险更大，所以 通常管理经营公司，有限责任股东风险承 担有限，参与公司的权利同样有限。
第二章-国际商法-公司法PPT课件
要变更公司章程并办理相应注册登记手续。 2、减资 （1）有限责任公司:由股东会的特别决议，而且减资决议要公
告，争得债权人的同意。 （2）股份有限公司的减资方法与其增资相对应
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五、股份与股票 （1）依股东享有权益和承担风险的大小 将股份分为普通股与优先股。 （2）依股份是否以金额表示 将股份分为面额股和无面额股。 （3）依股份有无表决权 将股份分为表决权股和无表决权股。 （4）依是否在股票上记载股东的姓名 将股份分为记名股和无记名股。
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❖ 5、以股份发行、持有和转让方式的不同分类：封闭式公司 和开放式公司 6、根据股东人数为多数人还是一个人分类：多数公司和一 人公司 7、以公司的国籍为标准分类：本国公司、外国公司和跨国 公司
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三、公司法概述
1、公司法的概念 2、公司法的法律特征 （1）公司法是组织法 （2）公司法是行为法。 （3）公司法是成文法。 （4）公司法内容大多是强制性规范 （5）公司法国际化趋势进一步加强。
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❖ 其特征是：第一，分公司没有独立的名称，须以总公司的名 义进行活动；
❖ 第二，分公司没有自己的章程和独立于总公司的组织机构， 它代表或代理总公司在一定的范围内开展活动；
❖ 第三，分公司没有独立的财产，其从事活动的财产是由总公 司拨付的，依法列入总公司的资产负债表；
❖ 第四，分公司在经营活动中产生的债权债务关系由总公司承 担，并由总公司以其全部财产对该债务负清偿责任。分公司 的这些特点，使之可以依托总公司的实力和信用进行活动， 从而易于获得交易相对人和社会的信任。银行和保险公司等 社会对其信用度要求较高的企业，通常即采取设立分公司、 而非设立子公司的方式来拓展业务和活动空间。
❖
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4、以信用基础为标准分类：人合公司、资合公司及人资兼合 公司
告，争得债权人的同意。 （2）股份有限公司的减资方法与其增资相对应
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五、股份与股票 （1）依股东享有权益和承担风险的大小 将股份分为普通股与优先股。 （2）依股份是否以金额表示 将股份分为面额股和无面额股。 （3）依股份有无表决权 将股份分为表决权股和无表决权股。 （4）依是否在股票上记载股东的姓名 将股份分为记名股和无记名股。
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❖ 5、以股份发行、持有和转让方式的不同分类：封闭式公司 和开放式公司 6、根据股东人数为多数人还是一个人分类：多数公司和一 人公司 7、以公司的国籍为标准分类：本国公司、外国公司和跨国 公司
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三、公司法概述
1、公司法的概念 2、公司法的法律特征 （1）公司法是组织法 （2）公司法是行为法。 （3）公司法是成文法。 （4）公司法内容大多是强制性规范 （5）公司法国际化趋势进一步加强。
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❖ 其特征是：第一，分公司没有独立的名称，须以总公司的名 义进行活动；
❖ 第二，分公司没有自己的章程和独立于总公司的组织机构， 它代表或代理总公司在一定的范围内开展活动；
❖ 第三，分公司没有独立的财产，其从事活动的财产是由总公 司拨付的，依法列入总公司的资产负债表；
❖ 第四，分公司在经营活动中产生的债权债务关系由总公司承 担，并由总公司以其全部财产对该债务负清偿责任。分公司 的这些特点，使之可以依托总公司的实力和信用进行活动， 从而易于获得交易相对人和社会的信任。银行和保险公司等 社会对其信用度要求较高的企业，通常即采取设立分公司、 而非设立子公司的方式来拓展业务和活动空间。
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4、以信用基础为标准分类：人合公司、资合公司及人资兼合 公司