股票发行程序

股票发行程序

股份有限公司在设立时发行股票与增资发行股票程序上有所不同。

（1）设立时发行股票的程序

①提出募集股份申请。股份有限公司的设立必须经过有关部门批准。股份有限公司向社会公开发行募集股份的，还须向证券监督管理机构递交募股申请并经核准。

发起人在递交募股申请时，还要报送下列主要文件以备审查：批准设立公司的文件；公司章程；经营结算书；发起人的姓名或名称，认购的股份数，出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称和地址；承销机构名称及有关协议。

经证券监督管理机构批准向境外公开发行募集股份的股票，具体发行办法按特别规定执行。

②公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股协议。募股申请获得核准后，发起人应在规定期限内向社会公告招股说明书。招股说明书应附有发起人制订的公司章程，并载明发起人认购的股份数，每股的标面金额和发行价格，无记名股票的发行总数，认股人的权利和义务，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项。

发起人在公告招股说明书的同时，还要制作认股书。认股书应载明招股说明书所列事项，还应由认股人填写所认股数、金额、认股人住所并签名、盖章。认股人将按照所认股数缴纳股款。

有些国家不允许股份公司自己发行股票，发起人向社会公开募集股份，应当与依法设立的证券经营机构签订协议，由证券经营机构承销股票。承销协议应载明当事人的姓名、住所及法定代表人的姓名；承销方式；承销股票的种类、数量、金额及发行价格；承销期；承销付款的日期及方式；承销费用；违约责任等等。

发起人向社会募集股份，还应当与银行签订代收股款协议，由银行代收认股人缴纳的股款。

③招认股份，缴纳股款。发起人或承销机构通常以广告或书面通知的方式招募股份。认购人认股时，需填写认股书。认购人填写了认股书，便承担了按认股收的约定缴纳股款的义务。

认股人缴纳股款时，一律按股票发行价格一次缴足。收款银行应向缴股款的认购人出具由发起人签名盖章的收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

对于发起人，不论公司以发起方式设立还是以募集方式设立，均须认足其应认缴的股份。采用发起设立方式的，须由发起人认购公司应发行的全部股份；采用募集设立方式的，须由发起人至少认购公司应发行股份的法定比例（不少于35%），其余部分向社会公开募集。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作价出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，并折合为股份。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

④召开创立大会，选举董事会、监事会。募足股款后，发起人应在规定的期限内主持召开创立大会。创立大会由认股人组成，应有代表股份半数以上的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会，并有权对公司设立费用、发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。

发起设立方式下，发起人交付全部出资后，即可选举董事会和监事会，由董事会办理公司设立登记事项。

⑤办理设立登记，交割股票。经创立大会选举产生的董事会，应在规定的期限内办理公司设立的登记事项。

股份公司登记成立后，即向股东正式交割股票，公司登记成立前不得向股东交割股票。

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，必须采用纸面形式或者证券监督管理部门规定的其他形式。股票应由公司董事长签名，公司盖章，并载明下列主要事项：公司名称；公司登记成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。发起人的股票应当标明“发起人股票”字样，以示与其他股票的区别。

（2）增资发行新股的程序

①股东大会作出发行新股的决议。决议包括：新股种类及数额；新股发行的价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新

股的种类及数额。

②由董事会向有关部门申请并经批准。属于向社会公开募集的，须经证券监督管理部门核准。

③公司经核准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销合同。

若公司发行新不采用向社会公开募集的方式，可向特定新股认购人发出认购公告或通知。

④招认股份，缴纳股款。

⑤改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。

4、股票发行的方式

股票发行方式是指发行公司采用什么方法、通过何种渠道或者途径将自己的股票投入市场，并为广大投资者所接受。股票发行方式主要有以下几种：

（1）有偿增资发行股票方式

有偿增资是指投资者须按股票面额或市价，用现金或实物购买股票。有偿增资又可分米公募发行、股东配股发行和第三者配股发行三种。

①公募发行又称公开招股发行，是指以非特定的多数投资者为发行对象，向社会公众公开招募认股人认购股票。

公募发行又可分为直接公募发行和间接公募发行两种。

直接公募发行是指发行公司通过证券商等中介机构，向社会公众发售股票。发行公司承担责任与风险，而证券商不承担风险，只收取一定的手续费。

间接公募发行是指发行公司通过投资银行发行、包销，由投资银行先将股票购入再出售给社会公众，投资银行承担责任与风险。这种做法在西方广为流行，美国90%以上的新股票都是这样发售出去的。

②股东配股发行是指发行公司对现有股东按一定比例赋予

认购新股票的权利，准许其优先认购新股。凡是发行新股时，在股东名册上记载的股东均有优先配股的权利。股东可以优先认购的新股数与现持旧股股数的比例相同。例如，某股东现持有公司3.5%的旧股，则他有权认购新股的3.5%，股东若不想认购，可转让其认购权。这种办法有利于维护股东在公司的既有地位，也不会引起股权结构发生大的变化。

③第三者配股发行是指股份有限公司在发行新股时，给予与本公司有特殊关系的第三者的常规认购权。这种办法很少使用，只有在公司经营不景气、筹资困难时才予采用。

（2）无偿增资发行股票方式

无偿增资是指公司不向股东收取现金或实物资产，无代价地将公司发行的股票配予股东。采取这种办法的目的不在于增资，而是为了调整资本结构，提高公司的社会地位，增强股东的信心。无偿增资又可分为无偿交付、股票分红和股票分割三种具体做