机构内部交易记录制度

公司机构内部交易记录
制度
第一章总则
第一条为了加强公司（以下简称“公司”或“本公司”）基金从业人员管理，规范从业人员的执业行为，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司从事私募证券投资基金业务的高管人员和其他员工。

第二章从业人员资格管理
第三条公司员工应加强证券投资基金相关法律法规和业务知识学习，通过中国基金业协会组织的基金从业资格考试。

第四条已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格
考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试；或者最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上的公司员工,还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

第三章从业人员行为准则
第五条从业人员应遵守国家法律法规、监管部门规定以及行业公认的职业道德和行为规范实信用，谨慎勤勉地履行职责，严格遵守业务操作规程，有效控制操作风险。

第六条从业人员应保守公司商业秘密和投资者的商业秘密和个人隐私，除法律法规、监管机关和合同规定外，未经批准或授权不得向任何部门和个人泄露。

从业人员离开公司后，仍应按照有关法律法规的规定和基金合同的约定承担上述保密义务。

第七条从业人员应热爱本职工作，努力钻研业务，不断提高专业技能，团结同事，协调合作，优质高效地完成本职工作。

第四章从业人员个人投资行为规定
第八条从业人员应当树立长期投资理念，强化与投资者共享利益、共担风险的意识，公平对待受托的资产，不得为牟取短期利益从事损害投资者利益的行为。

第九条公司合规\风控负责人负责从业人员投资行为的管理工作，建立并妥善保存从业人员投资申报表。

第十条从业人员应如实报告本人、配偶、利害关系人的身份、证券账户及交易账户信息。

证券账户发生变更的，应及时向合规\风控负责人申报。

具体申报表格见附件一。

其中，利害关系人的范围，至少包括：承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属；可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。

第十一条从业人员应对本人的证券投资行为进行事前申报，对配偶、利害关系人的证券投资行为进行事后申报。

本人进行证券投资行为前填写申报表格见附件三并提交给合规\风控负责人进行事前申报，对于配偶及利害关系人的证券投资行为每季度进行事后申报，填写申报表格附件三并打印交易流水。

第十二条新入职的从业人员应在任职之日起15个工作日内如实申报本人、配偶、利害关系人的证券投资账户及持仓情况。

第十三条从业人员应及时、完整、真实地对本人、配偶、利害关系人的证券投资交易记录和证券账户的证券资产持有情况进行定期申报，申报表格见附件二，并提供证券经纪商出具的对账单或交易流水信息。

第五章从业人员禁止行为
第十四条从业人员禁止从事以下行为：
（一）从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价等非法活动；
（二）利用内幕信息和未公开信息交易；
（三）编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息；
（四）违反证券交易制度和规则，扰乱市场秩序；
（五）非公平交易及任何形式的利益输送；
（六）与基金或基金份额持有人之间发生利用冲突的交易；
（七）欺诈、欺骗或市场操纵性交易；
（八）损害所在机构、投资人及其他同业机构、人员的合法权益；
（九）从事与其履行职责有利益冲突的业务；
（十）违反基金合同等有关法律文件；
（十一）违反有关信息披露规则，私自泄露基金产品的证券买卖信息，或信息披露不真实，有误导、欺诈成分；
（十二）泄露在任职期间知悉的有关公司商业秘密、个人投资信息。

泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

利用未公开信息及职务便利为自己或者他人谋取利益；
（十三）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益，为自己或与本人有利害关系的他人买卖证券，或买卖法律明文禁止买卖的证券；
（十四）玩忽职守，滥用职权，利用基金产品的相关信息为本人或者他人牟取私利；
（十五）在不同基金产品资产之间进行利益输送；
（十六）侵占、挪用基金财产；
（十七）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（十八）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（十九）其他法律、法规和中国证监会禁止的行为。

第六章附则
第十五条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和自律规则进行编制、解释和修订。

第十六条本规则自公司正式发布之日起生效。

公司
执行董事签发：风控合规负责人复核：
年月日
年月日
附件一：
从业人员本人、配偶、利害关系人的身份、证券账户及交易账户信息申报表。