私募基金管理公司机构内部交易记录制度

xx经济技术开发区xx资本投资咨询有限公司

机构内部交易记录制度

第一条为了控制xx经济技术开发区xx资本投资咨询有限公司(以下简称“公司”)内部交易风险、完善内部交易记录，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《xx经济技术开发区xx资本投资咨询有限公司章程》，特制定本制度。

第二条本制度中所述的内部交易主要包括：

(一)公司与公司的关联方之间的交易；

(二)公司管理的基金（“目标基金”）与公司的关联方之间的交易；

(三)目标基金之间的交易；

(四)公司的股东、高级管理人员及其关联方与公司、目标基金及其关联方之

间的交易。

为本条之目的：

“关联方”指，就特定人士而言，与其存在下列关系（“关联关系”）的人士：（i）在其为自然人的情况下，指该人士的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母及直系后辈亲属或前辈亲属（无论血亲或收养）以及仅为该人士、该人士的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母和/或该人士的直系后辈亲属或前辈亲属的利益而设立并存续的任何信托；（ii）在其为实体的情况下，直接或间接控制该特定人士、被该特定人士控制或与该特定人士共同被控制的人。

“控制”（包括用于术语“控制的”、“被控制的”、“共同被控制的”的情形）指，就任何特定人士而言，（1）直接或间接持有该特定人士超过百分之五十（50%）的已发行股份、其他股权、注册资本或出资（不包括仅作为有限合伙人持有该特定人士超过百分之五十（50%）的有限合伙出资/权益）；或（2）直接或间接通过拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权，或者拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权的表决代理（为免疑义，不包括仅作为有限合伙人持有该特定人士超过百分之五十（50%）的有限合伙出资/权益），或者有权委派该人士

的董事会或类似的管理机构的大部分成员，或者通过合约安排或其他方式，能够干预该人士的管理或政策的权力。

第三条公司不禁止内部交易，但内部交易应当秉承公允定价的原则，根据公司章程、目标基金的组织文件及其他适用文件中规定的流程和决策机制进行。

第四条公司应当建立完善的内部交易记录流程，对内部交易的情况进行准确、详实记录。除按照一般投资业务工作档案要求记录交易相关情况外，针对内部交易，记录事项还应当包括对内部交易的公允性说明、内部交易相关公司内部汇报及批准流程履行情况及批准文件等。

第五条各内部交易项目的项目负责人负责内部交易工作档案的填报，并对其真实、准确、完整性负责。填报完成后，由项目负责人将内部交易记录以及交易相关文档一并移交公司档案管理部门进行统一保管。

第六条公司管理层不定期对内部交易档案进行抽查，公司管理层认为必要的情况下，可针对特定的内部交易对相关项目负责人进行询问和调查。

第七条内部交易工作档案的保管期应不少于十年。

第八条本制度解释权归公司管理层所有。

第九条本制度自自发布之日起生效实施。