城市商业银行公司治理问题及完善

城市商业银行公司治理问题及完善

当前我国城市商业银行发展较为迅猛，但也存在一定的公司治理问题，包括股权过于集中、公司治理制衡机制不健全、董事会履职不充分等。造成这些问题的原因，既有历史形成的地方政府与城市商业银行在投资及经营等方面的多种联系，又有城市商业银行对现代公司制度的理解不够深入从而导致仅有公司之“形”，而无公司之“神”。解决这些问题，首先应当采用多种方式分散股权，解决“一股独大”的问题，其次应当构建董事委员会、独立董事、监事会等在内的多层次治理制衡机制，还应当采取措施给予董事、监事以有效的履职约束与激励。

标签：城市商业银行公司治理股权集中董事

1 城市商业银行发展现状

城市商业银行是我国银行业的重要组成部分，迄今为止，其发展可大致归纳为三个阶段。第一阶段为城市信用社时代，从我国改革开放初期到上世纪九十年代中期，这一阶段中，城市信用社还没有进行现代公司制改造，经营相对僵化，效率不高；第二阶段为上世纪九十年代中期，至2004年，城市信用社大多改造为城市商业银行，初步建立起公司制的现代企业形式，但仅有所谓公司制的形式，银行内部公司治理机制不健全；第三阶段为2004年至今，2004年，中国银监会发布《城市商业银行监管与发展刚要》，提出通过一系列改革措施，包括联合重组，引进外资、跨区域经营、上市交易等，推动城市商业银行完善公司治理，实现其更好更快发展。

客观地说，目前我国各地城市商业银行发展途径和发展水平有着很大的不同，根据规模大小和发展区域的大不相同基本上可以分为两种类型：一是在其他区域成立分行，已经实现跨区域经营的集团式城市商业银行，如北京银行、南京银行、上海银行等，这些银行改制较早，自身区域经济环境发展较好，为其营造了很好的经济氛围，从而实现了跨区域经营，这些银行无论是公司治理结构、资产规模质量，都已在国内城商行中居于主导地位；二是业务发展领域在单一城市，专注于本地区业务的地方性城市商业银行，即以单一行形式表现的小规模商业银行。值得一提的是，目前还有部分城市商业银行通过引进境内外战略投资者或兼并重组，实现自身资产规模和质量的大幅提升；也有一部分城市商业银行正在积极寻求扩张性发展，准备在其他城市设立分支机构。

2 城市商业银行公司治理存在的问题

我国城市商业银行由上世纪80、90年代的城市信用社改制而成，是地区性的银行类金融机构，经过股份化的改造潮流之后，目前城市商业银行均已经改制为公司这种现代企业形式。2010年之前，部分城市商业银行通过兼并重组、引进境内或境外战略投资者，优化股东结构，完善公司治理，推动落实金融风险管理与内部机制控制等各项制度，在业务发展和经营管理等方面都取得了卓越进展。

但与此同时，城市商业银行在发展中在公司治理方面存在着一系列的问题，主要有：

其一，内部股权结构分布不均，地方政府大力扶植城市商业银行的同时持股比例过高，导致“一股独大”的现象，不利于银行自身的独立发展；其二，治理机构安排不均衡，独立董事、监事会等体现制衡的制度和机制没有系统建立起来，或者已经建立起来但没有发挥有效的作用，出现内部人控制等情况；其三，董事会职权履行不充分，难以充分发挥对银行重大事项的决策作用，导致决策范围十分局限，决策效率不高的现象。

3 城市商业银行公司治理问题的原因及影响

由于历史原因以及加强对地方金融机构控制的需要，我国中小城市商业银行股权主要集中在地方政府或国有大企业法人手中，私有企业、自然人以及外资股东持股比例较低，没有足够的话语权，这就形成了“一股独大”的股权结构，不利于城市商业银行的发展。在这种股权结构下，地方政府难免会以推动地方经济发展为出发点，扭曲商业银行经营行为，形成政策性不良资产。

同时，国有产权缺乏一个人格化的产权主体，地方政府作为实际控制人，他们派出高级管理人员对银行进行管理，这就使得管理层事实上拥有银行的剩余控制权，形成内部人控制的治理结构。即使城市商业银行也依照当代企业制度的基本模式组织建成了董事会，但往往难以充分发挥银行权力主体和经营项目决策主体的作用。显然，这种治理结构会致使银行行为机制扭曲，不利于自身持续稳定发展。

4 城市商业银行公司治理机制的完善

从公司治理机制的角度来讲，集中的股权结构虽然有控制股东监督经营者、行使策权的高效率的优势。但它也确实为控制股东操纵公司，侵犯中小股东、债权人等其他利益相关者权益客观上提供了便利条件。城市商业银行是银行类金融机构，对地方金融稳定和地方经济建设起着重要的作用，而城市商业银行股权过于集中，出现内部人控制情况，加上客观上城市商业银行从业人员素质较国有商业银行或大型股份制银行素质稍差，所以城市商业银行的上述公司治理缺欠极容易导致道德风险或内控失灵，从而损害银行经营的稳健和安全，最终损害银行利益相关者，包括其他股东、存款人、客户等的利益，甚至给地方经济造成不良影响。所以对城市商业银行十分有必要加强相应的法律及其他制度建设，加大制度环境的硬约束，努力使城市商业银行的公司治理纳入法制的轨道，在法律规范之下趋于健全完善，从而为提高城市商业银行的经营安全和效率奠定基础。完善城市商业银行的公司治理，应主要从以下几个方面入手：

第一，改变“一股独大”的情况，通过引进战略投资者、“国退民进”等大股东股权减持的办法，优化城市商业银行的股权结构。这样，不仅打破了城市商业银行大股东实际控制的僵局，也能够引进先进的经营理念和管理经验，为城市商业

银行的发展创造良好的条件。

第二，在当今的公司制度中，董事会作为企业运营的主要核心角色，要对公司所有决策性事项负责，并以首席执行官为首的管理团队则根据董事会的授权对公司日常事务负责，这是公司整个治理体系中的一项基本制度。一般对城市商业银行来说，董事会对股东会负責，承担商业银行日常经营和管理的责任，除依据《公司法》等法律法规规定行使职责外，还应负责确定商业银行的经营发展战略并监督战略的实施，决定商业银行的风险管理和内部控制政策，制订资本补充计划并承担资本充足率管理的最终责任，定期评估并完善商业银行的公司治理，监督并确保高级管理层有效履行管理职责，关注和维护存款人和其他利益相关者的利益等。然而，当今我国的城市商业银行大多是由原有的城市信用合作社改制而来，仍然在观念和管理制度上沿用旧有的传统，对股东与董事的所有权和经营权分离机制、董事会与经理机构的决策与落实分工并没有完全按现代公司制操作，而是把许多应该由董事会行使的职权事项交由了经理机构处理，或把应由董事会决定的事项一概提交股东会决定。这一方面导致经营决策效率低下，另一方面也容易导致经营决策仅局限于银行具体的部门利益，缺乏长期战略安排和有利于银行整体发展的宏观视野。因此，在城市商业银行的公司治理优化过程中，应首先注重充分发挥董事会的日常经营决策功能，给予董事会以充分的授权；其次，通过构建董事会中的独立委员会，通过独立委员会的细致分工保证其决策事项的专业性和科学性；再次，构建独立董事制度，对董事决策给以充分的内部监督，保证董事决策的合理性。

第三，目前我国城市商业银行的公司治理正处在从行政型治理到经济型治理的转变阶段，在市场化约束机制短期内难以构建的情况下，设计出科学的银行内部管理者约束与激励机制具有很强的现实意义。所以城市商业银行应建立与银行企业文化、长期目标、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责相匹配科学的约束与激励机制，尤其是对董事及董事会的相关制度。

首先，董事承担公司财产的受托责任，董事履职也存在机会主义倾向，城市商业银行应建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。其次，城市商业银行应建立公正透明的董事会绩效评价标准程序。绩效评价的标准应体现保护存款人和投资人利益原则，确保银行短期利益与长期利益相一致。银行在设置绩效考核指标时应特别关注下列事项：资本充足率等主要监管指标是否达到监管要求；资产质量是否出现大幅下降；其他风险状况或赢利状况是否明显恶化。对此，中国银监会颁布了《商业银行董事履职评价办法》，对董事会绩效评价给出了一个原则性框架。各城市商业银行可参照该办法具体实施。再次，切实实现监事会的监督功能，从监事的选任、监事履职的财务保障、监事独立性等方面给以保障。

中国银监会主席刘明康2010年12月30日表示，中小商业银行要制定好发展战略，不应盲目追求规模大小、速度和排名，要有取有舍，要走差异化、特色化、精细化的发展道路，追求稳健的资本和资产回报率，提升客户满意度。为城市商业银行提出了“做精做细”的发展战略方向。为达到此目标，加强城市商业银行的公司治理是促使其内部机制完善，从而为更好地开展外向型金融服务奠定良