企业并购的要点及建议

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企业并购的要点及建议


牛来保
一、并购领域及对象的选择构）。调查过程中需要索取必要的资料：不足以支付与收购相关的融资成本，是
企业应在充分论证后制定发展战①公司基本资料、资质证照，包括批文、否会对企业短期业绩造成大的影响。有
略，确定发展目标及方向，在此基础上公司章程、营业执照、税务登记证、组时要考虑一些特殊事项，如并购对象的
聚焦对象范围，选择并购对象。具体来织机构代码证、房产证、土地证等。②劳动力资源使用的有效性、计算维护费
说，企业在投资并购管理中应关注以下业务资料，包括重大合同、协议，主要用与收入比率、营销费用或研发费用与
内容： ①企业总投资规模应控制在合供应商、客户、经营品种统计资料等。 ③收入比率等，其近期下降可能是为了减
理资产负债率水平之内，一般来说，工财务资料，包括财务报表、明细账、凭少费用以提高短期收益，但会削弱公司
业企业在 50%左右，流通企业在7 0%证、审计报告等。 ④特许经营权资料，未来的收入能力。对于某些交易，要强
左右。 ②符合国家宏观发展战略和产业如药品经营许可证、医疗器械经营许可调时机和速度，特别是对于资产价值主
政策。③符合企业发展战略，能够与企证、卫生许可证、进出口许可证等。 ⑤股要体现为营销网络和人力资源等无形资
业既有产业协同或互相支持。 ④与投资权变更资料，包括历次验资报告、相关产的交易。
主体的管理能力、经营规模和资金实力协议等。三、并购交易完成后的几点建议
相适应。 ⑤要满足企业对投资回报的要2．在财务评价部分，要详细调查1．做好组织人员的安排，更换董事
求。要对投资项目进行充分的可行性研如下内容： ①主要财务人员基本情况，会，聘任新的经营班子，在稳定经营团
究，一方面是技术经济的分析，另一方岗位、年龄、工作经历、学习经历、职称、队的同时，及时更换不合适的人员，安排
面是对投资环境的分析，尤其是要充分收入待遇等。 ②收集形成文字的财务制与原有企业的人员交流，为企业今后的
了解投资项目所在国或地区的政治、法度以及没有形成文字但实际执行的内部发展培养人才。
律、社会环境，不能以过去的经验想当规则。 ③财务软件、库存软件管理及实2．做好财务规划，根据公司发展
然地对待一项新的并购。综合评价其效际操作流程。 ④供应商及采购流程，销计划，做好营运资金的预算工作，加强
益回报，要满足企业对股权资本成本的售渠道及定价流程。 ⑤销售人员管

理、资金使用的管理和控制，谨防营运资金
最低要求。考核及费用支付方式。 ⑥纳税情况及税不足从而制约企业发展。
二、并购的组织务报表。 ⑦资金需求及解决方式。 ⑧与3．谨慎处理与并购对象原管理层和
1．尽职调查，即对并购对象的运营当地管理部门（包括工商、税务、银行）员工之间的关系，保持一定期间内管理
情况、人力资源情况、内部控制以及财的关系等。层的稳定，认真执行《劳动法》，保证员
务状况实施现场调查，并对收购目标进3．财务状况分析及估价。交易定价工的合法权益。
行复核。尽职调查的方法主要包括：查要参照市场同类交易的情况，同时结合4．严格规范财务核算，加强内控管
阅公司章程、会议纪要和重要合同、协是否达到控股以及双方企业的实际情理，谨防管理层凌驾于内控制度之上的
议等相关资料、了解公司内部控制系统、况，以有资格的独立第三方审计评估为行为发生。
会计核算系统，对财务数据进行分析性基础，协商达成一致。至于评估过程，5．做好收购项目的后评价，以及时
复核，抽查相关会计记录，访谈公司高市场已有很成熟的专业方法。在收购交发现问题，总结经验，并对出现的问题采
层管理人员、财务和主要业务部门的相易中，财务分析对于定价至关重要，要考取补救措施，以保证实现并购目标。
关人员，询问公司相关经办或知情人员虑并购对象与企业间的账款回收政策、（作者单位：中国技术进出口总公司）
及其他必要的程序（如走访外部相关机信用政策是否匹配，是否会导致其盈利责任编辑 李斐然

2011 08·财务与会计·理财版 53