康辉改制选择MBO案例分析

康辉改制选择MBO 80位治理人员将49％的资产划到个人名下

2002-12-04

7年前在，长江三峡的一艘游船上，康辉旅行社召开了一年一次的总经理会议，与会老总们开始酝酿：从国有企业手中买股份，进行产权多元化的改制。7年后，康辉终于把这一方法变成了现实。

日前，该社的80位治理人员与大东家首都旅游集团签署了“股权买卖”协议，康辉49％的国有资产将划到个人名下，从而实现了国内旅游业的首例M BO（治理层收购）。

从1984年建社到现在，康辉旅行社差不多拥有了60多家分社，此次经评估后注册资本5000万元，总社中层以上治理层及分社总经理共交齐了2450万元现金，成为了企业的所有者。

负责康辉此次M BO的东方高圣投资公司，为了保证M BO操作的规范性和合法性，首次引入了信托模式，即由部分职员通过信托机构来间接持有股份，其目的据称是为了形成公司与持股职员之间的动态激励机制，以保证股权激励的连续性。

MBO为哪般？

康辉旅行社的此次改制是从1999年开始真正行动起来的。用了三年时刻，康辉将所属26个全资子公司全部改造完成，把分社49％的资产转让给了它们的经理阶层。然后由分社推及总社，康辉今年开始着手总社的改制，其方针与分社改制一样，也是49％的股份归治理层持有，而剩下的51％仍归首旅集团。

至于改制的目的，康辉旅行社总经理李继烈坦言：“大伙儿都明白，国有企业有许多弊病，国家也支持国有资本逐步推出一般竞争性行业。旅游业是典型的一般竞争性行业，它不是高科技、资本密集型企业，也不关系国计民生。那个行业靠的是人力资本、比拼的是服务，这种行业难道还要国家垄断？”

康辉的改制走的是“让投资者到位，让投资者人格化”的道路。在改制初期，他们曾考虑过全员持股，但那条路专门难走通，而且全员持股成功的先例不多，反而是少数的治理层持股成功的比例大得多。康辉最终依旧选择了治理层持股。他们的观点是：真正决定一个企业命运、兴衰的，是少数的决策者，企业好坏系他们于一身。

此次康辉改制的自然人股东包括两个部分，一部分是总社的

中层以上的干部，另一部分是分社的总经理。这是一个专门复杂的关系网，总社实际上占有分社51％的股份控股分社，分社的老总同时又持有总社的股份。如此你中有我，我中有你。康辉此举可谓用心良苦：关于分社老总来讲呢，责任就重了许多，另外大伙儿要互相扶持。另外还有一部分国有股，关于总社来讲呢，国有股是51％，关于分社来讲确实是51％里的51％，这种复杂的产权关系使大伙儿成为一个利益的共同体。

康辉从成立之初注册资本仅为30万元走到今天，创业者认为自己从开始就有改革意识，确实是要幸免走国有企业的老路。他们不失时机地抓住市场机遇。1997年时，中国旅游提倡的依旧进展入境游，康辉就逐渐把工作重点转移到中国人的旅游上来。几年来康辉迅速地进展壮大得益于此，“商家竞争的取胜之道就在于比不人走早一步。”

在国有旅行社改制这条路上，康辉又走在了前列。风险确信存在，但康辉觉得现在的这一步比往常确信是进步了，这就足够了。

改制之变

改制以后，用李继烈的话来讲，从昨天到今天，在康辉表面

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上看不到一丝一毫变化，然而企业深层次的变化差不多开始了。

李继烈和其他几位老总这几天还没有时刻专门讨论下一步

的进展，但大伙儿都感受沉甸甸的：所有权发生了如此大的变化，那个企业不一样了。

改制的变化无处不在，最明显的依旧旅行社治理者的心态。康辉哈尔滨分社改制后，该社的财务经理找到李继烈：“李总，改制对我压力太大了。从前干得不行没有人追究，可现在干不行跟大伙儿如何交代？”她所指的“大伙儿”确实是周围的出资人、朝夕相处的同事。

康辉各分社的改制完成后，专门快便取得了效果。各地分社当年都比较好地完成了总社的各项指标。改制后总社要求分社总经理达到每年10％的净资产回报率，否则就扣除资本金同时免职，改任代总经理一年。

过去总社经常会听到各种各样的理由、诉苦，为企业经营不行的状况推卸责任。现在大伙儿谈得更多的是合作、扩展。另外，企业的监督机制也油然而生，康辉总社的领导们对此专门是中意，因为现在的监管效果比往常要好得多。