论构建独立董事间接薪酬制度
我国上市公司独立董事间接薪酬支付方式研究——基于“权力距离”理论
我国上市公司独立董事间接薪酬支付方式研究——基于“权力距离”理论作者：暂无来源：《经营者》 2017年第7期一、引言独立董事制度源于英美，被监管层引入我国，最初目的是为了保护中小股东的合法权益、完善上市公司治理机制。
但事与愿违，随着科龙电器、啤酒花等一系列上市公司重大财务舞弊事件的出现，独立董事制度面临着越来越多的质疑。
2006年调查结果显示，约有33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见，甚至还有很多独立董事从未行使或打算行使《指导意见》赋予他们的若干重大权力。
上市公司公布的年报显示，独立董事年薪差别很大，上海汽车独立董事的年薪仅有3万，而前不久爆出债务丑闻，董事长外逃的啤酒花股份公司，其独立董事年薪为5万。
种种现象表明，我国上市公司独立董事薪酬制度存在着严重的问题，这些问题涉及多个方面。
其中，在薪酬支付方式上，有专家提出，我国上市公司应该采取间接薪酬支付方式。
所谓间接薪酬支付方式，是指该企业先按约定通过某种渠道向指定的第三方缴付薪酬费用，第三方作为特殊支付中介再按规定的标准向任职人员发放此项薪酬。
2009年，国资委发布的《专职外部董事管理办法》规定，央企控股上市公司专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。
这意味着我国首次有企业实行了独立董事间接薪酬支付方式。
国资委的这次尝试在很大程度上解决了央企控股上市公司内部人控制问题。
二、理论背景及文献回顾理论背景——“权力距离”理论：“权力距离”理论是Hofstede（1980）在研究国家文化差异的过程中提出的，他认为，由于不同国家、地区乃至群体的成员接受的教育、社会经历存在差异，因而导致思维方式相异，进而形成不同的文化倾向，也就是文化差异。
Hofsted（1984）总结出了四个可以解释不同国家和地区文化差异的基本维度，即权力距离、不确定性规避、个人主义与集体主义、男性化与女性化。
我国上市公司独立董事的薪酬规制
州 酷 。
我 国上市公 司独 立董事 的薪酬规 制
陆程葆
（ 浙江师范大学法政与公共管理学院， 浙江 金华 ３ １０ ） ２ ４ ０
【 摘
要】独立董事制度作为改善公司内部治理结构的有 力措施， 已经被正 式引入到我 国上市公 司中， 但与之相 配套的法律
法规甚 少， 尤其是对独立董 事的薪酬设计 问 ， 题 立法上几近空白。 因此， 日 早 将独立董事的薪酬纳入制度化 范畴 ， 建立并完善独立
董事的薪酬激励制度 ， 显得十分重要 。 【 关键词】独立董事； 薪酬制度设计
津 贴 ， 贴 的标 准 应 由董 事会 制 定 预 案 ， 东 大 会 审 议通 过 ， 津 股 并
一
、
独 立 董事 薪 酬 该不 该 付
除上 述 津 贴 外 ， 立 董 事 不 应 该从 上 独 独 立 董 事 制度 最 先起 源 于英 美 法 系 国家 之 中 ， 了完 善 公 在 公 司 年 报 中进 行 披 露 ， 为
少会 遭 到 质 疑 。但 如 果 为 了保 证 其 独 立 性而 不支 付 报 酬 ， 么 以下 ， ２ ０ 那 到 ０２年 ， 立 董 事 中最 高 的薪 酬 已达 ３ 独 ６万 ， 最低 的 而 意味 着 掌 握 公 司一 部 分 重 要控 制 权 的 独 立董 事 没 有 报 酬激 励 ， 只 有 ０ ４万 ， 富差 距 非 常 明显 。从我 国的 规定 可 以看 出 ， 国 ． 贫 我 独 又会 违 背剩 余 索 取权 与 控 制权 相 对 称 的原 则 。如 何平 衡 这 二者 将 独 立 董事 的报 酬 决 定 权 完 全交 给 企 业 ， 立 董 事 的 薪酬 由董 的关 系 ？笔 者认 为 ， 立 董事 的报 酬应 该 设 ， 由如 下 ： 独 理 首先 ， 从 事 会 确 定 ， 立 董 事 从 董 事 会 领 取 薪 酬 ， 就 使 得 独 立 董 事 的 独 这 独 立 董 事 与股 东 的 关 系上 来 说 ， 学者 普 遍 接 受将 代理 理 论 运 用 独 立 性 难 以 从根 本 上 得 以保 障 。 于 独 立 董事 制 度 。詹 森和 麦 克 林 将 其 定义 为“ 一个 人 或 者 更 多 的人 聘用 另 一 个 人代 表 他 们 来 履行 某 种 服 务 ， 括 把 若 干 决 策 包 代 理过 程 中就会 引发 道 德 风 险 ， 理 人 有可 能偏 离 委 托 人 的 目 代 （ 英 美法 系 国 家溉 况 二） 美 国的 独 立董 事 报 酬 一 般 分 为 四个 部 分 ： １底 薪 （ （） 年度 聘 限制 性股 票 ） （） 股 票收 益 ；４ 退 休 金 收益 。 且 在现 实 中 ， ；３ 非 （） 而
完善我国独立董事薪酬制度的思考
董 事 候选 人 ，并经股 东大 会选 举 决定 。 在 “ 股 独大” 和严重 “ 部人控 制” 一 内 的 普 遍 存 在 的情 况 下 ，独 立 董 事 选 任 难 以 摆 脱 控 股 股 东 操 纵 的 影 子 。 因 此 ， 独 立 董 事 与 董 事 会 的 “ 缘 关 系 ” 影 响 着 独 亲 湖南 农业大学 商学院 ４ ２ １ １ ０ ８ 立董事 的薪酬 标准 。 的 “ 立 权 ” 再 次 剥 夺 ； 单 一 的薪 酬 结 独 尽 管 独 立 董 事 们 付 出 的 劳 动 和 承 担 构严 重挫 伤了独立 董事 的工作 积极性 。 的 风 险 大 致 相 同 ，但 获 得 的 薪 酬 水 平 却 （ ）薪酬支 付形式 不科 学 一 高 低 不 一 ，甚 至 相 差 甚 远 。 对 于 从 事 相 我 国 独 立 董 事 采 取 的 薪 酬 发放 形 式 同 工 作 ， 履 行 相 同 义 务 的 独 立 董 事 ， 薪 为直 接薪 酬形 式 ，即指独立 董事 虽 以外 酬 水 平 相 差 悬 殊 有 失 公 平 ， 长 久 如 此 ， 部 人 身 份 介 入 公 司 事 务 ， 却 同 公 司 内 部 将 挫 伤 薪 酬 较 低 的 独 立 董 事 的 工 作 积 极 人 一 起 从 公 司 直 接 领 取 报 酬 。 董 事 会 与 性 ，导 致 消 极 怠 工 现 象 。 独 立 董 事 的 关 系 成 为 雇 佣 与 被 雇 佣 的 关 （ ）薪 酬结构单 一 三 系 ， 而 独 立 董 事 的 职 责 则 是 监 督 董 事 我 国 独 立 董 事 的 薪 酬 ，一 般 由 固 定 会 。独 立 董 事 受 聘 监 督 “ 司 ”（ 事 会 ） 津 贴 和 车 马 费 构 成 ， 即 以 年 薪 和 会 议 津 上 董 的 行 为 ， 当 董 事 会 的 行 为 损 害 了 中小 股 贴 的 形 式 发 放 。 固 定 津 贴 主 要 用 以 弥 补 东 利 益 时 ， 独 董 很 难 有 效 地 开 展 监 督 独 立 董 事 履 行 其 工 作 职 责 所 付 出 的 机 会 “ 司 ” 的 行 动 ，更 难 以 向 “ 司 ”提 出 成 本 。 会 议 津 贴 指 独 立 董 事 每 参 加 一 次 上 上 公 正 的 意 见 ， 他 们 还 很 可 能 为 了 取 悦 董 事 会 会 议 的 补 贴 ，还 包 括 来 回差 旅 、 “ 司 ”而 弃 本 身 的 职 责 于 不 顾 。即使 独 食 宿 费 用 全 额 报 销 。 现 行 独 立 董 事 薪 酬 上 立 董 事 提 出 公 正 意 见 或 建 议 ，董 事 会 也 构 成 与 独 立 董 事 的 表 现 好 坏 无 关 ， 不 管 可 能 维 护 其 自 身 利 益 而 不 予 采 纳 其 意 独 立 董 事 是 否 勤 勉 工 作 都 将 得 到 同 样 多 见 ，独 立 董 事 本 应 坚 持 己 ， 采 取 相 关 的 报 酬 ，这 样 的 薪 酬 构 成 不 足 以调 动 独 措 施 或 是 寻 求 外 界 （ 括 法 律 ） 帮 助 来 立 董 事 工 作 的 积 极 性 。 在 我 国 关 于 在 包 履 行 其 职 责 。 然 而 ，独 立 董 事 受 雇 于 董 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 事 会 ， 他 们 可 能 失 去 了 与 董 事 会 顽 虞 抗 见》 中 规 定 ： 上 市 公 司 应 当 给 予 独 立 董 “ 争 的 勇 气 。 著 名 公 司 法 学 者 布 莱 思 ． ． 事 适 当 的 津 贴 ” 此 规 定 中 未 对 津 贴 的 具 Ｒ ， 柴 芬 斯 就 认 为 ： 外 部 董 事 通 常 不 愿 意 得 体 细 节 提 出 任 何 要 求 。 因 此 ， 独 立 董 事 “ 罪管理层 ” 。甚 至 ，独 立 董 事 与 董 事 会 成 的薪 酬 结 构 由董 事 会 （ 股 东 ） 定 ， 大 制 作 员相 勾 结 成 为 利 益 关 联 体 ， 独 立 董 事 为 为 理 性 经 济 人 的 董 事 会 （ 股 东 ） 不 希 大 并 了 追 求 自身 的 片 面 利 益 与 董 事 会 产 生 合 望 独 立 董 事 勤 勉 工 作 来 履 行 其 职 责 ， 从 谋 的 行 为 。 独 立 董 事 薪 酬 的 直 接 支 付 形 而 ， 董 事 会 不 会 设 计 激 励 独 立 董 事 认 真 式 成 为 妨 碍 独 立 董 事 独 立 的 重 要 因 素 ， 履 行 责 任 的 薪 酬 结 构 模 式 来 激 励 其 工 是 独 立 董 事 积 极 行 使 其 权 利 的 主 要 障 怍 。 碍。 除 了物 喷 薪 酬 外 ，声 誉 激 励 对 ｆ 独 （ 二）薪 酬标准 不统 一 立 董 事 的 激 励 作 用 也 不 可 忽 视 。 调 查 显 按 监 管 部 门 规 定 ， 公 司 给 独 立 董 事 示 ，独 立 董 事 来 源 丁高 校 及 科 研 机 卞 专 勾 支 付 报 酬 多 少 由 企 业 与 独 立 董 事 双 方 商 家 ，行 业 及 其 他 知 名 人 士 的 比例 分 别 达 ９．４ ７ ７ ％。 作 为 具 有 一 定 社 会 定 。 ２００７ 年 独 立 董 事 的 平 均 薪 酬 为 ７ ８ ％ 和 ４ ． ８ 地 位 的 独 立 董 事 而 言 ，他 们 将 保 护 并 建 ４ ５ ８ ， 高薪酬 为深 发展的 ９ 万元 ， ９２元 最 ８ 是 平 均 薪 酬 的 近 ２ 倍 。独 立 董 事 薪 酬 标 设 自 己 的 社 会 声 誉 ， 对 良好 的 社 会 声 誉 ０ 准 的 制 定 采 用独 立 董 事 与 董 事 会 共 同协 的追求 可能 胜过 对物质 报酬 的追 求。 但 商 ，而 上 市 公 司 自身 的 条 件 ， 独 立 董 事 在 我 国 ， 经 理 人 市 场 与 独 立 董 事 市 场 发 的 综 合 素 质 ， 以及 独 立 董 事 与 董 事 会 的 展 不 完 善 ，独 立 董 事 的 声 誉 激 励 机 制 未 “ 缘 关 系 ” 都 影 响 着 独 立 董 事 的 薪 酬 能 发 挥 其 应 有 的 作 用 。 亲 水 平 。 公 司 的 条 件 及 独 立 董 事 的 综 合 素 质在短 时 间内可视 为 不变 因素 ，而 他们 二 、完善 我 国 独 立董 事 薪酬 制 度 的 之 间 的 “ 缘 关 系 ” 则 在 薪 酬 标 准 的 制 几 点 建 议 亲 定 上 发 挥 着 不 可 忽 视 的 作 用 。 目前 我 国 完善独立董 事的薪酬制度需要 政府、 现 行 独 立 董 事 的 产 生 程 序 是 由 公 司 董 事 社 会 、 上 市 公 司 以 及 独 立 董 事 个 人 多方 会 、监 事会 、单独 或者 合并持 有上市 公 面 的共 同努力 。科 学 的独立董 事薪 酬制 司 已发 行 股 份 １ 以上 的 股 东 提 出 独 立 度将 有效 解决 独立 董事 的独立 问题 ，有 ％
上市公司独立董事薪酬制度建设
（ ｃ ｏｌ ｆＥｃｎ ｍｉ ｎ ｎ ｇ ｍ ｎ ， ｈ ｎＵ ｉｅｓ ｙ Ｗｕ ａ ３０ ２ Ｃ ｉａ Ｓ ｈ ｏ ｏ ｏ ｏ ｃ ａ ｄＭａ ａ ｅ ｅｔＷｕａ ｎｖｒｉ ， ｈ ｎ４ ０ ７ ， ｈｎ ） ｓ ｔ
Ａｂ ｔａ ｔ Ｔｈ ｄ ｐ ｎ ｅ ｔｄ ｒ ｃ ｏ ｙ ｔ ｍ ｎ ｅ ｆｃ ｉ ｅｍｅ ｓ ｒ Ｏ ｐ ｒｅ ｔｔ ｅｃ ｒ ｏ ａ ｅ ｍａ ａ ｅ ｎ ｔ ｕ ｔ ｒ ． ｗｅ — ｓｒ ｃ ： ｅ ｉ ｅ ｅ ｄ ｎ ｉ ｔ ｒｓ ｓ ｅ ｉ ａ ｆｅ ｔ ａ ｕ ｅ ｔ ｅ ｆｃ ｈ ｏ ｐ ｒ ｔ ｎ ｇ ｍｅ ｔｓ ｒ ｃ ｕ ｅ Ｈｏ ｖ ｎ ｅ ｓ ｖ
国公 司独立 董事 的收 入 都有 一 个 共 同特 点 ： 接 直 从 公司 和公司 内部人 那里领 取 。
（ 美 国的独 立董事 薪 酬制度 一）
在美 国 ， 独立 董 事 亦 称 为外 部 董 事 （ ｔｉｅ Ｏｕｓ ｄ Ｄ ｉｃｏｓ ， ｒ ｔｒ）是相 对 于 内部 董 事 而 言 的 ， 指 与 公 ｅ 是 司 没有聘用 关系 或其 他显 著 经济联 系 的董 事 。根
维普资讯
第２ ２卷第 ４期
２０ ０ ６年 ９月
甘 肃联 合大学学报 （ 社会科 学版）
Ｊ ｕ ｎ １ｏ ｎ ｕＬｉｎ ｅＵｎｖ ｒ ｉ （ ｏ ｉｌ ｃｅ ｃ ｓ ｏ ｒ ａ ｆＧａ ｓ ａ ｈ ｉｅ ｓｔ Ｓ ｃａ Ｓ ｉｎ ｅ ） ｙ
ｉ ｔｃ ． ｓ ｉｓ
Ｋｅ ｏ ｄ ： ｄ ｐ ｎ ｅ ｔｄ ｒ ｃ ｏ Ｉ ａ ｙ ｔ ｍ ；ｎ ｅ ｅ ｄ ｎ ｅ ｙ ｗ ｒ ｓ ｉ ｅ ｅ ｄ ｎ ｉｅ ｔ ｒ ｙ ｓ ｓｅ ｉｄ ｐ ｎ ｅ ｃ ｎ ｐ
一
、
独 立董 事 薪酬制 度 的现状
独立董事薪酬制度
独立董事薪酬制度
独立董事薪酬制度是指一种制度安排,以吸引和激励独立董事来独立开展研究工作,为公司提供有价值的意见和建议。
独立董事薪酬制度一般包括以下几个方面:
1. 薪酬标准:独立董事的薪酬标准应该根据该独立董事所承担的职责和贡献来确定。
一般来说,独立董事的薪酬水平应该与该独立董事所负责的工作领域、工作强度、工作时长等因素密切相关。
2. 激励措施:独立董事的薪酬制度应该考虑激励措施,以鼓励独立董事积极参与公司的研究工作,为公司的发展做出贡献。
例如,可以给予独立董事一定的奖金或者奖励基金,以表彰其在为公司提供独立意见方面作出的贡献。
3. 职业发展:独立董事的薪酬制度应该注重职业发展,为独立董事提供培训、交流和晋升机会,以提升其专业能力和工作经验。
这样可以吸引独立董事更加注重公司的发展前景,为公司的持续发展做出贡献。
独立董事薪酬制度应该综合考虑多种因素,以吸引和激励独立董事为公司提供有价值的意见和建议,同时保持薪酬水平的合理性和公正性。
论构建独立董事间接薪酬制度-郭璟.doc
论构建独立董事间接薪酬制度/郭璟-（一）间接薪酬制度的概念和含义笔者提出的独立董事间接薪酬制度是指：独立董事以外部人身份介入公司事务，履行监督内部人的经营决策，提高决策的科学性，保护中小股东和其它利益相关者权益的职责，其劳动报酬不从公司直接领取，而由非赢利的自律性中介行业组织根据一定的规章发放给独立董事的一种薪酬制度。
独立董事间接薪酬制度包括以下三层含义：1、独立董事是公司外部人，具有独立性。
2、独立董事在公司的职责主要有四项：（1）监督内部人的经营决策。
内部人（insider）主要是指公司的执行董事或高级管理层。
独立董事对内部人的监督是在董事会内部进行的事先决策监督，其贯穿于决策的全过程，可以防患于未然，提前化解风险和减少损失。
相比较而言，二元制公司结构中的监事会监督是从董事会外部实施的监督，是在错误的决策导致损害发生后，监事通过行使职权请求司法救济并且追究当事人责任的一种事后性监督。
在这里，监事作为内部人本质上是起着内奸的作用。
独立董事事前决策监督机制显然比监事事后追究式监督机制更具合理性，更适应公司生存和发展的需要。
（2）提高董事会决策的科学性。
设立独立董事是为了制衡管理层权力膨胀，但制衡只是手段，科学决策才是目的。
首先，独立董事的来源复杂且拥有在公司治理和经营方面的理论或实践的专业知识，这可以保持公司决策时思维的多元化和观点的新颖性，并使公司的决策遵循科学性和客观性的轨道运行。
其次，科学的经营管理决策，要求能将长期的战略决策与日常的经营管理决策分开。
独立董事主动参加到决策行为中去，并充分行使知情权，才能使日常经营管理决策体现公司长期战略的要求。
[9]（3）保护中小股东的利益。
一方面，独立董事通过监督内部人决策使控股东等内部人在上市公司的利益只能通过上市公司的价值提升和利润分配来体现。
[10] 此举维护了证券市场大小股东“同股、同权、同利”的基本原则。
另一方面，通过股东大会选举，中小股东采用累积投票制选出自己信任的，代表自己利益的独立董事；反过来，独立董事在董事会决策中就能遏制大股东侵害中小股东权益的决策，从而以“上兵代谋”的上策保护广大投资者的权益。
独立董事间接薪酬制度问题研究
独立董事间接薪酬制度问题研究作者：朱晓菲来源：《法制博览》2013年第05期作者简介：朱晓菲，女，华东政法大学经济法学院本科在读，研究方向：经济法。
【摘要】独立董事制度起源于英美一元制法律模式之下，由于缺乏监事会制度而引入独立董事进行监督，其目的主要是为了对公司经营者进行有效监督，防止内部人操纵公司，保障公司经营决策的科学性，维护股东利益。
为了解决我国监事会制度失效，控股股东滥权、内部人控制等问题，我国在20世纪90年代引入了独立董事制度。
独立董事制度的核心在于独立董事的独立性。
而研究独立董事薪酬制度则对于促使独立董事保持独立、进行有效监督、保护中小股东的利益有着重大意义。
在实践中，独立董事薪酬制度存在着许多问题。
独立董事在很多情况下都只是“圣诞树上的装饰品”为此，必须充分考虑薪酬激励与独立性之间的关系，在激励董事的基础上又使其能够保持独立。
本文以独立董事薪酬制度为研究对象，综合运用比较分析法和历史分析法，通过研究独立董事制度的起源，我国独立董事薪酬的现状，对我国独立董事薪酬制度存在的问题进行深入分析，吸收英美国家对于独立董事薪酬制度最新的研究和相关建议，重点探讨了构建了独立董事间接薪酬制度。
【关键词】独立董事；薪酬；独立性；间接；激励一、美国独立董事制度的产生背景（一）内部治理结构——一元制法律模式在独立董事制度发源的英美国家，其“一元制”法律模式下，公司内部不设监事会，而是由股东大会选举董事会，并由董事会选择经理层负责公司的重大决策并对股东大会负责。
董事会既有决策权又有监督权。
因为经理层由董事会选任，甚至由董事会主席兼任首席执行官，利益联系及其密切，有可能使得他们沆瀣一气，形成利益共同体进行合谋，导致董事会的监督作用收效甚微，沦为“公司圣诞树上的装饰品”。
为了改良这种情况，美国又引入外部董事制度，即将董事分为内部董事和外部董事。
内部董事行使决策权，外部董事行使监督权。
但是由于美国股权高度分散，使得公司内部人控制。
董事、监事薪酬(津贴)制度
董事、监事薪酬(津贴)制度董事和监事作为公司的重要管理人员，对公司的发展起着举足轻重的作用。
因此，董事、监事的薪酬（津贴）制度应该建立在公正、合理、透明的基础上，以吸引和激励人才，促进公司的持续发展。
一、董事、监事薪酬制度1. 薪酬总额的确定：董事、监事的薪酬总额应该由公司董事会确定，并包括基本工资、奖金、股权激励等，同时也应该考虑公司的财务状况、行业和市场状况等。
此外，董事、监事的薪酬总额应该在公司的股东大会和监事会审议通过后公布。
2. 薪酬构成的比例：董事、监事薪酬应该根据其职责、担任的委员会和工作量等因素来确定。
一般来说，薪酬应该以基本工资为主，奖金和股权激励作为激励措施，以适当的比例分配。
3. 奖金制度：为了激励董事、监事更好地完成工作目标，可以设置年度或季度的绩效奖金制度。
奖金的设定应该经过公司董事会的审批，并应该根据具体的工作成果和贡献来确定。
4. 股权激励：股权激励是一种常见的董事、监事激励措施，使其成为公司股东之一，拥有公司未来发展的一定权益。
公司可以通过股票期权、限制性股票等方式进行股权激励，但是股权激励的额度应该具体考虑公司的财务状况和发展前景等因素。
二、津贴制度在特殊情况下，董事、监事有可能需要接受津贴以支付额外的费用。
例如在国内外公务差旅期间，需要支付差旅费和住宿费等。
在此情况下，公司应该建立合理的津贴制度，以保证董事、监事的工作顺利进行，并确保津贴的支出符合法规和公司制度。
1. 差旅费：公司应该为董事、监事差旅支付适当的差旅费，包括机票、住宿和餐饮等费用，并应该建立差旅费报销制度，以确保报销的规范和公正。
2. 住宿费：在差旅或出差期间，公司应该支付董事、监事合理的住宿费用。
住宿费用的支付应该按照公司制度和标准，确保公正、合理、透明。
3. 奖励性津贴：公司可以在特殊情况下向董事、监事发放奖励性津贴，以表彰鼓励他们的工作业绩和业务能力。
以上就是董事、监事薪酬和津贴制度的设定建议，薪酬和津贴的分配应该建立在公正、合理、透明的原则之上，以达到吸引人才、激励人才、提高公司竞争力的目的。
两种独立董事薪酬制度的比较分析
在最终兑现时 ，与直接薪酬制度下由大股东确定薪酬 的随意
性相 比 ， 客观性增强 ， 独立董事所能得到的薪酬完全 由其工作 表现决定 。 ３ 绩效考核方面。在这一方 面 ， ． 间接 薪酬 制度更多地注 重 中小股东 的参与 ，这主要是 由于独立董事是 旨在维护中小
司将独立董事在公司的考勤以及参与决策 的情况报送 给行业
组织 ， 再由行业组织统一确定各家公 司独立董事的薪酬。 这样
间接薪酬制度 的设计者认为 ，间接薪酬制度下独立董事 真正成为公司的“ 外部董事” 其不直接从公 司领取报酬。 ， 这种
制度割断了独立董事对上市公 司心理上的依附感 和与之过 于 密切 的经济联系 ， 从而能切实保障独立 董事 的独立性 ， 对独 立 董事开展工作也是一种很好 的支持 。
、
直接薪酬制度与间接 薪酬 制度概述
直接薪酬制度 ， 指独立董事以外部人身份介入公司事务 ，
组织 的监督或者独立董事工作的反馈 ，他 就有 可能拿不 到最
基本的物质补偿 。
却同公司内部人一起从公 司直接领取薪酬。而间接薪酬制度 下独立董事虽以外部人身份介入公司事务 ，履行监督 内部人
进入 门槛 ， 而且选任条件更加严格 ， 行业组织负责独立董事职
业资格 的认定 、后续 的职业培训和 向上市公司推荐独 立董事
们 又是 否能对信息进行适 当解析。所以采取这种方法的实践
效 果会 不会优 于直接薪酬制度下完全 由公司 内部考核的效果 还很难 分辨 。 但是可 以肯定 ， 间接薪酬制度下 的考核会 比直接
候选人 ，改变 了直接薪酬制度 下由公 司 自行决定独立董事人
独立董事、监事薪酬制度.doc
独立董、监事薪酬方案一、总则《_________有限公司独立董、监事薪酬方案》是__________有限公司本着有利于调动独立董、监事积极性和创造性，积极为公司和广大投资者服务，确保股东利益最大化；有利于发挥独立董、监事的决策、监督职能，保护小股东的权益；保证公司依法经营；有利于实现公司发展战略的原则。
依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，并参考了同行业公司薪酬体系的做法以及市场价格发展趋势，按照企业必须结成牢固的利益、荣誉、命运共同体的总体思路而制定的。
具体方案如下：一、独立董、监事年薪：（一）、独立董事年薪为___________(60000)元；（二）独立监事年薪为_________(50000)元；（三）、独立董、监事完成董事会交给（委托）的工作任务时，应给予报销为完成任务所发生的差旅费及其他相关费用。
（四）、独立董事、独立监事年薪结构：基本年薪+风险年薪。
基本年薪占年薪标准的___(70%)；风险年薪占年薪标准的____(30%)。
基本年薪：按月平均标准领取。
风险年薪：依据年终完成董事会年初所定的经营考核指标确定风险年薪的一次性领取。
如果未完成董事会所定的经营考核指标，则不能领取上述____(30%)的风险年薪。
（五）、依据国家有关规定，企业应为国家代扣年薪中的个人所得税。
二、独立董、监事，长期激励与约束计划和实施办法是本方案的组成部分，在股东大会通过后一并实行。
三、此方案自___年___月___日实行。
独立董事的薪酬方案由股东大会通过后生效。
以前相关的薪酬方案停止执行。
四、此方案由公司董事会负责解释。
_______公司董事会年月日美文欣赏1、走过春的田野，趟过夏的激流，来到秋天就是安静祥和的世界。
秋天，虽没有玫瑰的芳香，却有秋菊的淡雅，没有繁花似锦，却有硕果累累。
秋天，没有夏日的激情，却有浪漫的温情，没有春的奔放，却有收获的喜悦。
清风落叶舞秋韵，枝头硕果醉秋容。
秋天是甘美的酒，秋天是壮丽的诗，秋天是动人的歌。
董事监事薪酬管理制度
董事监事薪酬管理制度董事监事薪酬管理制度第一章总则第一条为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事、监事的工作积极性,提升公司的经营管理效益,依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》,特制定本薪酬管理制度。
第二条适用本制度的董事、监事,根据身份和工作性质不同,划分为:1、独立董事: 指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事;2、外部董事:包括独立董事和其他不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事;3、内部董事:除外部董事以外,同时在公司任相关职务并领取薪酬的其他董事;4、股东代表监事:指持有公司股份的股东代表监事。
5、职工代表监事:指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司职工代表监事,该监事必须由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民-主选举产生。
第三条董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障公司的长期稳定发展,董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合,同时与市场价值规律相符。
公司薪酬制度遵循以下原则:1、竞争力原则,公司提供的薪酬与市场同等职位薪酬水平相比有竞争力;2、按劳分配与责、权、利相结合的原则;3、与公司效益及工作目标挂钩的原则;4、与公司普通员工薪酬增长相适应;5、短期与长期激励相结合的`原则;6、公开、公正、透明的原则。
第二章管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事(除独立董事)进行考核并确定薪酬的管理机构。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责和权限由《北京超图软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定。
第三章薪酬标准及发放第六条根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等,确定不同的年度薪酬标准如下:(一)董事长董事长年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。
基本年薪是年度的基本报酬,按月平均发放;绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会在其年度薪酬总额范围内对其年度经营管理进行考核的结果确定具体金额绩年终发放;中长期激励包括股权激励等,该部分由董事会薪酬与考核委员会审核后报股东大会审议。
独立董事薪酬制度
独立董事薪酬制度独立董事薪酬制度是指为了保障独立董事在公司治理中的独立性和公正性，为他们提供合理的薪酬待遇的一种制度安排。
独立董事在公司中扮演着重要的角色，他们独立于公司管理层和股东，旨在监督和保护公司利益，提供中立的意见和建议。
为了确保独立董事履行职责的独立性和公正性，他们的薪酬必须与公司业绩无关，并且要避免可能对其独立判断产生影响的利益冲突。
独立董事薪酬制度的建立应基于以下几点原则：1. 合理性和公平性：独立董事的薪酬应该合理且与其职责和工作量相符。
薪酬应根据独立董事的专业背景、经验和职责的重要性进行评估，并与其他董事的薪酬保持一定的公平性。
2. 独立性和中立性：独立董事的薪酬应与其在公司中的表现和对公司治理的贡献无关，以保持其独立和中立的立场。
薪酬应该是固定的，不能与公司的业绩或股东的利益挂钩。
3. 透明度和披露：公司应该向股东和投资者公开披露独立董事的薪酬信息，包括薪酬的构成、支付方式和金额等。
透明度的提高可以增加对公司治理的信任度，提高独立董事的监督效果。
4. 监督和评估：公司应建立相应的机制对独立董事薪酬进行监督和评估。
这可以通过独立的董事薪酬委员会或由独立董事组成的相关委员会来实施，以确保薪酬制度的公正性和有效性。
除了以上原则外，独立董事薪酬制度还应考虑公司规模、行业特点、地区差异等因素。
在制定薪酬制度时，公司可以参考行业的最佳实践或相关的法律法规，确保薪酬符合合理的标准。
总之，独立董事薪酬制度的建立和实施对于公司治理的健康发展具有重要意义。
它可以提升独立董事的独立性和公正性，增加对公司决策的监督力度，提高公司的透明度和信任度，为公司的长期发展提供保障。
北交所独立董事薪酬管理制度
北交所独立董事薪酬管理制度一、公司应当建立与其业务发展相适应的独立董事激励机制和约束机制。
独立董事除履行职责外不在公司领取任何报酬，并对公司负有诚信与勤勉义务。
公司可以为独立董事购买责任保险。
二、北交所独立董事的薪金来源由三部分组成：1、按公司上年末净资产值（母公司）提取10%作为当期奖励，计入个人收入；2、各专业委员会或工作小组应承担一定的项目补贴，具体数额由各委员会或工作小组视实际情况商定；3、公司为每位独立董事设置了津贴标准，包括岗位津贴和出席费两项，参加政府及行业主管部门等召开的研讨、培训等活动，依据参加人数给予相应津贴。
该津贴标准仅作为衡量独立董事是否尽职履责、符合法律规定和行业惯例而设，无论公司财力如何均不能变更。
岗位津贴按月兑现，每月基本为1500元；出席费根据需要随行就市，由董事长根据各委员会工作进程酌情发放。
三、公司独立董事必须认真履行职责，维护股东尤其中小股东权益，促使上市公司规范运作，促进上市公司健康发展。
凡未勤勉尽责、出现重大失误或造成重大损失者，经股东大会批准可免去其独立董事职务，不再享受本制度规定的任何待遇。
四、本办法自2011年6月1日起执行。
北京市国联创业科技股份有限公司二〇一一年六月十八日下面红色为工作计划模板，不需要的下载后可以编辑删除!谢谢工作计划一、近期今年是在新的工作岗位工作的年，是熟悉工作，履职，方法，积累经验的一年，年中“转变，”，即转变工作角色，工作职责。
转变工作角色：参加工作近十年了，从事的工作一直都单一，以至于对行业的工作所知甚少，以至陌生，县办公室全县的核心机构，工作涉及到全县各行各业，对此，在思考问题，事情时，跳出以前在的思维，摆正的位置，全局意识，转变工作角色。
工作职责：办公室对工作安排，尽快熟悉的工作和职责，熟悉县办公室的规章制度，工作要求;熟悉县办公室总体工作及年初工作，工作任务;三虚心办公室同志的，善于学习、勤于思考，在干中学、学中干，工作的运行和问题的程序;四要与科室同志总结前期工作，工作努力方向。
独立董事薪酬制度研究.
独立董事薪酬制度研究高静仪;苏王清【学科分类】理论法学【出处】本网首发【写作年份】2007年【正文】独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)的董事。
独立董事制度源于英美国家，以中小股东代言人的身份存在，目的是保护中小股东的利益，打破内部人的控制，提高董事会决策的科学性，帮助公司规范运作，随着经济的发展独立董事的作用日益彰显，我国上市公司多由国有企业转制而来，流通性不强的国家股、国有法人股控股现象普遍，致使大股东或者母公司得以控制董事会和经理层，董事会与经理层互相兼任，重叠程度过高，为了根治内部人控制、遏制一股独大的恶况，我国引入了独立董事制度，但引入独立董事制度不得不遇到一个问题，如何保持独立董事的独立性，又使他能尽心尽力地工作呢？这是一个激励制度设置的问题，从法律层面讲主要是薪酬制度的问题，目前关于这个问题争论激烈，意见难以统一，实践中的做法五花八门，本文就独立董事薪酬制度设置的几个热点问题发表一些个人看法。
问题一：是否应向独立董事支付薪酬目前，对是否对独立董事支付薪酬这个问题，一般存在两种看法，反对派认为向独立董事支付薪酬，他们的利益必然与其所监督的主体的利益产生关联性，这会使得独立董事自身失去独立性，而独立性正是被假设为独立董事价值存在的基本约束条件。
本文不同意这种观点，认为应该向独立董事支付薪酬，其理由有其一，从法律的层面看，独立董事也是董事，享有董事的权利，承担董事的义务，独立董事付出了劳动履行了义务而不获得薪酬显然不符合“权利和义务相一致”原则和我国社会主义制度下的“按劳分配”原则。
独立董事违反对公司的忠实义务和勤勉义务，要承担责任。
独立董事分文不取难以获得独立承担民事赔偿责任的经济能力。
近年闹得沸沸扬扬的郑百文事件是一个明证。
郑百文集团公司独立董事陆家豪因为郑百文事件的爆发而受到了中国证监会10万元人民币的巨额处罚，但颇有戏剧性的是陆家豪一纸诉状将证监会告上法庭，诉讼请求撤销证监会对其处以１０万元的处罚决定。
浅析两种独立董事薪酬制度的比较介析
浅析两种独立董事薪酬制度的比较介析一、引言随着经济发展，公司治理结构越来越重要，而独立董事作为企业治理中的关键角色之一，更加需要建立一套健全的薪酬制度来激励其发挥更大的作用。
本文将对两种独立董事薪酬制度进行比较分析，并结合实际案例进行深入分析。
二、两种独立董事薪酬制度介绍及比较1. 固定薪酬制度固定薪酬制度，是指独立董事的薪酬保持固定，不论公司业绩好坏。
该制度在稳定公司治理方面具有很大作用，能吸引到一些不追求薪酬福利的独立董事，从而在公司董事会中发挥巨大作用。
2. 绩效薪酬制度绩效薪酬制度，是指独立董事的薪酬和公司业绩挂钩，当公司业绩好时，独立董事获得的薪酬也会相应增加；反之，公司业绩差时，独立董事的薪酬也会相应减少。
对比两种制度，固定薪酬制度适用范围更广，适用于公司处于成熟阶段且业务稳定，同时企业需要长期维护公司治理稳定的情况下。
而绩效薪酬制度则更适用于快速发展的企业，在高速增长阶段，利用独立董事的专业知识和经验，帮助企业优化管理，提高业绩。
三、现实案例分析1. 张海龙：使用固定薪酬制度的公司－特变电工特变电工是一家基础设施建设公司，其独立董事薪酬采用的是固定薪酬制度。
张海龙作为特变电工的独立董事，对此表示赞同，认为固定薪酬制度可以确保董事的公正性和低廉性，从而保持公司有效的治理结构。
2. 邵忠交：使用绩效薪酬制度的公司－海通证券海通证券是一家证券公司，其独立董事薪酬采用的是绩效薪酬制度。
邵忠交作为海通证券的独立董事，认为采用绩效薪酬制度，可以调动董事的积极性，使董事更加积极地参与公司管理和决策，进而推动公司有效的治理结构。
3. 马化腾：使用混合薪酬制度的公司－腾讯腾讯是一家互联网公司，其独立董事薪酬采用的是混合薪酬制度，既包括固定薪酬，也包括绩效薪酬。
在马化腾看来，混合薪酬制度能够最大程度地调动董事的积极性和主动性，同时也能够从长期上保持公司治理稳定。
4. 王石：使用固定薪酬制度的公司－万科万科是一家房地产公司，其独立董事薪酬采用的是固定薪酬制度。
独立董事薪酬管理制度
独立董事薪酬管理制度第一章总则第一条为规范独立董事薪酬管理，确保公司独立董事薪酬透明、合理，提高公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件制定本制度。
第二条本制度适用于公司独立董事薪酬的确定、发放和调整等各个环节，公司独立董事薪酬管理应当遵循公平、公正、透明原则，保证公司董事薪酬的合理性与透明性。
第三条公司设立独立董事薪酬管理委员会，负责独立董事薪酬的制定、审核和调整工作，独立董事薪酬管理委员会应当由公司董事会选聘的独立董事组成，独立董事薪酬管理委员会委员由独立董事中的三分之二以上选聘。
第四条公司应当加强对独立董事薪酬的披露工作，及时向股东、监管部门和社会公众披露独立董事薪酬的组成和分配情况，确保信息透明度和公开性。
第五条公司独立董事薪酬应当建立多元化激励机制，鼓励独立董事发挥职能，尽职尽责，提高公司治理水平。
第六条公司独立董事薪酬管理不得违反国家法律法规和公司章程规定，不得损害公司及股东利益。
第七条公司应当建立健全独立董事薪酬管理监督机制，确保独立董事薪酬的公平、公正和透明。
第八条公司应当定期对独立董事薪酬管理制度进行评估和修订，不断完善管理制度，提高公司治理水平。
第二章薪酬构成与分配第九条公司独立董事薪酬由基本报酬、绩效报酬和股权激励等部分构成，公司应当根据独立董事职责和能力，合理确定独立董事薪酬的构成比例。
第十条公司独立董事的基本报酬应当具有稳定性和可预测性，公司应当参考同行业公司及相关标准进行合理定价，结合公司业绩、独立董事职责等因素进行适当调整。
第十一条公司可以根据独立董事的绩效情况给予相应的绩效报酬，并建立明确的绩效考核标准和评价体系，确保绩效报酬的合理性和公平性。
第十二条公司可以根据独立董事的贡献和表现，给予适当的股权激励，激励独立董事长期持有公司股票，增强独立董事的责任感和忠诚度。
第十三条公司应当及时向独立董事支付薪酬，不得拖欠或延迟支付，确保独立董事的权益得到保障。
独立董事薪酬议案
独立董事薪酬议案随着公司治理结构的完善和透明度的提高，独立董事在上市公司中扮演着越来越重要的角色。
作为独立于公司经营的外部监管者，独立董事的职责是保护中小股东的利益，维护公司的稳定发展。
然而，独立董事的薪酬问题一直备受关注。
本文将围绕独立董事薪酬议案展开讨论。
独立董事的薪酬应该是合理的。
独立董事的工作并非像全职董事那样需要投入大量时间和精力，但他们承担着重要的监管职责，需要具备专业知识和经验。
因此，独立董事的薪酬应当与其履职情况、责任感和专业能力相匹配。
独立董事的薪酬应该与公司的盈利情况挂钩。
独立董事是公司治理结构的一部分，他们的工作直接影响到公司的发展和利益分配。
因此，独立董事的薪酬与公司的盈利情况挂钩，可以激励独立董事更加积极地履行职责，推动公司的可持续发展。
第三，独立董事的薪酬应该透明公开。
薪酬的透明度是公司治理的重要方面，也是提高独立董事职能发挥的关键。
通过公开透明的薪酬制度，可以避免薪酬过高或不合理的情况发生，减少独立董事利益冲突的可能性，增强独立董事的独立性和公正性。
第四，独立董事薪酬的确定应该经过充分的讨论和决策程序。
独立董事薪酬的确定应该由董事会进行讨论和决策，充分听取独立董事的意见。
同时，应该遵循公司法和相关法律法规的规定，确保薪酬的合法性和合规性。
独立董事薪酬议案的通过应该得到中小股东的支持。
独立董事的职责是保护中小股东的利益，因此，独立董事薪酬的议案应该得到中小股东的支持。
公司应该通过适当的信息披露和沟通，向中小股东解释薪酬的合理性和公正性，增强中小股东对公司治理的信任。
独立董事薪酬议案是公司治理的重要内容之一。
合理确定独立董事的薪酬，与公司的盈利情况挂钩，保持透明公开，经过充分的讨论和决策程序，得到中小股东的支持，这些都是确保独立董事履行职责的重要保障。
公司应该加强对独立董事薪酬的管理和监督，提高公司治理的水平，为中小股东创造更好的投资环境。
独立董事薪酬机制探讨
独立董事薪酬机制探讨
付代红
【期刊名称】《科技信息》
【年(卷),期】2006(000)01X
【摘要】独立董事制度在我国引入7年来，没有取得应有的监督效果。
究其原因。
独立董事薪酬机制的缺陷是其中一个十分重要的因素。
目前我国企业的独立董事薪酬是典型的直接薪酬，这种机制严重影响了独立董事的独立性，制约了其监督职能的发挥。
因此，有必要构建独立董事的间接薪酬制度，从经济利益上保证独立董事的独立性。
【总页数】1页(P79)
【作者】付代红
【作者单位】中国石油大学〈华东〉经济管理学院,山东东营257061
【正文语种】中文
【中图分类】F239.45
【相关文献】
1.独立董事的薪酬激励机制探讨 [J], 张淑慧
2.独立董事的薪酬激励机制探讨 [J], 张淑慧;
3.独立董事薪酬问题探析——兼论独立董事的职业化 [J], 刘宇宙
4.我国独立董事的行为会受到薪酬的影响吗？--来自上市公司兼职独立董事的研究[J], 陈舒曼
5.独立董事制度与公司业绩关系研究——基于上市公司独立董事的比例、薪酬、从业背景 [J], 熊莉
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论构建独立董事间接薪酬制度; [摘要]：; 目前，国内外对独立董事薪酬制度研究和实践的主要方向是直接薪酬制度，即独立董事以外部人身份介入公司事务，却同公司内部人一起从公司直接领取报酬。
然而，从社会心理学基础和法学基础等方面来分析，直接薪酬制度事实上正腐蚀着独立董事的独立性，进而危害整个公司的治理。
建立间接薪酬制度，一方面，是由独立董事职责特殊性本身所决定的；另一方面，是保障独立董事独立性，完善公司治理的一个不可或缺的条件之一。
; [关键词]：; 独立董事；直接薪酬；职责；独立性；间接薪酬; 独立董事最主要的特征就是其独立性。
[1] 对独立董事内涵的界定国内外版本颇多，但在独立性这一特征上却是完全一致的。
独立性特征本身事实上也就注定了独立董事薪酬方式应具有特殊性。
; 一、独立董事薪酬制度的现状; 1、美国的独立董事薪酬制度; 在美国，独立董事亦称为外部董事（outside director），是相对于内部董事而言的，是指与公司没有聘用关系或其它显著经济联系的董事。
[2] 根据这一定义，独立董事与公司之间“没有聘用关系”，即没有劳动法律关系。
但实践中，美国各公司的独立董事都从公司直接领取各类酬金，因而双方存在着事实上的“ 聘用关系”。
; 美国独立董事同公司的直接经济关系密切。
美国公司独立董事的报酬包括两部份：年费和参加会议的津贴。
年费一般在2—4万美元之间；参加会议的津贴为每参加一次董事会或专业委员会会议领取1，000~5，000美元不等的收入。
独立董事的年平均收入为33，000美元。
[3]除此固定薪酬之外，美国公司独立董事还可从公司获取作为激励措施的本公司股票期权，还可报销参加董事会的费用。
以破产的安然公司为例，在安然事件爆发前，17名董事会成员中，有15名为独立董事，其中不乏社会名流，包括美国奥林匹克运动委员会秘书长，美国商品期货交易管理委员会前主席，德州大学校长，通用电气公司前主席兼首席执行官，英国前能源部长等等。
安然公司的独立董事们从安然公司直接领取各式各样的收益，仅在2000年，安然公司召开了九次董事会，独立董事每人接受了公司7.9万美元的薪金。
安然共签署了七份涉及14名独立董事的咨询服务合同，还有许多项与不同独立董事所在企业进行产品销售的合同，或是向一些董事任职的非盈利机构捐款。
安然董事会显然像一个“有浓厚人际关系的俱乐部。
”[4] 安然公司独立董事同公司内部人一起通过各种方式从公司猎取收益，直至公司破产。
; 显然，不论是固定薪金，股票期权，还是报销费用等等，美国公司独立董事的收入都有一个共同特点：直接从公司和公司内部人那里领取。
; 2、我国及其它国家的独立董事薪酬制度; 我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬。
中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
”[5] 从这一定义中的“受聘”二字我们可以解读出，独立董事与上市公司间存在着“聘用关系”，即独立董事受聘于上市公司。
事实也是如此。
中国证监会在《指导意见》中进一步规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。
[5] 实践中，我国独立董事的报酬一般由津贴和车马费构成。
从上市公司公布的年中查阅，独立董事年薪高低不一。
如，宝钢股份独立董事年薪人民币为20万，中国联通为8万，上海汽车为3万，前不久爆出债务丑闻，董事长外逃的啤酒花股份公司，其独立董事年薪为5万等等。
; 此外，其它国家如英国、意大利、芬兰等工业化国家和地区在独立董事的薪酬方面也都采取由上市公司内部人直接支付的方式。
; 综上，笔者把这种由独立董事以外部人身份介入公司事务，却同公司内部人一;起从公司直接领取薪酬的方式及其相关规定称为独立董事直接薪酬制度。
目前，国内外上市公司在实务中一般都是采用这种薪酬制度。
; 二、国内外对独立董事薪酬问题的研究; 当前，国内外对独立董事薪酬问题的研究主要集中在直接薪酬制度上，主要表现在以下几个方面；; 1、独立董事该不该从上市公司拿钱。
一种观点认独立董事不应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能保护其独立性；另一种观点认为独立董事应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能调动其积极性。
其实这两种观点都不无道理。
只是前者强调更多的是外部人对公司内部人的权力制衡作用，而后者更多的是强调公司治理的激励机制。
在实践中人们更偏向于选择后者，因为独立董事以自己的专业知识和管理经验为公司提供服务，而且在行使职权的过程中，面临着名誉、责任方面的风险，以此为“对流条件”（current condition），他理应享有相应的权利。
[6] 所以，独立董事以其劳动应获得报酬的观点已渐成为主流意见。
; 2、独立董事该拿多少钱。
这一问题比较复杂，争议很多，不是本文讨论的重点。
通常来说，有人主张对独立董事更多地应采用声誉激励，应对其资格进行严格考核和认定，并发放注册资格证书，让社会把这一职业看作是具有较高社会地位的高尚职业。
另外有人则认为应更多地给予独立董事报酬，包括各种浮动式期待利益，用来激励他们更认真地履行职责。
根据这种观点，有些公司在独立董事的薪酬方面采取了更为灵活的方式。
主要有固定薪水加公司股票期权方式，为延期支付计划等等，希望以期待利益来激励独立董事的创造性和责任心。
; 3、成立“独立董事事务所”或“独立董事协会”。
在市场经济发达国家已经出现了专门对公司高管人员的经营业绩进行独立评估的机构，它们类似于律师事务所的组织方式存在，依赖市场化谋求生存。
[7]这确实是一条不错的思路，但提出者只是从独立董事风险责任组织化方面去思考问题，并且“独立董事事务所”若以营利为目的，其独立性、中立性和公正性又将受到置疑。
; 4、直接薪酬的弊端逐渐显露，间接薪酬已开始引起业内人关注。
在直接薪酬制度下，独立董事从选聘到报酬多少，支付程序与方式等都是由上市公司内部人决定。
如果独立董事坚持原则，克尽职守地工作之后去向公司内部人签章领取报酬和报销费用时，往往会在心理上和行为上遭遇尴尬。
对此已有学者尖锐地提出：“独立董事的费用均应单独列支，不受CEO或任何其它财务负责人的控制。
”[8]但是，只要独立董事同公司间存在着直接的薪酬关系，这种控制或多或少，或明或暗是不可避免的。
; 三、间接薪酬制度的含义和特征; （一）间接薪酬制度的概念和含义; 笔者提出的独立董事间接薪酬制度是指：独立董事以外部人身份介入公司事务，履行监督内部人的经营决策，提高决策的科学性，保护中小股东和其它利益相关者权益的职责，其劳动报酬不从公司直接领取，而由非赢利的自律性中介行业组织根据一定的规章发放给独立董事的一种薪酬制度。
; 独立董事间接薪酬制度包括以下三层含义：; 1、独立董事是公司外部人，具有独立性。
; 2、独立董事在公司的职责主要有四项：; （1）监督内部人的经营决策。
内部人（insider）主要是指公司的执行董事或高级管理层。
独立董事对内部人的监督是在董事会内部进行的事先决策监督，其贯穿于决策的全过程，可以防患于未然，提前化解风险和减少损失。
相比较而言，二元制公司结构中的监事会监督是从董事会外部实施的监督，是在错误的决策导致损害发生后，监事通过行使职权请求司法救济并且追究当事人责任的一种事后性监督。
在这里，监事作为内部人本质上是起着内奸的作用。
独立董事事前决策监督机制显然比监事事后追究式监督机制更具合理性，更适应公司生存和发展的需要。
; （2）提高董事会决策的科学性。
设立独立董事是为了制衡管理层权力膨胀，但制衡只是手段，科学决策才是目的。
首先，独立董事的来源复杂且拥有在公司治理和经营方面的理论或实践的专业知识，这可以保持公司决策时思维的多元化和观点的新颖性，并使公司的决策遵循科学性和客观性的轨道运行。
其次，科学的经营管理决策，要求能将长期的战略决策与日常的经营管理决策分开。
独立董事主动参加到决策行为中去，并充分行使知情权，才能使日常经营管理决策体现公司长期战略的要求。
[9]（3）保护中小股东的利益。
一方面，独立董事通过监督内部人决策使控股东等内部人在上市公司的利益只能通过上市公司的价值提升和利润分配来体现。
[10] 此举维护了证券市场大小股东“同股、同权、同利”的基本原则。
另一方面，通过股东大会选举，中小股东采用累积投票制选出自己信任的，代表自己利益的独立董事；反过来，独立董事在董事会决策中就能遏制大股东侵害中小股东权益的决策，从而以“上兵代谋”的上策保护广大投资者的权益。
; （4）保护其他利益相关者的权益。
这是由公司的社会责任所决定的。
其他利益相关者，是指股东以外的其他与公司有利害关系的人，主要有：公司债权人，包括持有公司所发行债券的自然人和法人，公司雇员，消费者等等。
在我国现行的《公司法》中对公司利益相关者的保护非常欠缺。
独立董事这一职责的确立影响深远，但当前学术界对公司的社会责任还存在些争议。
; 3、独立董事间接领取薪酬。
; 独立董事的薪酬不应从他任职的上市公司直接领取，其理由笔者将在后篇中从心理学基础与法学基础加以阐释。
独立董事不从上市公司直接领取报酬，并不等于放弃报酬或上市公司免除给付劳动对价的义务。
以我国为例，建立独立董事间接领取薪酬的方式可按下列程序进行。
; （1）建立信用中介组织，培育独立董事人才市场。
在非赢利自律性组织——中国证券业协会下设立独立董事委员会（以下间称协会），由其对独立董事的任职资格，注册考核等进行行业协会性质的管理，并负责面向上市公司提名独立董事候选人。
; （2）公司向协会报告独立董事的薪酬预算。
作为协会的会员，上市公司有义务将年度所需的独立董事人数，专业水平要求，各种薪酬办法与标准制作成预算送交协会备案。
; （3）协会向公司收取年费。
以年费的形式，上市公司根据预算将独立董事的薪酬及各种费用全额拔付到协会的专用账户上，由协会派专人专门管理。
; （4）股东大会选举产生独立董事。
协会向各上市公司提名并介绍候选人情况，由股东大会通过法定程序选举产生独立董事。
; （5）独立董事年终从协会领取各类报酬。
根据股东大会和行业协会的综合考评，决定独立董事的薪酬与奖惩，最后由行业协会按一定规章执行。
; （二）间接新酬制度的特征; 独立董事间接薪酬制度同目前的直接薪酬制度相比较主要有四个方面的特征：; 1、唯职责性。
美国投资机构管理委员会对独立董事的界定为：“独立董事与所任职企业唯一关系是其董事职责”[11] 独立董事不直接从公司领取报酬，可以割断他对上市公司心理上的依附感和过于密切的经济关系，从而使得独立董事与其任职的企业唯一存在的只有职责关系。
建立间接薪酬关系的目的之一也就是为了促成二者之间的唯职责关系，切实有效地保障独立董事的独立性，使其更好地履行上述四大特殊职责。