公司收购案 (2)

有限公司

股权转让协议书

转让方：有限公司全体股东（以下简称甲方）：

甲方股东1：。

地址：。

身份证号码：。

甲方股东2：。

地址：。

身份证号码：。

受让方（以下简称乙方：。

地址：。

身份证号码：。

目标公司概况：

目标公司公司名称：。

目标公司法定代表人：。

目标公司注册资本：。

目标公司实收资本: 。

目标公司营业执照注册号：。

目标公司成立日期：。

1、，原始发证日期：（请按换证前资质证登记发证日期填写）。

2、，原始发证日期：。

3、，原始发证日期：。

4、，原始发证日期：。

5、，原始发证日期：。

目标公司资质证证书号：

目标公司资质证证书1证书号：。

目标公司资质证证书2证书号：。

目标公司安全生产许可证号：，发证日期：。

鉴于：

1、 XXX 有限公司（即目标公司）在 XXX 工商行政管理局注册成立；现依据中华人民共和国法律成立并有效、合法存续。

2、目标公司由甲方股东1和股东2共同出资设立，注册资金为人民币 XXX 万元，实际出资人民币 XXX 万元。其中股东1占 XXX %股权，应该出资人民币XX万元，已出资人民币 XXX 万；股东2占 XXX %股权，应该出资人民币 XXX 万元，已出资人民币 XXX 万元。本协议签订时，股东1和股东2是目标公司合法有效股东，持有目标公司 100 %的股权，拥有目标公司完全控制权。

3、甲方股东1和股东2同意将其持有的目标公司的股权以本协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方决定受让上述股权。

基于上述条款，本协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规，经友好协商，在平等、自愿、互惠互利的基础上，就目标公司股权转让事宜订立如下条款，以资共同遵守：第一条、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

（一）股权转让的价格

现甲方股东1将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方；甲方股东2将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方。

（二）甲方有义务向乙方提供以下资料：

2.1、目标公司的“营业执照、资质证书、换证前的资质证书、安全生产许可证、公司章程、验资报告、开户许可证、公司帐户（印鉴卡）、公章印鉴、电子政务平台信息卡、公司近三年曾经注册过的所有建造师资料、公司所有工程合同、公司之前所做的帐本，税务系统帐号密码，三类人员

系统帐号密码，一、二级建造师系统帐号密码，资质信息系统帐号密码及其他一切与目标公司相关的证照、印章和资料等”。（以下简称“目标公司的所有资料”，详见附件三。）

2.2、目标公司所有股东的个人征信记录。

2.3、甲方全体股东一致同意将公司的所有股权转让的股东会决议（详见附件1）。

2.4、目标公司对股权转让前的所有债权债务、经营状况、法律纠纷、工程遗留问题等情况的声明（详见附件2），声明并承诺上述问题全部与乙方和乙方指定受让股权后的所有股东和法人无关，甲方对股权转让前的所有责任全责承担。

（三）综上，甲方应收取的股权转让的总价格为￥2600000.00万元整（大写：人民币贰佰陆拾万元整）。乙方以下方式支付股权转让款：

1、本协议生效后1天内，乙方应向甲方支付定金￥100000.00万元（大写：人民币拾万元整）。

2、乙方应于甲、乙双方向工商行政部门，银行金融部门，税务部门，检查无异常，无信用问题，当天向甲方支付股权转让款￥2240000 万元（大写：人民币贰佰贰拾肆万元整）。股权转让成功后，目标公司执照、公章、法人章归乙方管理。

3、甲方将目标公司的所有资料全部按照乙方要求变更完成，且甲方将目标公司的所有资料交付乙方当天，乙方应向甲方支付尾款￥260000.00万元（大写：人民币贰拾陆万元整）。

4、以上款项，乙方均以银行转帐的形式支付给甲方指定的以下帐号：

户名：

开户银行：

帐号：

甲方确认全部股东为同一利益主体，乙方可以向甲方指定的目标的银行帐户支付本协议约定的全部股权转让款，甲方指定的目标收款均视为甲方所有股东已收取相应股权转让款。

第二条、股权转让前目标公司的经营管理

1、在甲方未收到乙方支付股权转让款时，目标公司的经营管理权归甲方所有。乙方指定目标接收目标公司股权后，目标公司的经营管理权归乙方所有。

2、任何一方不得私刻目标公司任何印鉴，否则，另一方有权解除本协议。

3、各方同意：甲方持有目标公司的股权在工商行政管理机关批准股权变更当日，在各方的见证下销毁目标公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人印鉴以及各部门印章等），并由乙方按照相关规定重新刻制相关印鉴。

第三条、甲方的保证及承诺

1、甲方保证并承诺，其作为目标公司的合法有效权益归属方以及转让方，有权签署本协议。并对其持有的目标公司的权益未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，不存在针对该权益的任何诉讼、仲裁或争议等。

2、甲方保证并承诺，目标公司的所有资质证书、安全生产许可证全部通过正规、合法途径申办，上述证书全部真实、合法、有效，上述证书不存在被行政处罚，吊销等一切导致无法使用的风险存在。如因甲方

原因，导致乙方收购目标公司后，资质证书、安全生产许可证被行政处罚，吊销等导致无法使用的，甲方应向乙方支付等同于合同总额两倍价款的赔偿。

3、甲方保证并承诺，目标公司的全部资产均为合法有效所有，且目标公司于转让前已清理所有债权、债务，对外没有任何欠债，且目标公司转让前税务正常，无欠税、漏税、漏申报等情形。

4、甲方保证并承诺，目标公司目前已妥善处理并终结所有合同关系（包括但不限于：租赁合同、买卖合同、劳动合同、服务合同、委托合同、保养合同、挂靠合同等），对第三方已不承担任何义务和责任。

5、甲方同意办理目标公司的所有资料的变更、股权转让手续，保证必须在本协议签订之日起120天内将所有资料移交给乙方。

6、甲方应将目标公司所持有的外出经营许可证、所有分公司在股权转让前注销，因注销而产生的费用由甲方承担。

7、甲方应尽诚实告知义务，如目标公司有注册商标（包含已申请但尚未取得注册商标权的商标），甲方应承担办理注销的责任。

8、甲方保证目标公司所有的国税和地税ca证书、资质信息系统、三类人员系统、建造师系统能够正常使用，如上述资料交接之后，乙方发现有不能使用的情形，甲方应承担恢复证书使用功能的责任。

9、甲方保证目标公司已经没有核销的发票和验旧的发票，甲方应于转让前完成发票核销和验旧的事务。

10、甲方保证如目标公司有银行基本账户之外的其他一般银行账户，甲方应于转让前办理注销除银行基本账户以外的一般账户。