保荐人与发行人之间的关系讲解
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❖ 持续督导的内容
(一)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源的制度；(二)督导发行人有效 执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度；(三)督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 ；(四)督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；( 五)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 等承诺事项；(六)持续关注发行人为他人提供担保等事 项,并发表意见；(七)中国证监会规定及保荐协议约定 的其他工作。
保荐责任
❖ 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前, 要对发行人进行辅导和尽职调查
❖ 要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。要在推荐文件中对发 行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作 出必要的承诺
❖ 在持续督导阶段,要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务的情况进行持续跟踪,及时揭示风险,督促纠正 错误,并给予规范性指导
更； (四)首次公开发行股票之日起十二个月内累计百分之五十以上
资产或者主营业务发生重组；
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
保荐期限
❖ 企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券 均需保荐机构和保荐代表人保荐。
❖ 保荐期间分为两个阶段,即尽职推荐阶段和持续督导阶 段。
❖ 从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市 为尽职推荐阶段。
❖ 证券发行上市后,首次公开发行股票的,持续督导期间为 上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公 司再次公开发行证券的,持续督导期间为上市当年剩余 时间及其后一个完整会计年度。
保荐人与发行人之间的关系讲解
主要内容
❖ 一、股票发行制度的转变要求重新定位保荐 人与发行人之间的关系
❖ 二、正确处理保荐人与发行人之间的关系实 现二者的良性互动
❖ 三、结论：信息互动是二者关系的关键
股票发行制度的转变要求重新定位保 荐人与发行人之间的关系
❖ 我国股票发行制度的演变过程
❖ 我国保荐人制度的主要内容
❖ 保荐人在履行职责时面临的困难
我国股票发行制度的演变过程
❖ 额度审批制度
投行业务演变成“公关”行为 上市公司先天发育不良 一年绩优、二年绩平、三年亏损
❖ 核准制度
“包装上市”转向“服务上市” 仅对证券公司的责任作出了原则性规定
❖ 保荐人制度
保荐人制度的主要内容
❖ 保荐机构和保荐代表人的注册登记制度 ❖ 保荐期限 ❖ 保荐责任 ❖ 持续信用监管和“冷淡对待”的监管措
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐人与中介机构间的职责分配
❖ 保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及 其签名人员专业意见支持的内容,应当进行充分、广泛 、合理的调查,对发行人提供的资料和披露的内容进行 独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人公开 发行募集文件的内容不存在实质性差异。
持续信用监管和"冷淡对待"
❖ 除对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为进行行 政处罚和依法追究法律责任外,还将对违反相关规定 的保荐机构和保荐代表人采取"冷淡对待"的具体监 管措施,即根据情节轻重,在一定时间内不受理或不 再受理其提出的推荐发行上市申请,严重的还要取消 其从事保荐业务的资格。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 发行人有下列情形之一的,应当及时通知或者咨 询保荐机构,并按协议约定将相关文件送交保荐 机构
(一)变更募集资金及投资项目等承诺事项； (二)发生关联交易、为他人提供担保等事项； (三)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报
告有关事项； (四)发生违法违规行为或者其他重大事项； (五)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
施 ❖ பைடு நூலகம்响到保荐人与发行人关系的具体规定
保荐机构和保荐代表人的注册登记制度
❖ 《证券发行上市保荐制度暂行办法》对企业发行上市提 出了"双保"要求,即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐, 还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。对 可从事保荐工作的证券公司和个人提出了比目前的主承销商 和一般证券从业人员更高的条件,中国证监会对符合条件的证 券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人,并向 社会公布名单。
❖ 对上市条件的规定
(一)符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力 ；(二)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员 、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联 交易以及影响发行人独立运作的其他行为； (三)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作 的重大缺陷； (四)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相 关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够 的诚信水准和管理上市公司的能力及经验； (五)中国证监会规定的其他要求。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐机构对发行人的权利
(一)要求发行人按照本办法规定、保荐协议约定的 方式,及时通报信息； (二)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对 发行人违法违规的事项发表公开声明； (三)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利 。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及 其签名人员出具专业意见的内容,应当进行审慎核查,对 发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐 机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异 的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介 机构提供专业服务。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的,中国证监会自确 认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐:
(一)证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺 不符；
(二)证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上； (三)证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变
(一)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源的制度；(二)督导发行人有效 执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度；(三)督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 ；(四)督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；( 五)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 等承诺事项；(六)持续关注发行人为他人提供担保等事 项,并发表意见；(七)中国证监会规定及保荐协议约定 的其他工作。
保荐责任
❖ 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前, 要对发行人进行辅导和尽职调查
❖ 要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。要在推荐文件中对发 行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作 出必要的承诺
❖ 在持续督导阶段,要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务的情况进行持续跟踪,及时揭示风险,督促纠正 错误,并给予规范性指导
更； (四)首次公开发行股票之日起十二个月内累计百分之五十以上
资产或者主营业务发生重组；
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
保荐期限
❖ 企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券 均需保荐机构和保荐代表人保荐。
❖ 保荐期间分为两个阶段,即尽职推荐阶段和持续督导阶 段。
❖ 从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市 为尽职推荐阶段。
❖ 证券发行上市后,首次公开发行股票的,持续督导期间为 上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公 司再次公开发行证券的,持续督导期间为上市当年剩余 时间及其后一个完整会计年度。
保荐人与发行人之间的关系讲解
主要内容
❖ 一、股票发行制度的转变要求重新定位保荐 人与发行人之间的关系
❖ 二、正确处理保荐人与发行人之间的关系实 现二者的良性互动
❖ 三、结论：信息互动是二者关系的关键
股票发行制度的转变要求重新定位保 荐人与发行人之间的关系
❖ 我国股票发行制度的演变过程
❖ 我国保荐人制度的主要内容
❖ 保荐人在履行职责时面临的困难
我国股票发行制度的演变过程
❖ 额度审批制度
投行业务演变成“公关”行为 上市公司先天发育不良 一年绩优、二年绩平、三年亏损
❖ 核准制度
“包装上市”转向“服务上市” 仅对证券公司的责任作出了原则性规定
❖ 保荐人制度
保荐人制度的主要内容
❖ 保荐机构和保荐代表人的注册登记制度 ❖ 保荐期限 ❖ 保荐责任 ❖ 持续信用监管和“冷淡对待”的监管措
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐人与中介机构间的职责分配
❖ 保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及 其签名人员专业意见支持的内容,应当进行充分、广泛 、合理的调查,对发行人提供的资料和披露的内容进行 独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人公开 发行募集文件的内容不存在实质性差异。
持续信用监管和"冷淡对待"
❖ 除对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为进行行 政处罚和依法追究法律责任外,还将对违反相关规定 的保荐机构和保荐代表人采取"冷淡对待"的具体监 管措施,即根据情节轻重,在一定时间内不受理或不 再受理其提出的推荐发行上市申请,严重的还要取消 其从事保荐业务的资格。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 发行人有下列情形之一的,应当及时通知或者咨 询保荐机构,并按协议约定将相关文件送交保荐 机构
(一)变更募集资金及投资项目等承诺事项； (二)发生关联交易、为他人提供担保等事项； (三)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报
告有关事项； (四)发生违法违规行为或者其他重大事项； (五)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
施 ❖ பைடு நூலகம்响到保荐人与发行人关系的具体规定
保荐机构和保荐代表人的注册登记制度
❖ 《证券发行上市保荐制度暂行办法》对企业发行上市提 出了"双保"要求,即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐, 还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。对 可从事保荐工作的证券公司和个人提出了比目前的主承销商 和一般证券从业人员更高的条件,中国证监会对符合条件的证 券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人,并向 社会公布名单。
❖ 对上市条件的规定
(一)符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力 ；(二)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员 、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联 交易以及影响发行人独立运作的其他行为； (三)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作 的重大缺陷； (四)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相 关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够 的诚信水准和管理上市公司的能力及经验； (五)中国证监会规定的其他要求。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐机构对发行人的权利
(一)要求发行人按照本办法规定、保荐协议约定的 方式,及时通报信息； (二)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对 发行人违法违规的事项发表公开声明； (三)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利 。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及 其签名人员出具专业意见的内容,应当进行审慎核查,对 发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐 机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异 的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介 机构提供专业服务。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的,中国证监会自确 认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐:
(一)证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺 不符；
(二)证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上； (三)证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变