保荐人与发行人之间的关系讲解
保荐的名词解释
保荐的名词解释保荐，又称“保荐人”或“保荐机构”，指在证券市场中，专门从事投资银行业务的中介机构或个人，他们负责协助企业进行上市或发行证券的工作。
保荐人的职责涵盖了公司上市前的规划、准备以及上市后的监督和辅导，是上市公司与证券市场之间桥梁和纽带。
保荐人在中国的发展历史可以追溯到上世纪90年代末期，当时由于政府对民营经济的支持和市场经济的体制改革，我国资本市场迎来蓬勃发展的时期。
在此时期，企业的资金需求逐渐增加，政府开始推动上市公司的发展，促使保荐行业迅速兴起。
作为保荐人的核心职责之一是协助企业进行上市筹备工作。
这涵盖了一系列的过程，包括企业的可行性研究、财务审计、法律尽职调查等。
在可行性研究方面，保荐人会对企业的行业背景、市场竞争情况以及未来的发展前景进行详细的调研和分析，以确定企业是否适合上市，从而降低投资风险。
同时，保荐人还会组织专业团队对企业的财务状况进行审计，确保企业的财务报表真实可靠。
此外，保荐人还会在法律尽职调查环节发挥重要作用，保证企业合规经营并规避潜在的法律风险。
在企业完成上市筹备工作后，保荐人还会协助该企业进行上市或发行证券的工作。
他们将负责编制和披露企业招股说明书、招股书以及其他相关材料，并协助企业与证券交易所、监管机构等进行沟通和协商。
同时，保荐人还要负责企业的上市前路演，向投资者介绍企业的发展潜力和投资价值，从而吸引投资者参与。
上市后，保荐人也将继续履行监督和辅导的职责。
他们会与上市公司保持密切的联系，及时了解公司的运营情况和财务状况，监督公司履行信息披露义务，并协助公司解决遇到的问题和困难。
此外，保荐人还会通过定期分析、研究和评估公司的经营状况，提供有关管理方案和战略建议，帮助公司提升市值和竞争力。
保荐作为证券市场中的重要角色，对促进资本市场的稳定发展和提升上市公司的品牌形象具有重要意义。
保荐人以专业的能力和广泛的资源为企业服务，帮助企业更好地开展业务，提升企业的声誉和竞争力。
保荐人制度
保荐人制度新股发行的“保荐人制度”指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,但也不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任保荐制度最引人注目的规定就是明确了保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制,将建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、明确保荐期限、确立保荐责任、引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。
据此，保荐机构或保荐代表人与发行人的任何合谋行为，最终都逃脱不了市场的惩罚。
香港首先在其创业板市场（Growth Enterprise Market,简称GEM）实行保荐人制度，而且保荐是针对于上市环节而言，又称“上市保荐人”（Sponsor）。
香港联交所在审核企业上市申请时，首先强调信息披露，但是同时也非常倚重保荐人，原因是因为在香港上市的公司中相当大比例的公司的注册地及主要业务都在香港境外，核实有关资料（包括发起人的资历）必须依靠中介机构，尽量减少企业诈骗。
新股业绩变脸似乎已经成为我国证券市场一大痼疾。
为积极推进证券市场发展，新一届证监会领导班子上台，提出了八项工作重点，其中之一是要进一步完善和规范发行制度。
于是，借鉴境外证券市场的经验，保荐人制度正式登上中国内地证券市场舞台。
2003年，证监会先是在券商中征求意见，继而发布了“征求意见稿”，向社会公开征求意见。
2003年12月28日，证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《暂行办法》），决定从2004年2月1日起在中国内地施行保荐人制度。
这也是世界上第一次在主板市场实行保荐人制度。
证监会对保荐代表人的要求相当苛刻。
如关于保荐代表人投资银行业务经历，证监会相关通知的规定如下：(一)具备三年以上投资银行业务经历，且自2002年1月1日以来至少担任过一个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目的项目负责人。
上市公司保荐人更换的效应研究
上海交通大学硕士学位论文上市公司保荐人更换的效应研究姓名：廖丽妍申请学位级别：硕士专业：金融学指导教师：吴冲锋20100101上市公司保荐人更换的效应研究摘要2007年爆发次贷危机，再一次引起了人们对金融道德风险的思考。
保荐制度被认为是资本市场的保险阀，中国自2004年引入保荐制度以来，涌现出大量保荐人更换的案例，与此并存的是保荐人丑闻不断。
本文深入剖析了保荐机构、保荐人、发行人、监管机构与其他投资者的关系，发现保荐人与发行人合谋，损害其他投资者的利益具有充分的经济理性基础，在保荐人跳槽不受限制、保荐人承担了过重的保荐责任的背景下，更换行为成为了保荐人逃避责任的一种渠道，当中蕴藏着一定的道德风险。
本文收集了2004.2～2009.3期间更换保荐人的上市公司样本，利用学术界在研究高管、大股东更换所提供的统计分析方法，对保荐人更换与上市公司经营业绩之间的关系进行了实证研究，净资产收益率和总资产收益率的统计结果显示，保荐人更换以后，上市公司的盈利能力下降，经营业绩恶化，可见保荐人的更换并不是单纯的人才流动行为，而是蕴藏着一定的道德风险。
本文进一步运用事件研究法，对保荐人更换的财富效应进行了实证研究，发现从样本总体来看，市场反应是消极的，即市场视保荐人的更换为一个坏消息，会减少股东财富，但是市场对该消息的反应有一定的滞后性。
另外还发现，ST公司的股价对该事件会有一个提前的反应。
通过探讨保荐人更换的原因、特征和效应，本文揭示了保荐人更换行为的道德风险与信息效应，并根据理论分析和实证研究的结果，对进一步完善中国的保荐制度提出了有益的建议。
关键词：保荐人，更换，金融道德风险，经营业绩，财富效应A RESEARCH ON THE EFFECT OF SPONSORS’TURNOVER OF LISTED COMPANIESABSTRACTThe sub-prime crisis, which broke out in 2007, has raised people’s attention of financial moral risk once again. The sponsorship system is considered to be the insurance valve of the capital market. Since China introduced the sponsorship system in 2004, many cases of sponsors’ turnover have come up and at the same time there are more and more scandals relative to sponsors. This paper gives an in-depth analysis of the relationships among sponsor institutions, sponsors, issuers, regulatory institutions and other investors and finds that sponsors conspiring with issuers to make harms to the interests of other investors has full economic rationality basis. While there is no limitation to sponsors’ turnover and sponsors assume heavier responsibility than sponsor institutions, the behavior of turnover becomes a way for sponsors to escape from assuming responsibility, so enormous moral risk exists in the behavior of sponsors’ turnover.This paper collects samples of listed companies which changed their sponsors between 2004.2 to 2009.3 and makes research on the relationship between sponsors’ turnover and operating performance, taking advantage of the statistical methods used in research of top managers and shareholders’ turnover. Statistical results of return on equity and return on assets show that after sponsors’ turnover the profitability of listed companies declined and operating performance deteriorated, which supports the hypothesis that sponsors’ turnover is not a pure flow of talent, but existing moral risk.This paper further uses the event study method and makes empirical research on the wealth effect of sponsors’ turnover, finding that basing on allthe sample companies, the market reaction is negative, which means the market sees the turnover as a bad news and the wealth of stock holders decreases. But the there is a certain lag on the reaction to the news. Results also suggest that stock price of ST companies has a reaction in advance.Through the research of reasons, characteristics and effect of sponsors’ turnover, this paper discloses the moral risk and information effect of the behavior. According to the theoretical analysis and empirical results, this paper gives several suggestions to improve the sponsorship system.KEY WORDS: sponsors, turnover, financial moral risk, operating performance, wealth effect图片目录图1英国AIM市场规模与上市公司总数 (10)图2英国AIM市场上市公司行业分布（2008.12） (10)图3保荐人更换行为中存在金融道德风险的理论基础 (20)图4保荐人更换次数的时间分布 (22)图5保荐人更换的上市公司所属证券市场分布 (23)图6保荐人更换的保荐业务种类 (24)图7IPO项目保荐机构和保荐人更换现状 (24)图8IPO项目保荐机构和保荐人更换时间间隔分布 (25)图9保荐人更换的原因分布 (26)图10全样本累积超额收益率（CAR）序列（市场模型） (43)图11非ST公司样本和ST公司样本累积超额收益率（CAR）序列（市场模型） (43)图12IPO、股改和其他样本公司累积超额收益率（CAR）序列（市场模型）44图13全样本累积超额收益率（CAR）序列（简单相减） (47)图14非ST公司样本和ST公司样本累积超额收益率（CAR）序列（简单相减） (48)图15IPO、股改和其他样本公司累积超额收益率（CAR）序列（简单相减）48图16平均累积超额收益率（CAR）序列（2004～2008.6，IPO样本） (51)表格目录表1国内保荐业务、主要职责及持续督导时间 (13)表2保荐人更换原因分类 (25)表3 未经调整的经营业绩水平（全样本） (28)表4经市场均值调整以后的经营业绩水平（全样本） (29)表5 经市场中位数调整以后的经营业绩水平（全样本） (30)表6经行业中位数调整以后的经营业绩水平（全样本） (32)表7未经调整的经营业绩水平（股改样本） (33)表8经市场均值调整以后的经营业绩水平（股改样本） (33)表9经市场中位数调整以后的经营业绩水平（股改样本） (34)表10经行业中位数调整以后的经营业绩水平（股改样本） (34)表11未经调整的经营业绩水平（其他样本） (35)表12经市场均值调整以后的经营业绩水平（其他样本） (35)表13经市场中位数调整以后的经营业绩水平（其他样本） (36)表14经行业中位数调整以后的经营业绩水平（其他样本） (36)表15未经调整的经营业绩水平（IPO样本） (37)表16经市场均值调整以后的经营业绩水平（IPO样本） (37)表17经市场中位数调整以后的经营业绩水平（IPO样本） (37)表18经行业中位数调整以后的经营业绩水平（IPO样本） (38)表19累积超额收益率统计结果（市场模型） (45)表20累积超额收益率假设检验结果（市场模型） (46)表21累积超额收益率统计结果（简单相减） (49)表22累积超额收益率假设检验结果（简单相减） (50)表23两个子样本市场表现的统计结果（IPO样本） (51)表24 创业板与主板、中小板上市条件的区别 (61)1引言1.1研究背景1.1.1金融危机与金融道德风险从2007年开始爆发的“次贷危机”，逐步演变成金融危机，如今战火已经烧到了实体经济，有人形象地称之为一场“金融海啸”。
保荐人制度
保荐人制度保荐人是依照法律规定为公司申请上市承担举荐责任，并为上市公司上市后一段时刻的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市举荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时刻内连续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股打算书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
[编辑]保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪70 年代，西方各国为了进展经济、推动中小型高新技术企业的进展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步进展提供了不尽的资金动力,客观上也积极推动了整个国民经济的进展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有不于主板市场的创业板市场。
从微观上讲,创业板市场具有为中小型高科技企业连续融资，为创业投资提供出口、促进企业鼓舞机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的进展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长,甚至国民经济的连续进展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求专门低,关注的是公司是否有进展前景,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
因此与主板市场相比,其风险更大,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此,为了爱护投资者的利益,促进创业板市场的健康进展,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
如何保证上市公司的信息披露质量,如何从制度上、组织上来规范上市公司的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。
保荐人制度因此应运而生。
证券发行的审核制度，在世界范畴内要紧有三种：审批制、注册制和核准制。
采纳哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。
在发达国家占主导地位的是注册制。
证券投资学大作业
第一次作业名词解释1.证券：经济权益的凭证，证明凭证持有人有权按期以其凭证取得收益。
2.债券：一种金融契约，是政府，金融机构，工商企业等直接向社会借贷筹措资金时，向投资者发行，同时承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金债权债务凭证。
3.权证：是一种有价凭证，投资者付出权利金购买后有权利而非义务，在某一特定时间或某一特定期间按约定价格向发行人购买或出售标的证券。
简答题1、证券市场有那些基本特征？答：（1）交易对象是有价证券（如股票、债券等），非普通商品；（2）证券市场是价值、财产权利的直接交换场所；（3）证券市场是风险的直接交换场所。
证券市场交易风险较大、影响因素复杂，证券价格具有波动性和不可预测性。
2、什么是股票？它的主要特性是什么？答：股票是股份有限公司发行的，表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。
股票作为股份公司的股份证明，表示其持有者在公司的地位与权利，股票持有者为公司股东.特性：1、不可返还性2、决策性3、风险性4、流动性5、价格波动性6、投机性论述题问：试述证券市场对社会主义市场经济的影响。
答：积极作用：（1）为筹措长期资金提供重要渠道。
（2）有利于提高企业的经营管理水平，促进企业的发展。
（3）调节社会资金的流向，促进社会资金分配的合理化。
（4）有利于减少投资风险，创造相对稳定的投资环境。
（5）灵敏地反映经济发展动向，为进行经济分析和宏观调控提供依据。
（6）证券市场是中央银行实施公开市场操作进行宏观调控的重要机制和手段，从而对国民经济持续、稳定、健康的发展具有重要意义。
消极作用：证券市场的消极作用集中表现在证券市场本身所固有的高投机性和高风险上。
证券市场由于普遍采用信用手段，资金的杠杆作用十分明显，这使得证券市场的投机性特别强烈，其风险性也远远超过了一般商品市场。
因此，在发挥证券市场积极作用，为社会主义市场经济服务的同时，应加强证券市场的监管，以抑制其消极影响。
注册制下保荐协议(示范文本)
注册制下保荐协议（示范文本）在注册制下，保荐协议是一种重要的文件，用于规范保荐机构与发行人之间的关系，保护投资者利益，维护市场秩序。
以下是一个示范的保荐协议文本，供参考：第一部分：保荐机构的权利和义务1. 保荐机构应当遵守证券法律法规，认真履行保荐义务，保证披露信息的真实、准确、完整。
2. 保荐机构应当对发行人的财务状况、经营情况进行审查，确保发行人符合上市条件。
3. 保荐机构应当协助发行人制定发行计划，提供相关咨询和服务。
4. 保荐机构应当履行信息披露义务，及时向投资者披露与发行人相关的重要信息。
第二部分：发行人的权利和义务1. 发行人应当诚实守信，提供真实、准确、完整的信息，确保信息披露的及时性。
2. 发行人应当接受保荐机构的审查和指导，积极配合保荐工作。
3. 发行人应当遵守证券法律法规，履行信息披露义务，保护投资者合法权益。
第三部分：投资者的权利和义务1. 投资者有权获得真实、准确、完整的信息，做出明智的投资决策。
2. 投资者有义务遵守证券法律法规，诚实守信，不得利用内幕信息交易。
3. 投资者有义务保护自己的合法权益，如发现违法行为应及时举报。
第四部分：保荐协议的有效期和解除条件1. 保荐协议自双方签署之日起生效，有效期为发行人上市之日起一年。
2. 若发行人未能如期上市，双方可以协商解除协议。
3. 若一方违反协议规定，给对方造成损失，应当承担相应的法律责任。
第五部分：争议解决方式1. 双方发生争议应当友好协商解决，如协商不成，可向有关监管机构申请调解。
2. 若调解无效，双方有权向法院起诉解决争议。
以上为一个示范的保荐协议文本，具体内容可根据实际情况进行修改。
保荐协议是保荐工作的重要依据，双方应当严格遵守协议规定，共同维护市场秩序，保护投资者利益。
证券发行上市保荐制度
证券发行上市保荐制度证券发行上市保荐制度（Securities issuance and listing sponsorship system）是指在证券市场中，由具备一定资质和经验的金融机构或专业服务机构充当保荐人，对企业的证券发行上市进行审核和辅导的一种制度。
该制度旨在保护投资者合法权益，促进市场健康发展，提高证券市场的透明度和规范性。
保荐机构在证券发行上市过程中扮演着重要角色。
它们不仅向发行人提供必要的资本市场知识和专业经验，还帮助发行人制订发行计划、筹集资本、编制发行文件等。
保荐机构需要全面审核企业的财务状况、经营业绩和公司治理等方面，确保发行人合法合规地参与证券市场。
同时，保荐机构还需要对发行人进行辅导和培训，提高其对市场的理解和运作能力。
保荐制度的实施对资本市场有着积极的影响。
首先，保荐机构充当了投资者和发行人之间的桥梁，提供了保证投资者合法权益的信任基础。
其次，保荐机构在审核发行人资质和准备发行文件时，能够从专业权威的角度评估企业的实力和前景，为投资者提供更加准确的信息。
此外，保荐制度也限制了一些不良企业通过发行证券来非法融资的可能性，提升了证券市场整体的信誉和稳定性。
然而，保荐制度也存在一些问题和挑战。
首先是保荐机构的选择和监管。
目前，保荐机构数量众多，质量良莠不齐。
因此，加强对保荐机构的严格监管和考核是必要的。
其次是保荐制度在审核和辅导过程中可能存在的利益冲突。
保荐机构为了获得更多的发行费用，有时可能倾向于不完全履行审查与辅导义务，这可能对投资者权益构成潜在威胁。
因此，需要建立完善的监管机制，保证保荐机构依法依规履行职责。
为进一步完善保荐制度，可以从以下几个方面入手。
首先，加强保荐机构的资质要求，并建立合理的考核机制，以筛选和推动优秀的保荐机构参与市场。
其次，建立保荐机构与投资者之间的信任机制，如设立投资者救济基金，为投资者提供必要的维权途径。
此外，还需要加强对保荐机构的监管，尤其是对其审核、辅导和披露行为的监管，防范利益冲突和不当行为的发生。
公司上市流程及条件(企业IPO)
单击此处可添加副标题
公司什么去上市
公司上市的一般条件
上市地点： 内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等） 外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。 两地上市：适合大型企业（A+H上市）
上市方式： 内地上市：首次公开募集股份（IPO）、反向收购上市（借壳） 外地上市：H股模式、红筹股模式、小红筹模式
H股模式
内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。
评估企业的后续发展力量
上市决策阶段结束
上市程序启动阶段
委托中介机构
尽职调查
拟定上市方案
改制与重组
引进战略资本
提交上市文件
1.委托中介机构
参与上市的中介机构： 境内外投资银行（财务顾问、上市保荐人、主承销商等） 律师 注册会计师 评估师
企业上市是一项繁琐、庞杂的工作，尤其是境内企业到香港上市，涉及方方面面的环节。，这是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，需要政府部门的有力支持及上述证券从业中介机构人员为此项工程出谋划策。
优势： 拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面，可以筹集大量资金供企业长期发展需要 确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
浅析我国股票发行的保荐人制度
浅析我国股票发行的保荐人制度[摘要]介绍我国保荐人制度的作用，分析保荐人制度在我国实践中的问题，并提出相应的完善保荐人制度的建议。
[关键词]保荐人制度；股票发行证券保荐制度是证券发行上市制度的一个组成部分，是证券监督管理部门为了确保发行人发行证券的质量，强化项目核查，提高发行人诚信度，维护证券市场健康发展而专门设立，并由相应的机构及人员作为保荐人，负责向证券发行市场推荐优质证券的发行，并对该证券的质量作出相应承诺和保证的一种中间制度。
①一、保荐人制度的概念和特征保荐人制度，是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任的一种制度。
②保荐人制度具有以下三个特点：第一，严格的资质条件。
保荐人的资质条件比其它任何证券公司都要严格，保荐人除了必须具备有限责任公司、综合类证券公司应具备的成立条件外，还应具备适合保荐人自身业务和职责特点的资质条件。
第二，法定的担保责任。
保荐人制度最具特色的是保荐人的担保责任，它将公司发行和上市后的持续诚信表现与其保荐人紧密联系起来，并建立了相关责任追究机制。
第三，较长的职责期限。
职责期限是保荐人职责的存续时间，是保荐人履行职责行为在时间上的维度。
职责期限是保荐人职责现实化的必要条件，对于保荐人履行职责的效果起着积极的影响作用。
二、证券保荐人制度的作用从理论上讲，证券保荐人制度是因应非信息对称而设，其作用主要体现在以下几个方面:1、保荐人制度的实施有利于提高上市公司的质量。
2、有利于改善投资者的弱势地位，增强其投资的安全性。
①刘云亮主编:《证券法学》，南海出版公司，2007年6月版，第38一39页。
②徐柳、张涛涛：《股票发行上市保荐人制度浅析》，2010 年9 月（总第252 期）。
保荐人制度批判
保荐人制度批判摘要：本文在分析我国保荐人制度产生背景的基础上，揭示保荐人制度目前存在的三大主要问题：保荐代表人资格授予制度不合理、通道制依然存在、违规成本太低，并针对这些问题提出完善保荐人制度之建议。
关键词：保荐人制度；保荐人；保荐代表人一、我国保荐人制度的产生背景所谓保荐人制度，是指由保荐人(sponsors，或称作保荐机构)负责对发行人的发行上市推荐和辅导，核实发行文件与上市文件中所载资料是否真实、完整；协助发行人严格履行信息披露义务、健全公司治理结构；并在发行人证券发行上市后一定期间内对其推荐行为承担风险防范的法律责任。
简言之，保荐人制度中的保荐人既是发行人的推荐人，又是其担保人。
我国保荐人制度的重要特点是“双保制”，与之相对应的概念是“单保制”。
所谓双保制，就是负责公司发行上市的推荐和辅导以及持续督导的主体是保荐人，但同时保荐人还应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，保荐人和保荐代表人都要进行登记注册，并接受证券监管机构的管理。
所谓单保制，就是负责公司发行保荐工作的主体仅为保荐人，不存在保荐代表人，全部保荐责任由保荐人承担。
保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、爱尔兰、马来西亚、我国香港地区的证券市场上都对保荐人制度有明确规定。
从国际上看，保荐人制度是从创业板市场中发展起来的。
而我国保荐人制度是在缺少证券发行注册制和创业板市场的条件下产生的，是从行政色彩浓厚的“通道制”过渡来的制度，因此，除其本身不够成熟之外，我国保荐人制度的产生和发展还带有一些旧制度的痕迹。
2003年12月28日，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，该办法于2004年2月1日起实施，从而正式引入了在证券业界、理论界探讨多年的保荐人制度。
在正式引入保荐人制度之前，我国证券发行制度经历了从“审批制”到“核准制”，从“配额制”到“通道制”的过程，在此过程中，行政计划色彩逐渐淡化，市场机制越来越多地发挥作用。
《保荐人与发行人之间的关系》详解课件分享(ppt 33页)
保荐责任
保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行 上市前,要对发行人进行辅导和尽职调查 要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。要在推 荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性 和持续经营能力等作出必要的承诺 在持续督导阶段,要对上市公司履行规范运作、信守承 诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪,及时揭示风 险,督促纠正错误,并给予规范性指导
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
(五)上市公司发行新股、可转换公司债券之日起 十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营 业务发生重组,且未在公开发行募集文件中披露 (六)中国证监会规定的其他情形。一个自然年度 内发生两次以上前款情形且排名前十位的,中国 证监会自确认之日起十二个月内不受理相关保 荐代表人具体负责的推荐,已受理的责令保荐机 构更换保荐代表人。
保荐人在履行职责时面临的困难
国家开放大学一网一平台电大《商法》名词解释题题库及答案(试卷代号：1058)
国家开放大学一网一平台电大《商法》名词解释题题库及答案（试卷代号：1058）一、名词解释1.商法：是以商事关系为调整对象的法律规范的总称。
2.法定退伙：是合伙人因出现法律规定的事由而退伙。
3.重整：是在企业无力偿债的情况下，依照法律规定的程序，保护企业继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再建型债务清理制度。
4.公司债券：是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条件和程序发行的，具有固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一种有价证券。
5.保险合同：是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。
6.募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立股份有限公司。
7.有限合伙：是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人执行合伙事务并对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人不执行合伙事务并以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任的合伙组织。
8.追索权：是指汇票到期未获付款，或期前未获承兑或有其他法定原因出现时，持票人在履行了保全手续之后，向其前手请求偿还汇票金额、利息及费用的一种票据上的权利。
9.公司的实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
10•期后背书：指在票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限时所为的背书。
11.虚假陈述：是指在证券发行和交易中的一方利用信息不对称，以虚假的信息引导交易对手作出错误判断，并订立对己不利的合同。
12.再保险：指保险人将其承担的保险业务，以承保的形式，部分转移给其他保险人的保险类别。
13.外观法则：是指采用客观主义的方法认定商事法律行为的效力，即对有关行为的内容及含义的解释，以表示行为的客观表象为准，即使这种解释不利于表意人也不得推翻。
14.累积投票制：指股东大会选举惹事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
保荐人的法律后果(3篇)
第1篇摘要：随着我国证券市场的不断发展，保荐制度在证券发行和上市过程中发挥着至关重要的作用。
保荐人作为证券发行和上市的关键角色，其法律后果不容忽视。
本文将从保荐人的法律地位、责任及可能产生的法律后果等方面进行分析，以期为我国证券市场的发展提供有益的参考。
一、引言保荐制度是我国证券市场的一项重要制度安排，旨在确保证券发行和上市过程的公正、公平、公开。
保荐人作为发行人和证券交易所之间的桥梁，承担着重要的责任。
然而，保荐人在履行职责过程中可能面临的法律后果也不容忽视。
本文将从以下几个方面对保荐人的法律后果进行分析。
二、保荐人的法律地位1. 法律依据我国《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规对保荐人的法律地位进行了明确规定。
根据相关法律法规，保荐人是指在证券发行和上市过程中，为发行人提供专业服务，对发行人的信息披露和合规性进行审核，并承担相应责任的机构或个人。
2. 法律责任保荐人承担的法律责任主要包括：（1）对发行人的信息披露和合规性进行审核，确保发行人符合法律法规的要求；（2）对发行人的财务状况、业务状况、治理结构等进行尽职调查；（3）在发行和上市过程中，为发行人提供专业建议和指导；（4）在发行和上市过程中，对发行人及相关方的行为进行监督和指导。
三、保荐人的法律后果1. 行政责任（1）保荐人未履行职责，未对发行人进行尽职调查，或者未对发行人的信息披露和合规性进行审核，导致发行人存在虚假陈述、误导性陈述等违法行为，依法应当承担相应的行政责任。
（2）保荐人违反规定，泄露发行人商业秘密或者利用职务之便谋取不正当利益，依法应当承担相应的行政责任。
2. 刑事责任（1）保荐人明知发行人存在违法行为，仍予以隐瞒、纵容，构成犯罪的，依法应当承担刑事责任。
（2）保荐人在发行和上市过程中，与他人串通，实施欺诈、操纵市场等违法行为，构成犯罪的，依法应当承担刑事责任。
3. 民事责任（1）保荐人因未尽到尽职调查义务，导致投资者遭受损失的，依法应当承担相应的民事责任。
浅议我国保荐人民事责任制度
证券发行 的整个过程 中， 证券买卖的双方当事人是发行人和
投 资者 ， 保 荐人 只负有信 息披 露义务，即 向投资者及时公开
损失 ，应承担 的民事 责任 。具体到保荐人制度 ，即在保荐人
与发行人订立合 同过程 中，双方 负有相 互协助 、告知 、诚信
有关证券 发行 的信 息，并保证 该信 息真 实、准确 、完整 。既 然双方之 间并不存在 合同关系 ， 违 约责任 也就无 从谈起 。由 此 ，保荐人对投 资者 的民事责任 并不 是违约责任 。 其 次，保荐人对 投资者的 民事责任 也不是担保责任。虽 然保荐人 负有信息披露义务 ， 但只要发行 人公开发行的文件 存在虚假 陈述 ， 保荐 人就 要承担责任而不论其是否尽责，势
资者、中国证券监督管理委员会 、 证券交 易所及其他 中介机 构等多方 当事人发生各种法律关系 ， 也必 定会产生各种法律
责任 ，而民事责任是重要 的一种承担方式 。 从 我国 目前的法
续监督义务，给投 资 耆造成 ｒ损害 。由此，保 荐人侵 害了投
资者的信赖利益及财产权利 ，应 当对投资者承担侵权责任 。
券市场的正常运行 。这与保荐人制度本身不够完善有很 大关 系，尤其是对保荐人 民事责任承担方面 的规定过于模 糊 ，可操作性不强 。本文以保护投资者利益、规 范证 券市场运 行为出发点，对我 国保荐人 民事 责任 制度 进行分析 ，
并在此基 础上提出完善我国保荐人 民事法律制度的具体措施 。 ［ 关键词］ 证券市场 ；保荐人制度 ；民事责任 ［ 中图分类号］ Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ８ ［ 文献标识码］ Ａ 保荐人在证券上市推荐的参与过程中 ， 将与发行人 、 投 ［ 文章编号］ １ ０ ０ ８ ． ７ ４ ２ ７（ ２ ０ １ ４ ）０ ５ ． ０ ０ ７ ８ ． ０ ２ 定义 ，由于保荐人存在过错 ， 违 反法 律规定的尽职 调查与持
发行人与保荐人的关系
15
第二部分 我国保荐制的要求及特点
四、我国保荐制的显著特点
确立保荐主体：保荐机构和保荐代表人的“双保” 确立保荐主体：保荐机构和保荐代表人的“双保” 延长保荐期限： 延长保荐期限：增加了持续督导阶段 落实保荐责任： 落实保荐责任：将责任落实到具体的保荐代表人 明确监管措施： 明确监管措施：持续信用监管和冷淡对待
保荐机构法定代表人、投资银行业务部门负责人、 保荐机构法定代表人、投资银行业务部门负责人、内核负 责人、保荐代表人、项目主办人应当在推荐文件上签名， 责人、保荐代表人、项目主办人应当在推荐文件上签名， 并列名于发行人公开发行募集文件
8
第二部分 我国保荐制的要求及特点
二、保荐机构及保荐人的职责及工作要求 保荐机构及保荐人的职责及工作要求
4
第二部分 我国保荐制的要求及特点
一、保荐机构及保荐人的资格要求 保荐机构及保荐人的资格要求
保荐人的基本要求
具备中国证监会规定的投资银行业务经历 参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格 所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函 未负有数额较大到期未清偿的债务 最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或 者受到中国证监会行政处罚 中国证监会规定的其他要求
内容提要
我国保荐制度的由来 我国保荐制度的要求及特点 保荐人与发行人的关系及合作
2
第一部分 我国保荐制度的由来
——2001年4月 年 月 2001年4月 ——2004年2月 年 月 年 月 2004年2月 —— 年 月 审批制 ——“指标制” ——“指标制” ——“通道制” 核准制 ——“通道制” 核准制 ——“保荐制” ——“保荐制”
10
第二部分 我国保荐制的要求及特点
浅析保荐人在证券发行上市中的法律地位
二、 保荐人与证券发行上市过程 中相关主体之 间的关系 （ ） 一 保荐人与发行人之间的关系 根据《 办法》 规定， 保荐人应当与发行人签订保荐协议， 明确双方 的权利义务。 从保荐协议的法律属性来看， 应该是平等主体之间签订 市过程中的重要地位 ，办法》 四十九条赋予了保荐人可以行使除保 《 第
、
证券发行上市实践中暴露得越来越 明显， 而立法上对保荐人的责任追 究制度也是被法律界和实务界诟病较多， 笔者认为， 这些 问题产生的
的时候， 需要特别把握好以下三点。 （ ） 一 保荐人与发行人是利益相关者 我们知道 ， 保荐人 一般都是由主承销商承担的。 立法者在确定保 的， 只有发行人成功发行或者上市， 保荐人才会获得利益， 保荐人的最 终 目的是为了追求经济利益。笔者拙见 ，只有认清这一基本角色定 位， 才不至于有所谓 的证监会“ 监管权利” 下移 的错误认识。 （ ） 二 保荐人为证券发行上 市提供信用担保 保荐人为证券发行上市提供 的是信用担保， 这种担保有点类似于 民法上的人保， 但又有所不 同。 保荐人之所 以提供担保一般是基于其 利益追求使得保荐人才愿意为发行人提供辅导，推荐上 市和持续监 督， 并承担着连 带责任 。
关主体之 间 关系的分析 ， 重新认 识保荐 人在证 券发行 上市 中的法律地位 。 关键 词 保 荐人 证券 发行 与上市 职责 法律地位 中图分类 号 ： ９２２ Ｄ ２． ９ 文献标 识码 ： Ａ
保荐制度是指具有法定资格的保荐人， 根据法律的规定， 推荐符 市的证券提供持续监 督、 指导和信用担保 。作为一项制度， 其产 生于 英国， 成熟于香港。 中国证监会于 ２ ０ 年 ｌ ２ ０３ ２月 ８日发布的‘ 证券发 行上市保荐制度暂行办法》 以下简称‘ （ 办法》 标志着证券保荐制度在 ） 范围、 责任设置等方面进行了一定的创新 但是 ， 由于缺乏对保荐人 法律地位的正确认识 ， 使得立法上对保荐人职责 的设置产 生了混乱、 保荐人和证券发行上市其他中介机构之间的关系不 明、 保荐人 的责任 荐人法律地位的重新认识。
证券发行上市保荐业务管理办法(2009年修订)
证券发行上市保荐业务管理办法(2009年修订) 文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2009.05.13•【文号】中国证券监督管理委员会令第63号•【施行日期】2008.12.01•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文证券发行上市保荐业务管理办法（2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。
保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。
未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。
保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
2022年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选
2022年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选2022年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选单选题（共70题，共70分）1.某股份公司2022年1月1日召开董事会审议了股权激励计划，该股权激励计划约定，高管人员任职满两年后，并且公司净资产收益率达到10%以上，无偿授予高管人员100万股公司股票。
2022年2月1日，股东大会批准了该股权激励计划。
该公司股票在2022年1月1日公允价值为18元，2022年2月1日公允价值为20元，该公司根据生产经营情况和股票市场波动情况等因素分析，2022年12月31日的公允价值为22元，该股权激励计划能够全部行权，预计可行权日的公允价值为24元，不考虑其他因素的影响，2022年12月31日，该公司确认股份支付费用时，应当适用的普通股公允价值为（）。
A.22元B.20元C.18元D.24元E.21元2.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商可以向其配售股票的投资者有（）。
A.主承销商控股股东管理的公募基金B.主承销商高管人员配偶的姐姐C.过去6个月内与主承销商签署私募公司债承销协议的公司D.持有主承销商10%股份的股东E.发行人监事能够施加重大影响的公司3.甲公司为软件企业，2022年部分业务如下：（1）收到主管税务机关拨付的与软件产品相关的增值税即征即退税额450万元；（2）收到债务人乙公司以现金偿还所欠款项，甲公司产生债务重组损失300万元；（3）收到当地政府拨付的贷款贴息150万元；（4）以自产软件交换丙公司一台设备，并以固定资产进行核算，产生净收益110万元；（5）报废固定资产产生净收益120万元。
则甲公司2022年因上述业务产生的营业外收支净额为（）。
A.530万元B.－70万元C.－180万元D.80万元4.某上市公司发行股份购买资产于2022年12月22日获得中国证监会核准，于2022年2月26日实施完毕，该项交易构成重组上市。
下列关于独立财务顾问持续督导期间的说法，正确的有（）。
中介机构与发行人的利害关系声明文件
中介机构与发行人的利害关系声明文件嘿，朋友们！今天咱们来聊聊中介机构和发行人之间那有点复杂又有趣的利害关系声明文件。
这就像是一场超级英雄和他的助手之间的约定，不过这个约定可不像“我给你糖，你陪我玩”那么简单。
中介机构就像是一座桥梁，发行人呢，是要过河的人。
这座桥要是不结实，那发行人可就掉到河里，变成落汤鸡啦。
所以呢，中介机构得老老实实地声明自己和发行人的关系，就像桥得告诉过河的人：“嘿，我可是稳稳当当的，不会晃悠把你弄下去哦。
”有时候，中介机构就像是发行人的形象设计师。
发行人想在资本市场这个大舞台上闪亮登场，中介机构就得把发行人打扮得漂漂亮亮的。
但这个形象设计师可不能搞鬼，比如说把发行人本来是个小土豆，吹成一个大南瓜。
所以利害关系声明就像是设计师的诚信保证书，告诉大家：“我可没乱吹牛，他就是他，一个真实的小土豆。
”你可以把中介机构想象成一个导游，发行人是游客。
导游带着游客去资本市场这个神秘的地方游玩。
如果导游和游客之间有啥不可告人的秘密，那就像导游把游客带到黑店去消费一样恶劣。
利害关系声明就是导游的清白宣言：“我是带他去好地方，没有坑他哦。
”中介机构要是在这利害关系上含糊其辞，那就像厨师在菜里偷偷放了奇怪的调料，食客（投资者们）吃了肯定要闹肚子。
而声明文件就是厨师的调料清单，明明白白写着：“我就放了这些正常的调料，没搞鬼。
”这就好比在一场魔术表演里，中介机构是魔术师的助手，发行人是魔术师。
助手得告诉观众：“我没有在魔术里搞小动作，所有的神奇都是魔术师真本事。
”利害关系声明就是这个坦诚的交代。
发行人是要发射卫星的火箭，中介机构是火箭的检测员。
检测员要是和火箭有什么不正当的利害关系，比如说为了钱隐瞒火箭的小毛病，那卫星可就飞不上去啦。
声明文件就是检测员的公正报告：“我检测得很公正，火箭啥样就说啥样。
”中介机构也像一个送外卖的，发行人是美食店。
送外卖的得说清楚：“我只是负责把美食送到大家面前，我和美食店没有那种偷偷加料或者坑顾客的关系。
保荐人与上市公司的关系
保荐人与上市公司的关系保荐人与上市公司的关系引言保荐人是指在上市公司股票上市过程中，担任承销商或保荐机构的法律、会计或资产评估机构。
保荐人在上市公司的发行和上市过程中，起到了重要的角色。
本文将探讨保荐人与上市公司的关系，包括他们之间的职责、义务以及合作方式。
保荐人的职责与义务作为承销商或保荐机构，保荐人在上市公司发行股票和上市过程中扮演着重要角色。
他们的主要职责和义务可以总结如下：1. 提供咨询和建议：保荐人负责提供专业的咨询和建议，帮助上市公司确定发行股票的策略，并推荐适当的价格和交易结构。
他们还应就上市公司的财务状况和商业前景提供客观的分析意见和评估。
2. 准备上市文件：保荐人负责协助上市公司准备上市相关的文件和材料，包括招股说明书和上市申请文件。
他们需要确保这些文件的准确性和完整性，并符合当地证券市场的法律和规定。
3. 安排承销和销售：保荐人负责安排股票的承销和销售，包括与投资者的沟通和协商。
他们还负责确定发行价格、发行规模和分配方式，并确保符合监管机构的要求。
4. 履行尽职调查：作为承销商或保荐机构，保荐人有责任进行尽职调查，核实上市公司的财务状况和商业前景，以及对公司进行风险评估。
这有助于保荐人评估上市公司的可靠性和投资价值。
5. 遵守法律和规定：保荐人有义务遵守证券市场的法律和监管规定。
他们需要确保上市公司的发行和上市程序符合相关法律法规，以保护投资者的权益和市场的公平性。
保荐人与上市公司的合作方式为了有效地履行职责和义务，保荐人与上市公司之间需要建立良好的合作关系。
以下是保荐人与上市公司合作的一些常见方式：1. 协作与协商：保荐人与上市公司密切合作，进行信息共享和沟通。
他们应共同商讨发行策略、定价和分配方式，并根据上市公司的需要进行相应调整。
2. 尽职调查与审查：保荐人需要进行充分的尽职调查，以核实上市公司的财务和商业情况。
他们可能会与上市公司的管理层和财务人员进行面对面的交流，并观察其业务运营和管理状况。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
(一)变更募集资金及投资项目等承诺事项； (二)发生关联交易、为他人提供担保等事项； (三)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报
告有关事项； (四)发生违法违规行为或者其他重大事项； (五)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐机构对发行人的权利
(一)要求发行人按照本办法规定、保荐协议约定的 方式,及时通报信息； (二)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对 发行人违法违规的事项发表公开声明； (三)中国证监会规定或者保荐协议人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐人与中介机构间的职责分配
❖ 保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及 其签名人员专业意见支持的内容,应当进行充分、广泛 、合理的调查,对发行人提供的资料和披露的内容进行 独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人公开 发行募集文件的内容不存在实质性差异。
更； (四)首次公开发行股票之日起十二个月内累计百分之五十以上
资产或者主营业务发生重组；
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的,中国证监会自确 认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐:
(一)证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺 不符；
(二)证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上； (三)证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变
持续信用监管和"冷淡对待"
❖ 除对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为进行行 政处罚和依法追究法律责任外,还将对违反相关规定 的保荐机构和保荐代表人采取"冷淡对待"的具体监 管措施,即根据情节轻重,在一定时间内不受理或不 再受理其提出的推荐发行上市申请,严重的还要取消 其从事保荐业务的资格。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
施 ❖ 影响到保荐人与发行人关系的具体规定
保荐机构和保荐代表人的注册登记制度
❖ 《证券发行上市保荐制度暂行办法》对企业发行上市提 出了"双保"要求,即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐, 还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。对 可从事保荐工作的证券公司和个人提出了比目前的主承销商 和一般证券从业人员更高的条件,中国证监会对符合条件的证 券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人,并向 社会公布名单。
保荐人与发行人之间的关系讲解
主要内容
❖ 一、股票发行制度的转变要求重新定位保荐 人与发行人之间的关系
❖ 二、正确处理保荐人与发行人之间的关系实 现二者的良性互动
❖ 三、结论：信息互动是二者关系的关键
股票发行制度的转变要求重新定位保 荐人与发行人之间的关系
❖ 我国股票发行制度的演变过程
❖ 我国保荐人制度的主要内容
❖ 保荐人在履行职责时面临的困难
我国股票发行制度的演变过程
❖ 额度审批制度
投行业务演变成“公关”行为 上市公司先天发育不良 一年绩优、二年绩平、三年亏损
❖ 核准制度
“包装上市”转向“服务上市” 仅对证券公司的责任作出了原则性规定
❖ 保荐人制度
保荐人制度的主要内容
❖ 保荐机构和保荐代表人的注册登记制度 ❖ 保荐期限 ❖ 保荐责任 ❖ 持续信用监管和“冷淡对待”的监管措
❖ 对上市条件的规定
(一)符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力 ；(二)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员 、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联 交易以及影响发行人独立运作的其他行为； (三)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作 的重大缺陷； (四)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相 关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够 的诚信水准和管理上市公司的能力及经验； (五)中国证监会规定的其他要求。
保荐期限
❖ 企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券 均需保荐机构和保荐代表人保荐。
❖ 保荐期间分为两个阶段,即尽职推荐阶段和持续督导阶 段。
❖ 从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市 为尽职推荐阶段。
❖ 证券发行上市后,首次公开发行股票的,持续督导期间为 上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公 司再次公开发行证券的,持续督导期间为上市当年剩余 时间及其后一个完整会计年度。
❖ 持续督导的内容
(一)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源的制度；(二)督导发行人有效 执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度；(三)督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 ；(四)督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；( 五)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 等承诺事项；(六)持续关注发行人为他人提供担保等事 项,并发表意见；(七)中国证监会规定及保荐协议约定 的其他工作。
❖ 保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及 其签名人员出具专业意见的内容,应当进行审慎核查,对 发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐 机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异 的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介 机构提供专业服务。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
保荐责任
❖ 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前, 要对发行人进行辅导和尽职调查
❖ 要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。要在推荐文件中对发 行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作 出必要的承诺
❖ 在持续督导阶段,要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务的情况进行持续跟踪,及时揭示风险,督促纠正 错误,并给予规范性指导