有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探讨
论有限责任公司瑕疵出资股权转让民事责任
论有限责任公司瑕疵出资股权转让的民事责任摘要：对于公司资本补足责任，受让人善意时由出让人承担，或者受让人可主张变更、撤销合同或合同无效；受让人恶意时由受让人承担、出让人补充。
对于公司债务的清偿责任，无论受让人善意与否，由受让人与出让人在出资瑕疵范围内承担连带责任。
关键词：出资瑕疵；股权转让；对内责任；对外责任；善意一、责任承担相关学说围绕瑕疵股权转让后责任主体的认定，理论界和实务界主要存在四种观点：出让股东完全承担责任说、受让股东完全承担责任说、出让股东和受让股东承担连带清偿责任说以及区别对待说。
笔者认为，上述四种观点各有其合理成分，但也都存在不足。
出让股东完全承担责任说揭示了出让股东对出资瑕疵问题是有过错的，但其阐述的归则原则违反了当事人意思自治原则，对瑕疵股权受让人的真意及行为缺乏必要的关注，并可能导致否认公司股东名册、章程以及工商登记材料的公示效力，不利于保护公司债权人的合法权益。
受让股东完全承担责任说从公示效力和外观主义原则出发，有利于保护公司债权人利益。
但该说完全不考虑受让人的主观状态，对受让人有失公平，同时也没有考虑到受让人不能承担责任的情形。
相比较而言，连带责任说和区别对待说更具合理性。
前者体现在法、德等国的立法例上，后者在我国理论界和实务界都有不少的支持者。
二、确定责任承担的基本思路（一）区分对内责任与对外责任瑕疵出资股权转让后产生的诸多民事责任中，以对公司资本的补足责任和对公司债务的清偿责任这两类最为重要。
事实上，二者分别属于对公司内的责任和对公司外的责任，可简称对内责任和对外责任。
内外责任的区分涉及到两个价值的平衡：当事人意思自治和对第三人信赖利益的保护。
笔者认为，在确定对公司资本的补足责任时应充分考虑当事人的意思自治，兼顾第三人利益的保护；而在分配公司债务的清偿责任时，应以对第三人利益的保护为主，兼顾当事人的意思自治。
（二）注意民法的一般性与商法的特殊性在确定责任承担时，连带责任说和区别对待说都认为应适用《合同法》的相关规定来判断出让人是否存在”欺诈”。
有限责任公司虚假出资和抽逃出资民事责任制度构建
有限责任公司虚假出资和抽逃出资民事责任制度构建摘要：公司股东瑕疵出资特别是其中的虚假出资、抽逃出资严重侵害了其他股东、公司和债权人的利益，瑕疵出资股东需要为此承担民事责任，但我国公司法尚元系统的规定。
通过对有限责任公司中虚假出资、抽逃出资的民事责任的缺点与构建分析，提出了完善民事责任制度的建议。
关键词：瑕疵出资；虚假出资；抽逃出资；建构一、问题的提出出资是股东取得股权而向公司应履行的义务，出资财产是公司得以运营的基础，也是公司对外担保信用的基础，出资是公司资本制度中一个关键的问题，各国公司法都对此作了详细的规定。
我国新公司法较原公司法对出资的形式、法定要求、出资责任作了加倍详细、科学的规定。
但这些法律规范并无完全很好的解决虚假出资问题，而且情况超级严重。
公司虚假出资案件数量一直高居不下，人民日报于七月十日又刊登了题为：虚假出资成风要挟市场诚信的报导，从报导的内容足可以看出虚假出资的泛滥，对此现象若是不及时加以规范与治理，将真的会严重影响市场的诚信、市场的经济秩序，以致严重阻碍国民经济稳定健康地发展。
为何虚假出资现象得不到很好的解决，它产生的本源是什么，如何对此进行有效的规范与治理，这里咱们探讨一下有限责任公司中的上述问题。
有限责任公司是股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全数资产对公司债务承担责任的公司。
我国公司法将有限责任公司作为一种主要的公司形式予以确认的，有限责任公司在我国占有重腹地位，数量远比股分有限责任公司要多。
我国对股分有限责任公司的立法及行政管理较为严格，而有限责任公司由于极大的人合性，对此立法的任意性规范较多，而且相关的行政管理部门的监管力度不够，致使许多有限责任公司在设立和运作进程中极不规范，出现了大量的纠纷案件，而其中虚假出资、抽逃出资现象又占有很大的比重。
虚假出资、抽逃出资的后果超级严重，必需加以规范。
“公司虚假出资、抽逃出资等行为，不仅损害了公司债权人的利益，更是对相关人员的权益组成了严重要挟”，中国政法大学民商法学院的王涌教授告知记者，此刻公司虚假出资问题，已经形成了潜规则，公司、代理机构、银行、会计师很多参与其中，这中间商业行贿行为多有发生，严重破坏了市场信用秩序。
股东出资瑕疵法律问题探讨
出资”指股 东在认缴出资以后拒绝 依照规定 出资；不 能出资” “ 指 因为客观 原因未能履行其出资义务； 虚假出资’ “ ’ 指表面 出资
、
股 东 出资 瑕 疵 的界 定 及 形 态
“ 指在公 司成 立后 ， 股东把原来 有关股 东出资瑕疵 的含义 ， 多学者对此作 了定义 。郑曙 但 实际上并未 出资 ；抽逃 出资 ” 很 指 光教授认 为， 股东 出资瑕疵指股 东交付 的现物在 品质上或 者权 已缴纳 的出资 自公司暗地里抽回。出资义务 的不适当履行， 含有瑕疵给付 、 不完全出资、 高估价值 出 利上存在瑕疵 的情 况， 包含法律瑕 疵与 自然瑕疵 。蒋大兴 教授 履行 出资义 务不适当， “ 指股东未按规定期 限交纳出 认为 ， 当法 律对于股 东 的出资有 明确 规定 时， 果股东 的出资 资和迟延 出资等情形 。 迟延出资” 如 “ ， 东未按规定 指股 与这些规定不 吻合 ， 东作 为出资的财产或者财产权利 自身有 资或者 办理财产权转移的手续； 不完全出资 ， 股 “ 指依照规 定所交 付的现物在品质 瑕疵 ， 或其 出资行为存在瑕疵 ， 就构成 了出资瑕疵 。综上 ， 笔者 数额 缴纳其 出资 ；瑕疵给付 ” “ 指 认为 ， 出资瑕疵 ” 股 东在 履行 出资的义 务时有缺 陷， “ 指 与法律 或 权利 上存在瑕疵 ；高估价值 出资 ， 股 东所 出资现物实际 的 及 公司的章程规定 不符 的一种行为 ， 有不履行及不适 当的履 ’ 含 价值 明显低 于股 东认缴的数额 。 行其 出资义务等 。我们 说的出资不实 、 出资不到位等 即属 出资
二 、 疵 股 东 的 资 格 认定 问题 瑕
瑕疵 。实践 中， 公司的出资瑕疵情形有很多种 ， 情形不一样对于
若 出资有瑕疵 ， 出资者 是否 能取得公 司的股东资格 。理论
股东瑕疵出资民事责任问题探讨
司或 已成立 的公司的股权或股份 的一种出资形式 。 它可以确保公 司资本的真实性 ， 以直接据 以计算 出出资者的股权 比例 。正因 可 为如此 ， 币出资被立法认 为是最完美 的出资形式 。即使这种被 货 认为是最完美 的出资形式 ， 仍然存 在出资瑕疵的问题 ， 例如股东 根本不 出资 ， 或者根据我 国现行《 司法 》 ２ 公 第 ６条第 １ 、 ８ 款 第 ４
（） ２ 瑕疵 出资 以缴 纳出资为前提 ， 在缴纳 出资 的过程 中不完 全符合章程规定 。至于何种不合章程的情形属于瑕疵 出资 ， 当 应 根据公 司章程才能作出具体 的判断 。 （） ３ 有些瑕疵 出资可 以通 过承担责任 的方式 ， 达到完全符合 章程的要求 。如股东 出资数额没有达到公 司章程 的要求 ， 公司可 以责令股东将认 缴的出资数额补足 ；如果 非货 币财产的品质 、 功 能不完全符合公 司章程 的要求 ， 可以责令股东补正 ， 包括 同类物 替换 ， 或缴 纳同等价额的货 币； 如股东没有转移用 以出资的非货 币财产的所有权 ， 公司可以责令股东补办有关的过户手续 。
司本身产生重要影响 ， 也会关 涉作 为第三人 的债权人的利益。股 东瑕疵 出资定义 ， 同的学者有 不同 的见解 ， 不 总结有 以下几种 ： ① 瑕疵 出资是 指股东 交付 的现物 存在 品质 上 的或权 利上 的瑕 疵， 包括 自然瑕疵和法律 瑕疵 ； ②瑕疵出资分为虚 假出资和抽逃 出资两大类 ， 虚假出资可以进一步 区分 为根 本未出资 、 未足额 出 资、 未适 当出资 ； ③瑕疵 出资的典型表 现是 未足 额 出资 、 适 当 不 出资、 虚假 出资 、 抽逃 出资 ； ④瑕疵 出资包括 出资评估不实 、 虚假 出资 、 抽逃 出资 ； ⑤股东瑕疵 出资就是未 按照法律规定或 当事人
我国法律对股东瑕疵出资法律责任的规定及探讨
法，轰任 ｜ 薄
文献标识码： Ａ
一
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现 行法律 规定的 主要 内容及 现状
我 国 立 法 对 股 东 瑕 疵 出 资法 律 责 任 的规 定 并 不 完 善 ， 具 体表 现 在 ： １ 民 事责 任方 面 的规 定 ， 瑕 疵 出 资 股东 或发 起 人 在 公 、 即 司未 成 立 时对 已足 额 出 资 的股 东 或 发起 人 的违 约 责任 （ 司 公 法第 ２ ４条 第 ８ ４条） 司成 立 后瑕 疵 出资 股东 或 发起 人 的差 ：公 额 填 补 责 任 （公 司 法 》 ３ 《 第 １条 、 ９ 第 ４条第 ２款 １ 以及 股 份 有 ， 限公 司 成立 后 发 起人 的补 缴 责任 （公 司法 》 ９ 《 第 ４条第 １ 。 款） ２ 在行 政 责 任 、 事 责任 方 面 ， 定 了虚 报 注册 资 本 的责 、 刑 规 任 （公 司 法 》 １９条） 司股 东 或 发 起 人 虚 假 出 资 、 出 资 《 第 ９ ； 公 未
我国法律对股东瑕｛ 疵出资法律责任的规 肄 ｜ 王 、 足 岳 不 免 善薯 界 赢 失 氐 强 权 理 法 人
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公 司 成 立后 抽 逃 出资 的责 任 （公 司 法 》 ２ １ ） 刑 事 责 《 第 ０ 条 以及 任 的规 定 （公 司 法 》 ２ ６ ） （ （ 第 １条 。 考 量 我 国《 司法 》 公 之规 定 ， 以发现 一 个 现 象 ， 可 就是 存 在 着 重 行 政 责 任 、 事责 任 ， 轻 民 事责 任 的倾 向 。 刑 而 同 时 ， 瑕 疵 出资 股 东 的 民事 责任 的规 定 上 ． 仅 仅 对 股 在 也
公司瑕疵出资股东的法律责任
公司瑕疵出资股东的法律责任我国公司法规定，有限责任公司(本文均针对有限责任公司，以下简称公司)是依照公司法规定的条件设立的，具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人。
公司设立条件之一，公司应当具有法定的注册资本。
公司设立时，股东出资构成公司注册资本。
股东出资是指股东依照公司法和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东的基本义务。
我国对公司设立，实行公司注册资本法定和验资制度。
虽我国实行严格的法定资本制和验资制度，即公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记，为确保资本真实，公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资。
实践中，如此严格的制度仍不能有效控制虚假出资及抽逃出资现象。
股东瑕疵出资即指公司股东在公司设立时虚假出资或在公司成立后抽逃出资。
由于我国处于市场经济体制的完善时期，市场主体的诚信、自律意识不强，加之公司制度在我国建立不久，各种制度尚不完善、监管方面也存在问题，所以公司设立中股东虚假出资，公司设立后股东抽逃出资，利用公司有限责任进行欺诈、损害债权人利益的情况时有发生，已经严重影响市场经济秩序和公司制度在我国的发展。
因此，股东瑕疵出资必须承担法律责任。
根据我国公司法规定，股东瑕疵出资的法律责任有三种，民事责任、行政责任和刑事责任。
一、股东承担行政责任和刑事责任我国公司法第二百零八条规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零九条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
这是公司股东瑕疵出资承担行政责任和刑事责任的法律依据。
二、股东承担民事责任股东虚假出资、抽逃出资，导致公司资本缺陷，直接损害了公司本身及公司其他股东的合法权益，也为我国公司法所不允许，因此，股东瑕疵出资，必须承担法律责任，应当向公司及其他股东承担民事责任。
谈公司股东出资瑕疵问题的案例
公司股东出资瑕疵问题⼀直是公司领域⽐较多发的问题。
由于出资瑕疵直接导致法⼈财产的减少，⼤⼤增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。
其结果不仅是对具体债权⼈利益的损害，同时对整个社会信⽤有着不可忽视的负⾯影响。
⼀、出资瑕疵的概念及表现形式 所谓瑕疵，就是缺点。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效⽤等诸⽅⾯有缺陷，不符合法定、约定或通⽤的标准。
公司设⽴时，出资⼈通过签订公司设⽴协议、公司章程以认缴公司出资。
在公司成⽴后，出资⼈取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履⾏出资义务或者没有完全履⾏出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。
具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等常见情形。
在实践中形成出资瑕疵的主要形式有： 1、未⾜额出资。
根据《公司法》第⼆⼗六条第⼀款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在五年内缴⾜。
”实践中。
公司股东⾸次出资额不⾜20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未⾜额出资。
2、出资评估价值不实。
即股东以实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权出资时，其评估价额⾼于其本⾝价额的情形。
3、虚假出资。
是指公司的发起⼈股东在设⽴公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。
4、抽逃出资。
即股东在公司成⽴后将所缴出资暗中抽逃但表⾯上仍然以原出资额出资并具有股东⾝份。
⼆、追究股东出资责任的法理基础。
⽆论是传统公司法还是现代公司法，债权⼈利益的保护始终是重点考虑的问题，尽管出资责任的履⾏作为公司资本原始形成的环节，是债权⼈利益保护的⼀般性基础，但从法律关系上看，债权⼈与出资⼈之间并不存在直接的权利义务关系。
论股东出资瑕疵的法律责任
、
承担 的连 带责任 性质 ｊ 于 资本充 实责任 。 Ｉ ｌ 属 资本充 实责任 的承 担 ， 就是 要保 证公 司设立 时 ，其实 收 资本与 章程 所 定资 本一致 。 资本 充实责 任亦 为严 格责 任 。 是 履行 资本 充实 责任 的 公司设 立者 并 但 非取代 瑕疵 出资股 东 的资格 ， 是代行 出 资义 务 ， 后 向违 反 ｝资 只 然 ＿ ｆ ＿ ｊ 义 务 的股 东行使 求偿权 。资本 充实 责任 的 内容一般 包括 出资担 保 责任 、 额填 补责 任① 。 差 ２出资瑕 疵股 东对 足额 出 资股 东的法 律 责任 ． 《 公司法》 只在 两处 提及 ” 约 责任 ” 是在 第 ２ 条 提及有 限 违 ： ８ 责任 公 司瑕 疵 出资股 东对 守约 股 东的违 约责任 ， ■足在 第 ８ 条 提 ４ 及 发起股 份有 限公司 的瑕 疵 出资发起 人对守 约发起人 的违约 责任 。 根 据第 ８ ４条之 规 定，投 资者 以发起 设立 方 式设立 股份 有 限公 司， 不及时足额 缴纳 …资的 发起 人应 当按照 发起人 协议承担 违约责 任。 但 是 ， 一违 约责 任仅 适用 于投 资 者 以发 起 设立 方式股 份 有限 公 这 司的情 况 Ｆ ，仅 存在于 发起 人之 间 。当然 发起 人人 数 宵可 能高达 ２０人 。 只要 存 在发起 人 的瑕疵 出资行 为 ， ０ 但 就存在 着违 约 发起 人 对 守约发起 人 的违 约 责任 。 投 资者 以募 集方 式 设立股 份有 限公 在 司 的情 况下 ， 由于发起 人于 其他 股 东之 问不熟 悉 ， 法 者强行 设定 赢 瑕疵 出资发起人对 其 他出资到位 认股 人的违 约责任 并无法律 依据 ． 凶此新 《 司法》 此未予 规定 。问题 良于倘 若有 限 责任 公司或 者 公 对 股 份 有限公 司 发起 人都存 在瑕 疵 出资 的行 为 ， 否还 存在 违约 责 是 任 ？答 案是 肯定 的 。根 据 《 合劂法》 １０ 的规 定 ， 第 ２条 当事人 双方 都 违 反合 同规 定 的， 当各 自承担 相应 的责 任 ， 应 唯有如 此才 能调动 股 东之 间的相 互监 督 出资 积极 性 。 ３｛资瑕 疵股 东对债 权 人 的法律 责任 ． ＝ “ 如果 股东 违反 出资 义务瑕 疵 出 资，不 仅构 成对 公 司财 产权 的 侵害， 而且将 使 公 司的偿债 能力 降低 ， 进而 对债 权 人的债权 实现 构 成 威胁 。 司清 算 时债权 人追 究 出资瑕 疵股 东 民事 责任 的 行制 公 度 包括 第 三人侵 害 债权制 度和 代位 权 制度 。笔 者认 为 ， 诉讼 效 从 率 考量 ，侵害 债权 制度 更 有利 于实现 对债 权 人 的保护 。那 么 出资 瑕 疵股 东对债 权人 承担 责任 的范 围如 何 ？《 司法》 此没 有 明确 公 对 规 定 ， 高人 民法 院 的司法解 释将 其确 定 在” 最 未缴 Ⅲ资 范围 内对 公 司债 务承 担清 偿责 任 ” 应视 股 东虚假 ｝ 资和抽 逃 Ⅲ 资区别对 待 。 。 “ 当虚 假 出资未达 法 定资 本最低 限额 的 ， 由于公 具独立 法 人格 ， 股 东应对 公 司债务 承担 连带 责任 ：若 虚假 出 资达 到法定 资本最 低 限额 ，股 东应承 担其 实缴 资 本与应 缴 资本 差额 范 围内 的责任 。 对 于抽逃 出资股 东则应 在其所 抽逃 出资的范 围 内对债权 人 承担赔偿 责任 。我 圈应对 此作 出明确具 体 的规 定 。
质疑瑕疵公司股东有限责任
而应视不同情况加以区别对待
全具备预期 偿债能力 而作为债权人是基 于对公 司注册
资本 等的信 任与公 司发生业务 ． 由于股东未按规定 出 而
一
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违 法 出资 义 务 ，股 东 应 承 担 的不 应 该
三、公司未按《 司法》 公 规定建立完善 的财
务制度 ， 公司股 东对外债务承担无限连带责任
资额 。 若转 让款低于 出资额 ， 则公 司资本无法达 到原 先
约定额 ， 利于公 司债 权人利益 的保 护 不 若转让 所得 额 高于其 出资额 ． 则违 背了公平原 则 ． 出资股东 在未投 未 入 资本 的情况下不应获得收益
为 股 东 承 担 的不 应 只 是 以其 全 部 资 产 对 公 司承 担 责任 ，
《 司法》 公 规定公 司 以其 全部资产 对公 司的债务承 担责任 。 司全部资产应包括公司所有股东投入 和公 司 公 盈利 等。 司股 东末按规定 出资 ， 司有权 向该股东及 公 公
其他发起人 股东要求履行 出资义务或填补 出资 。 已按规 定 出资的股东 在成立公 司过程 中应 以公 司名 义促使未
２ １ 第 ４期 ００年
法 治 研 究
质囊瑕疵公司股东有限责任
杨 毓 根
摘
要 ：公 司法》 《 规定 了有限责任公 司中股 东以其 出资额为 限对公 司承担责任 。 某些不 法商人利 用 但
公 司中漏洞对公 司进行 非法操作 。 为此 ， 笔者对瑕疵公 司股 东以其 出资额对有 限公 司承担 有限责任提 出质
疑 ， 为 完善 我 国公 司制 度 抛 砖 引 玉 。 并
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。
一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。
同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。
关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。
二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
所谓瑕疵，就是缺点。
发表论文。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。
我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。
郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。
另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。
三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。
《瑕疵出资股东对公司债权人的责任研究》范文
《瑕疵出资股东对公司债权人的责任研究》篇一一、引言在公司运营过程中，股东的出资是公司运营资金的重要来源，直接关系到公司的生存和发展。
然而，在实践中，一些股东存在瑕疵出资的行为，这将对公司的运营产生严重影响，尤其对公司债权人的利益造成损害。
本文将探讨瑕疵出资股东对公司债权人的责任问题，旨在分析现行法律对此类问题的规定，并提出相应的解决建议。
二、瑕疵出资股东的界定及类型1. 界定：瑕疵出资股东指的是在公司设立或增资过程中，未按照公司章程或相关法律规定足额缴纳出资的股东。
2. 类型：瑕疵出资主要分为完全未出资、出资不足、虚假出资和抽逃出资等类型。
三、瑕疵出资股东对公司债权人的影响1. 影响公司运营：瑕疵出资导致公司资金不足，影响公司的正常运营和业务发展。
2. 损害债权人利益：债权人因信赖公司资产而与公司进行交易，若股东瑕疵出资，将导致公司资产减少，从而损害债权人的利益。
四、法律对瑕疵出资股东责任的规定1. 民事责任：根据《公司法》等相关法律规定，瑕疵出资股东需承担补缴出资、支付违约金等民事责任。
2. 刑事责任：在严重情况下，瑕疵出资可能涉嫌构成犯罪，股东需承担相应的刑事责任。
3. 公司破产时的责任：在公司破产时，未履行或未完全履行出资义务的股东需承担相应的清偿责任。
五、债权人权益保护措施1. 完善信息披露制度：要求公司充分披露股东出资情况，以便债权人了解公司真实的财务状况。
2. 加强监管力度：相关部门应加强对公司的监管，发现瑕疵出资行为应及时处理。
3. 完善法律制度：通过立法完善对瑕疵出资股东的责任追究机制，加大对债权人的保护力度。
4. 建立健全公司内部治理结构：完善公司内部治理结构，加强内部控制，防止股东瑕疵出资行为的发生。
六、案例分析以某公司为例，该公司股东存在瑕疵出资行为，导致公司资金链紧张，无法按时偿还债权人债务。
在此情况下，债权人通过法律途径追究瑕疵出资股东的责任，最终法院判决股东补缴出资并支付相应违约金。
股东出资瑕疵民事责任的比较研究
由 于 公 司 股 东 承 担 的 是 ｍ 资 额 范 围 内 的 有 限 责 任 ，所 以 公 司 本 身 的财 产 不 仅 是 公 司 赖 以经 营 的 物 质 条 件 ， 是 实 现 公 司 债 权 人 利 益 的 有 效 担 保 。 而 确 定 也 因
和 维 持 公 司 一 定 数 额 的 资 本 ， 公 之 于 众 ， 他 人 了 解 并 使
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关 于公 司资本 制 度相关 法律 规定 的 比较研 究
的 没 屯 ， 赋 予 了 公 司 资 本 灵 活 性 ， 管 公 司 确 定 的 资 又 不
～
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和 掌 握 公 司 的 信 用 状 况 ，对 保 护 债 权 人 的利 益 和 社 会 交 易 的 安 全 具 有 重 要 的 意 义 。 应 地 ， 现 行 公 司 资 本 相 对 制 度 的 比较 是 确 定 股 东 出资 瑕 疵 民事 责 任 的 基 础 性 研
收 资 本 叮能 微 乎 其 微 ，且 注 册 资 本 的 相 当 部 分 未 能 落
究 。 论 是 大 陆 法 系 还 是 英 美 法 系 ， 国 公 司 法 围 绕 股 无 各
东 出资 的 期 限 和 资 本 形 成 的 问题 ，形 成 了 不 同 的 制 度 模式。 大 陆 法 系 国 家 奉 行 的 法 定 资 本 制 度 ， 突 出保 障 交 易 安 全 目标 的 实 现 ，其 优 点 是 保 证 公 司 资 本 的 真 实 可 靠 ， 止 公 司设 立 中 的欺 诈 和 投 机 行 为 。 是 由 于 公 司 防 但 资 本总 额 不是 在 公 司成 立 后 根据 实 际需 要 确 定 的 ， 而 是 在公 司 成立 之 前 南 发起 人 凭其 主 观预 测 而 定 的 ， 就 可 能 产 ， 两种 情 况 ： 是 预 测 过 高 ． 成 所 定 的 资 本 总 主 一 造
论股东瑕疵出资的法律责任
（三）对股东出资瑕疵进行法律规制的意义
在中国现行法律体制中，对股东瑕疵出资的法律规制是非常必要的。
1.资本确定原则
根据资本确定原则，公司的总资本在公司成立时应由股东全部认足，并按期缴纳，并且须记录在公司章程中，这是公司成立的必要条件。在我国，有限责任公司与股份有限公司的注册资本为均应记载于公司章程，股东应当按时支付公司章程中认缴的全部出资额。在公司成功设立后，公司即与设立者和股东相分离，独立履行义务以及承担责任。因而，出资股东在出资存在瑕疵时，而影响到公司财务状况时，就要对公司承担相应责任，如进行补充支付出资，从而确保公司的资本与注册资本相匹配，实现资本确定的原则。
（二）股东出资瑕疵在公司法背景下的概念
责任与义务相对应，为确保公司的资本充足，股东应当严格依照法律和公司章程履行出资义务。当股东的出资或用于出资的标的物与法律或公司章程要求不符时，即构成股东出资瑕疵，也就是说，在这种情况下股东就要承担相应的法律责任。当然，出资义务与出资责任并非一一对应，股东的出资责任不仅仅来自于自身未尽的出资义务，也有很大概率来自于与其他股东之间的连带法律责任或恶意受让瑕疵股权所需承担的出资责任。
略论股东瑕疵出资法律责任
文 艺 理 论
创 新
论
坛
略论股 东瑕疵 出资法律责任
王 瑛
（ 中国政 法大 学， 北京 １０ ８ ） ０ ０ ８
摘 要 ： 国立法对股 东瑕疵 出资法律 责任 的规 定并不 完善 ， 我 理论界有 关代位 权、 法人人 格否认制度 的
讨论一定程度上在为 完善 股 东瑕疵 出资法律 责任提供帮助。 关键词 ： 东瑕疵 出资； 股 法律 责任
对于瑕疵 出资股东对公 司债权人 的民事责任 ，有学 者认 为公司债权人 可基 于代位求偿权 向股东追究 出资责任 ，但股 东仅 以出资为限承担责任 ， 主要 理由是“ 司债权人在 与公 司 公 进行交易并产 生债 权债务之际 ， 他们对公 司的” 限责任 ” 有 的 法律特征不仅是 明知的 ， 而且是 信赖 的 ， 因而他们并没有期 盼 公司股东应对公司的债 负无限连带之 责任 ；即便 事后发现股
这似乎有违有 限责任制度 的宗 旨， 违背法律之公 正。 公 司未成立时对 已足额 出资 的股东或 发起 人的违约责任 （ 公 特权 ， 事实上 ， 基于代位 权向股东追究 出资责任 ， 就必然意味着 司法第 ２ ４条第 ８ ４条） 公 司成立后瑕疵 出资股东或发起人 的 ： 差额填补责任 （ 司法 》 ３ 条 、 ９ 《 公 第 １ 第 ４条第 ２款）以及股份 瑕疵 出资股东只需在 出资差额 内承担有 限责任 。代位权属于 ， 有 限公 司成立后发起 人的补缴 责任 （公 司法》第 ９ 《 ４条第 １ 保护债权人利益 的一项债 的保全 民事法律制度 ，是债务人怠 利 为 内容 的 管 Nhomakorabea理 权 。
（ ） 关 法 人人 格 否认 法理 的探 讨 二 有
责任公司股东出资不实的法律问题
有限责任公司股东出资不实的法律问题概述：股东出资的违法形态,可区分为实质违法形态和形式违法形态;实质违法形态,指有限责任公司的发起人没有履行或没有适当履行自己义务的违法形态具体可包括拒绝出资、虚假出资、出资的形式不符合法律要求、出资标的物估价过高、货币出资不到位、抽逃出资等几种具体的违法形态;形式违法形态,指有限公司责任发起人没有履行程序上的出资手续,以完善自己出资行为的违法形态具体可包括未在公司章程上签名盖章、未在股东名册上记载、未在工商登记部门登记为股东等三种形态法条：公司法第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续;股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;出资不实对瑕疵股东的影响股东出资不实,并不必然否定其股东的资格,只是会导致相应法律责任的产生,即除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;公司法若干问题的规定三明确了股东未尽出资义务时的责任包括利息责任,即股东未尽出资义务或抽逃出资时,该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围;但瑕疵股东在某些情形下,可能面临被解除股东资格的危险;程序上分为两点：其一,公司催告,合理期限内仍未缴纳或返还出资类似条文,合同法第九十四条：当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行；当事人可以解除合同；其二,以股东会决议的形式解除股东资格;对于未履行出资或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司可依照章程或股东会决议对利润分配请求权进行限制,杜绝有些出资不实的股东主张以公司利润来弥补其出资;诉请主体既然有限责任公司的股东出资不足,那么由谁向其主张补足在公司不愿提起诉讼,或公司尚未提及诉讼时,已足额出资的股东可否起诉要求出资不足的股东补足出资,公司法并未规定,理论上也曾有争论;公司法若干问题的规定三基本解决该问题,明确了公司、其他股东均可向瑕疵股东主张,如第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持”,其中;亮点是赋予公司债权人合法的主张权利,譬如要求未尽出资义务的股东在为出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,也可要求发起人与被告股东承担连带责任；债权人还可以要求抽逃出资的股东承担同样的责任;公司债权人的诉讼资格,法理基础与“代位权”如出一辙,但更进一步突破“相对性”;代位权：因债务人怠于行使其到期债权,对债权人造成损害,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权,但该债权专属于债务人自身的出外;因为代位权还要等待“怠于”,而公司债权人是直接即可绕开公司、其他股东而直接进入诉讼;事实上,若非特殊目的,债权人在债务清偿到期届满前,主动启动诉讼的可能性较小,尤其是瑕疵股东出资与否并不影响其债权清偿逝;举证责任债权人若欲主张瑕疵股东出资不到位,只要其举出能使人对股东出资瑕疵产生合理怀疑的表面证据或证据线索即可;鉴于出资的主要证据材料保存在公司或出资人手中,据关于民事诉讼证据的若干规定第七十五条：有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供,如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人,可以推定该主张成立;中华人民共和国公司法若干问题的规定三第二十一条：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议的,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”股东提供的出资凭证、验资报告或者中介机构出具的审计报告等证据,不具有完全的证明力,不足以证明其履行了出资义务,譬如验资报告,其证据属性为书证而非司法机关委托审计部门出具的鉴定结论,未能直接、充分证明出资的事实;当事人应当提供原始的财务账目和出资凭证;股东以货币出资后,以银行出具的相应凭证为据,以实物、工业产权或土地使用权出资后,必然在公司或者有关部门有相应的财产权转移手续记载;诉讼时效瑕疵出资股东的补缴出资义务,不适用诉讼时效的限制;但须区分情形：1.公司或其他股东要求其全面履行出资或返还出资,被告股东以诉讼时效为由抗辩的,人民法院不予支持;2.公司的债权人在债权的诉讼时效期间,主张其在“未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”和在“抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”,人民法院应予支持,若被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉讼时效抗辩,人民法院不予支持;两个常见问题其一,瑕疵股东转让股权有限责任公司的出资瑕疵股东转让股权的,公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资；转让股权价款不足以补足出资,转让人又未继续补足的,公司或者其他股东或者债权人可以请求转让人补足出资或者在出资瑕疵范围内对公司债务承担责任;股东在股权转让之后虽然已经丧失了股东地位,但是鉴于其出资存在瑕疵的行为,公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;其二,以房屋、车辆、土地使用权等作价出资,但未办理法定权属变更登记手续的效力认定对于已经交付但未办理过户手续的,属于事实上的出资而非法律上的出资,构成出资义务不履行行为,公司和其他股东、公司债权人有权主张认定出资人未履行出资义务的,法院应责令当事人在指定的“合理期限”内办理权属变更手续；若瑕疵股东在限定期限内办理权属变更手续的,法院应认定其已履行出资义务；出资人可以主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利;。
股东出资瑕疵的民事责任及相关措施
股东出资瑕疵的民事责任及相关措施摘要：我国公司法有关股东出资的法律责任的规定存在一些模糊之处,易造成法律理解上的偏差和法律适用上的混乱。
本文从股东出资义务的相关实体问题分析探讨出资方式下的出资瑕疵表现形式、出资瑕疵股东的责任。
关键词:股东出资民事责任救济措施一、概述1、定义特征股东出资是指特定民事主体处分其财产作为公司资本使其进入营业领域的民事法律行为。
股东根据公司发起协议、出资协议或股份认购协议，将其有权处分的资金、财产或财产权利投入给公司。
而对于股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分1。
根据以上定义，我们可以得出股东出资瑕疵的特点是：第一，出资瑕疵违反的是出资义务，出资义务是在公司成立后才产生的，因此，出资瑕疵只能出现在公司成立之后，履行出资义务的过程中。
第二，出资瑕疵以缴纳出资为条件，只是在缴纳出资的过程中不符合公司章程规定包括缴纳出资的时间、缴纳出资的方式、缴纳出资的数额等而产生的。
第三，有些出资瑕疵是可以通过承担责任来完善的。
如出资数额没有达到公司规定的要求，可以要求股东将认缴的出资数额补足。
但是有些瑕疵，如没有按照时间缴纳出资，则无法恢复到完全符合章程的要求。
2、股东出资瑕疵的一般形式股东出资瑕疵是对股东违反出资义务的一些出资行为方式的概括。
由于出资形式、履行方式等都不同，因此股东出资瑕疵的形式也不同，目前理论界通说的主要是这几种：瑕疵给付、延迟履行、抽逃出资。
瑕疵给付，指的是股东缴纳的实抽逃出资物存在着品质或权利上的瑕疵。
品质瑕疵，或为禁止之物，或物之品质有隐患可能造成损害；权利瑕疵，即实物存在除确定所有权之外的第三人的合法权益，影响公司对实物的占有和使用，包括不符合数额要求的未足额出资和不符合质量要求的瑕疵付2。
瑕疵出资股东对债权人的民事责任研究
湖 北经 济 学 院 学报 （ 人文 社 会 科 学 版 ）
ｏ ｒａ ｆＨｕ ｅ ｉｅｓｔ ｆ ｏ ｏ ｃ （ ｍａ ｉｅ ｎ ｏ ｉ Ｓ ｉｎ ｅ ｕ ｎ ｌ ｂ ｉ ｖ ｒｉ ｏ ｎ ｍｉｓＨｕ ｎｔ ｓａ ｄ Ｓ ｃ￣ ｃｅ ｃ ｓ ｏ Ｕｎ ｙ Ｅｃ ｉ
利 义务 关 系 ，因 此 各 国就 债 权人 向瑕 疵 出资 股东 追 究 责 任 提 出 了各 种 理 论 ， 要 有 ： 主
（ ） 托 基金 理 论 一 信 早 在 １２ ８４年 ， 国 法 官 史 多 利在 裁 处 沃 德 诉 杜 莫 （ ｏ 美 Ｗｏｄ Ｖ Ｄ ｍ ｅ） 案 时 指 出 。 东 们 不 可 以从 公 司 拿走 他 们 的 出 ． ｕ ｍ ｒ－ 股 资 ， 因 为 这 些 出 资 从 根 本 上 说 是 债 权 人 的 信 托 基 金 （ｒｓ Ｔｕｔ Ｆ ｎ ） ３ 后 ．信 托 基金 ” 论 逐 渐 成 为保 护 债 权人 利 益 的 ｕ ｄ 。ｌ ｌ 此 “ 理 种法 律 补 救 渠道 ， 东 出资 责 任 的 履行 ， 股 正是 基 于 维 护 债 权
法》 明确规定验 资机构必须在验资虚假额 内承担赔偿责任 ， 但 验 资本 身 并 不 能 完 全杜 绝 瑕 疵 出 资行 为 。 尽 管 法律 有 明 确 规
定 ， 实 务 中虚 假 出资 仍 比 比 皆是 。 但 因此 笔 者认 为关 键 还 是 要
股东用 以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵 ，或其他 出资 行 为有 瑕 疵， 即构 成 出资 瑕 疵 。【 ｌ 】 股 东 瑕 疵 出资 的效 果是 公 司 资本 未 达 到 公 司 章程 所 确 定
பைடு நூலகம்
Ｄ ｃ２ １ ｅ ．０ ０
论股东瑕疵出资的法律责任
不能清偿 债务， 从而 间接地损害 了债权人利益 。 以， 所 债权 人提起法人人格否认诉讼 ； 要求股东承担连带责任 ， 是行使
配 的财产 。这既是其进行生产经营活动 的物质基础 ， 也是 对其所负债务承担责任 的保 障。 公司对 自己拥有 的财产享 有绝对的所有权 。这种所有权具有独 占、垄断、排他的性 质， 不容许包括 出资者在 内的任 何主体 的干预 。 股东的瑕 … 疵出资， 论是不履行、 不 不完全履行还是不适当履行， 都是 对法 人独 立财产 的侵害 。
在 现 代 公 司制 度 下 ， 东 一 般不 直 接 面对 债权 人 ， 以 股 而
其 出资承担有 限责任 。但是 ， 国的公 司法 同时也对债权 各 人的利益规定 了相应的救济程序 ， 如公司法人格否认制度。 因而 ， 瑕疵 出资股东有可 能对债权人承担连带责任 。 在一般情况下， 债权人 的债权债务关系是 同公司发生 的 。如果股东的 出资存在瑕疵， 其直接损害 的是公司 的利
股东出资肩负着公 司资本筹集 的重要职 能， 在公司资
本 制度 中 扮 演着 举 足 轻 重 的 角 色 ， 直 接 地 影 响 资 本 的 真 最 实 性 ， 鲜 明地 体 现 公 司法 在 安全 、 率 、 正 价 值 理 念 追 最 效 公
本必须确 定， 而股东的瑕疵 出资违反 了这一原则。这种基 于交易安全考虑的对公司资本静态 的维护是市场经济秩序 的重要 因素 。所 以， 股东瑕疵 出资对资本确定原则 以及公 司独立财产 的违背是其对公司承担法律责任的理论基础 法大学 经济法学 院， １ 西南 重庆 ４ １２ ； ． ０ ０ ２重庆市綦江 区人 民检察 院， １ 重庆 ４ １２ ） ０ ０ １
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有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探讨【摘要】股东出资瑕疵，是指法律为公司股东出资设定了明确规则的前提下，股东的出资不符合要求，其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵的情形。
本文从股东瑕疵出资对债权人、公司、股东的责任分别进行分析，以期对实践提供帮助。
【关键词】有限责任公司；股东；瑕疵出资；民事法律责任
有限责任公司的股东出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资所形成的相应资本份额。
股东的出资对公司、股东、债权人等均有重大意义。
对于公司，出资是公司取得独立人格、得以正常运营的物质保障；对于股东，出资是股东承担有限责任的必要条件以及享有权利与承担义务的重要根据；对于债权人，出资直接关系到债权人承担风险损失的底线。
可以说，公司资本是公司赖以生存的物质基础，也是对外承担责任的保障，是现代资本企业的灵魂。
然而，实践中，投资者的诚信度和资本实力良莠不齐，无论在货币出资抑或在实物出资领域，都存在大量的瑕疵出资现象。
所谓的瑕疵出资，是指法律为公司股东出资设定了明确规则的前提下，股东的出资不符合要求，其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵的情形。
①基于此，本文即从股东瑕疵出资对债权人、公司、股东的责任分别进行分析。
一、瑕疵出资股东对已足额出资股东的民事法律责任
根据《公司法》第二十八条和第八十四条规定股东不按规定缴
纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
但对于违约责任的具体承担方式，《公司法》中并未有明确的规定。
而在《合同法》中第一百零七条规定当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《合同法》中的违约责任的具体承担方式是否能够适用于《公司法》，目前有一定的争议。
有观点认为，公司在设立之时签订的章程、协议并不同于一般的合同，其具有一定的复杂性，其涉及到股东之间的责任，也涉及到行政机关的行为（工商登记），基于此，当股东瑕疵出资之时，其应该承担行政责任中的“责令改正”。
对此，笔者认为：公司的章程、协议从本质上来说应属于一种私权，其中虽然夹有公权力的参与，但是并不能改变其私权性质。
《公司法司法解释三》也明确了已足额出资股东有权向法院主张要求出资瑕疵股东继续履约出资义务。
二、瑕疵出资股东对公司的民事法律责任
依据我国《公司法》第二十八条可知，若股东拒不履行自己的足额出资义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。
由此可以看出，我国对瑕疵出资的行为给予的惩罚主要就是对未足额出资的部分进行补足。
对于责任的性质问题，当前《公司法》没有明确的阐述。
“有些学者认为瑕疵出资股东对公司应该承担的是侵权责任，其瑕疵出资侵犯了公司的财产权；有些学者认为瑕疵出资股东对公司应该承担的是违约责任，其瑕疵出资违反了
股东应尽的出资义务。
”②这两种观点都有一定的道理。
笔者认为，对于瑕疵出资股东对公司应该承担的责任性质问题，应该根据具体问题进行分析。
如果股东在出资以后存在抽逃出资的情形，则应视为对公司完整的财产权的侵犯，故而应该对公司承担必要的侵权责任。
如果是其他情形，如拒绝出资、出资不能、虚假出资等情形，则应该是认为股东违反了其应该履行的义务，则应该承担违约责任。
此外，根据现行的法律规定，如果股东恶意不进行出资，则可以申请法院强制执行。
但是现行的《公司法》规定过于原则，缺乏必要的操作性。
基于此，在相关司法解释中，明确规定了有过错的其他股东、公司董事、高级管理人员、实际控制人、非善意的股权受让方、甚至代垫资金的第三人依据过错责任原则，都需承担连带责任，若出现了上述恶意瑕疵出资的情形，公司也就此得到了救济渠道，在实践中具有很强的操作性。
三、瑕疵出资股东对公司债权人的民事法律责任
在《公司法司法解释三》出台之前，对于出资瑕疵股东对公司债权人应承担连带责任抑或是补充责任没有明确规定，司法实践和理论运用中都存在很大争议。
基于此，《司法解释三》对此争议已在第十三条第二款明确规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部
分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履
行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
此项规定的做出有着积极的意义：首先，该项规定的做出突破了合同相对性原则，进一步保障了债权人的权利。
在公司的经营过程中，作为公司的股东相对公司的债权人来说，享有信息不对称的优势，其对公司的经营风险比较熟知，风险规避能力更强，从利益平衡的角度出发，对于债权人的保护应该有一定的优先性。
第二，该规定明确在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，若未限定该范围则有限责任公司的有限性将得到质疑。
对《司法解释三》第十三条之规定，仍需关注的是瑕疵出资股东承担补充赔偿责任是一次性的。
这就意味着公司债权人向法院起诉瑕疵出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，若其在第一时间获得予以支持的判决，则该债权人能得到股东赔偿。
其他就此提起诉讼的债权人，瑕疵出资股东可以就其已履行赔偿责任为由进行抗辩。
因此，该规定对于判决生效在先的债权人更为有利，其诉求利益的保障不仅来自于公司同时也来自于瑕疵出资股东，而其他债权人获得赔偿的溯源只能是公司，通常其只能启动公司破产程序，并最终通过破产程序按比例受偿。
股东出资是公司制度中的核心问题，其直接关系到未来公司的壮大与发展。
当前，相关法律的规定主要是从事后角度进行处罚，而没有试图从源头上对瑕疵出资进行预防。
完善瑕疵出资的预防制度，监督和记录个人的信用，可以从一定层面有效约束不良股东的
行为，从而起到保护其他股东、公司、债权人的效果，也有利于诚信社会的建立。
基于此，可以建立起公司发起人信用审查制度，对公司发起人的资信进行审查，对于有过严重不良信贷记录的人不得作为公司的发起人，从而从源头上最大程度维护市场经营秩序。
注释：
①蒋大兴.《公司法的展开与评判-方法·判例·制度》.北京：法律出版社，2001年版：第353页.
②李卓，李岩.《股东出资瑕疵民事责任的比较研究》载《行政与法》，2006年第3期.。