青海股权交易中心融资业务管理方案暂行办法

青海股权交易中心融资业务管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业及市场参与各方进入青海股权交易中心有限公司(以下简称“股权交易中心”)进行和参与融资的行为，特制定本办法。

第二条本办法所称融资业务，是指股权交易中心及符合条件的中介机构为企业提供的融资挂牌和各种融资服务，并受其委托代办的其他相关业务。

第三条参与股权交易中心融资业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条参与融资业务的证券经营机构、银行类金融机构、投资公司、信托公司、基金公司、小额贷款公司、融资性担保公司、各中介服务机构应先申请成为股权交易中心的会员，并以股权交易中心会员的身份开展融资业务。

第五条参与融资业务的企业、各类会员、投资者等应遵循平等、自愿、诚信原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第六条参与融资挂牌企业应按照股权交易中心的规则履行信息披露义务。

第七条参与融资业务的各机构在开展融资业务时应勤勉尽责地履行其职责。

第八条参与挂牌企业融资业务的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，是经股权交易中心投资者适当性管理机构认定的合格投资者。

第九条股权交易中心根据省金融办的授权对融资业务进行自律管理。

第二章挂牌第十条申请在股权交易中心挂牌的企业有两种，一种是直接挂牌；另一种是融资挂牌。

第十一条股权交易中心为直接挂牌企业除了提供各种权益的登记托管性管理外，还根据企业发展的需求，提供企业规范管理的咨询、培训以及其他服务等。

企业对融资无需求，只需要通过股权交易中心的平台，促进企业规范运行、完善法人治理以及提高企业知名度的,可申请直接挂牌：(一)无组织形态要求，持续经营时间满12个月，经企业权力机构通过直接挂牌决议的；(二)企业在申请直接挂牌前，已经在具有证券从业资格的证券服务机构的指导下，完成了规范的股份制改造，并已在青海证监局备案，但由于市场环境发生变化等各种原因，近期不打算上报上市申请材料的；(三)企业已向中国证监会上报上市申请材料，但由于审核时间较长，企业生产经营环境、财务经营状况发生变化而撤回申请材料的；(四)企业曾向中国证监会上报上市申请材料，不是由于故意造假，而是其他各种原因未通过发审会，申请材料撤回的。

上述第二至第四款企业可以在股权交易中心直接挂牌，今后视企业发展的情况，在股权交易中心的平台上继续接受各中介机构的培训服务，继续接受青海证监局和省金融办的监管辅导，待条件成熟后，转板上市，股权交易中心为上市积极创造条件。

第十二条企业申请在股权交易中心进行股权融资挂牌，应具备以下的条件：(一)股份有限公司成立后持续经营时间满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；(二)有限责任公司成立后持续经营时间满12个月；(三)主营业务明确；(四)股权清晰、治理结构健全；(五)企业权力机构通过申请股权融资挂牌交易的决议，同意企业到股权交易中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务；(六)法律法规或监管部门对特殊行业的企业挂牌有限制性规定的，遵守其规定；(七)企业不存在其他尚未消除的严重损害股东、债权人合法权益和社会公共利益的情形；(八)股权交易中心规定的其他条件。

第十三条企业申请在股权交易中心进行私募债券融资挂牌，应当符合下列条件：(一)发行人是有限责任公司或股份有限公司；(二)主营业务明确；(三)股权清晰、治理结构健全；(四)企业权力机构通过申请私募债券融资挂牌交易的决议，同意企业到股权交易中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务；(五)企业不存在其他尚未消除的严重损害股东、债权人合法权益和社会公共利益的情形；(六)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(七)发行人对还本付息的资金安排有明确方案；(八)有关法律、法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的，遵照其规定；(九)股权交易中心规定的其他条件。

第十四条申请挂牌企业取得股权交易中心同意挂牌的审查意见后，按照股权交易中心规定的有关程序办理挂牌手续。

申请挂牌企业应当在其挂牌前与股权交易中心签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第十五条申请融资挂牌的企业首先应当与主办商签订股份制改制或推荐挂牌并持续督导协议，按照股权交易中心的有关规定编制申请文件，并向股权交易中心申报。

股权交易中心对主办商提交的融资挂牌企业申请文件审查后，出具是否同意融资挂牌的审查意见。

第十六条申请融资挂牌的企业应当在其企业挂牌前依照股权交易中心的规定披露融资说明书等相关文件。

申请融资挂牌企业在其挂牌前实施限制性股权或期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

第十七条申请融资挂牌企业在其挂牌前，应当与股权交易中心签订权益登记及托管服务协议，办理全部权益的集中登记。

第十八条融资挂牌企业的控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股权的转让限制在股权交易中心制定的具体业务规则中予以规定。

第十九条股权交易中心对推荐挂牌文件无异议的，直接挂牌企业自受理之日起十个工作日内出具接受托管挂牌的通知。

融资挂牌的企业自受理之日起二十个工作日内出具接受融资挂牌的通知。

第二十条股权解除交易限制进入股权交易中心交易，应由挂牌企业向股权交易中心提出书面申请，经股权交易中心审核后，办理解除限售登记。

第二十一条在条件成熟时，股权交易中心可以根据实际情况对挂牌企业进行分类管理。

第三章首次融资业务第二十二条股权交易中心开展的融资业务从时间顺序上分，主要分为首次融资和再融资。

首次融资是企业在挂牌的同时进行的融资活动，再融资是企业挂牌以后进行的再融资活动。

第二十三条股权交易中心开展的融资业务从产品上分主要分为两种，一种是债务性融资，另一种是权益性融资。

债务性融资构成融资挂牌企业的负债，要按期偿还约定的本息，债权人一般不参与企业的经营决策权。

权益性融资构成企业的自有资金，投资者有权参与企业的经营决策，有权获得企业的红利，但无权撤回投入企业的资本金。

第二十四条股权交易中心开展的债务性融资，目前主要是指私募债券融资。

其具体的操作方式按照股权交易中心规定的《青海股权交易中心私募债券融资业务规则》和《青海股权交易中心私募债券融资业务指引》执行。

对其他如：企业应付账款融资、商业信用融资、融资租赁、典当抵押融资等融资方式，待股权交易中心业务发展后，经试点再另行制定规则。

第二十五条股权交易中心开展权益性融资，主要是指非上市企业的股权融资。

就是将融资挂牌企业的股权通过一定程序，售于特定的自然人或机构投资者。

这种融资方式，是目前区域性股权交易市场最主要的融资方式之一。

其具体的操作方式按照股权交易中心规定的《青海股权交易中心股权融资业务规则》和《青海股权交易中心股权融资业务指引》执行。

第二十六条股权交易中心也可以开展一些混合性融资方式：即债务性融资与权益性融资的混合。

根据企业的发展需要，可以选择股权融资和银行业金融机构贷款融资的混合融资模式，对一些小微企业也可以是股权融资和典当抵押融资等的组合融资。

第二十七条参与股权交易中心融资业务的各服务机构会员，要勤勉尽责，充分利用多种融资工具，选择适合该融资挂牌企业现阶段发展水平的融资方式。

第四章再融资业务第一节股权再融资第二十八条股权的再融资是指已挂牌企业委托主办商会员，向特定投资者募集资金的非公开融资行为。

股权交易中心对企业的融资实行备案制，由主办商向股权交易中心提出备案申请。

第二十九条挂牌企业进行融资，应具备以下条件：(一)规范履行信息披露义务；(二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(三)不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；(四)现任董事、监事、高级管理人员对企业勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形；(五)挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌企业生产经营产生重大影响的情形；(六)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

第三十条股权增资后的挂牌企业股东累计不超过二百人。

法律法规对特殊行业企业股东资格有限制性规定的挂牌企业，其融资及新增股东资格应经相关部门事先核准。

第三十一条企业在册股东根据《公司章程》及相关规定可以优先认购新增股权。

第三十二条增资价格的确定应合法、合理、公允，并符合法定程序。

第三十三条挂牌企业进行融资应委托主办商会员实施。

主办商会员应对融资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合融资条件的，将申请文件报股权交易中心备案。

第三十四条股权交易中心对融资申请文件无异议的，自受理之日起十五个工作日内出具接受融资备案通知书。

第三十五条挂牌企业取得股权交易中心出具的接受融资备案通知书后，各参与服务的会员机构应指导和督促挂牌企业在规定时间内完成融资。

第三十六条新增股权应集中登记在股权交易中心的登记结算部门。

第三十七条融资中，货币出资新增股权自股权在股权交易中心登记之日起即可转让；非货币出资新增股权自股权在股权交易中心登记之日起六个月内不得交易。

锁定期满后，企业董事、监事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人所持新增股权按照《公司法》及其他相关规定进行交易，其余新增股权可一次性进入股权交易中心进行交易。

第二节私募债再融资第三十八条挂牌企业进行私募债券再融资，应具备以下条件：(一)规范履行信息披露义务；(二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(三)不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；(四)现任董事、监事、高级管理人员对企业勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形；(五)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

第三十九条挂牌企业拟进行私募债券再融资，应委托股权交易中心主办商会员，作为私募债券再融资财务顾问，同时聘请具有会员资格的专业服务商为其私募债券再融资提供有关专业服务。

第四十条主办商会员应对拟进行私募债券再融资的挂牌企业开展尽职调查，决定私募债券再融资的，应出具尽职调查报告，并向股权交易中心报送私募债券再融资备案文件。

第五章信息披露第四十一条融资性挂牌企业应按照本办法及股权交易中心相关信息披露业务规定，规范履行信息披露义务；融资性挂牌企业的主办商承担信息披露督导义务。

第四十二条信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十三条融资性企业权益挂牌前，企业应披露权益挂牌交易说明书、审计报告、法律意见书等。