第二章 股份有限公司概述-股份有限公司的设立原则、方式、条件

2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第二章 股份有限公司概述
知识点：股份有限公司的设立原则、方式、条件
● 定义：
根据我国《公司法》第二条、第三条的规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。

在公司设立的原则上，我国《公司法》第六条规定，设立公司，符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，但法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

● 详细描述：
股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。

但某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经中国证监会批准，即核准设立为例外；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

股份有限公司的设立条件
（1）、发起人符合法定人数，2人以上200人以下。

（2）、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

（3）、股份发行、筹办事项符合法律规定。

发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。

（4）、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

（5）、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）、有公司住所。

例题：
A.正确
B.错误
正确答案：B
解析：本题所要考核的知识点是经理的任职资格和聘任。

股份有限公司的经理由董事会聘任。

所以，本题说法错误。

2.股份有限公司发起人起草的公司章程草案须提交（）表决通过；发起人向社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。

A.创立大会；中国证监会
B.股东大会；中国证监会
C.董事会；财政部
D.监事会；财政部
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。

发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。

所以，本题答案为A。

3.股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。

A.正确
B.错误
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

根据《公司法》规定的股份有限公司设立条件，股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。

所以，本题说法正确。

4.发起设立是指由发起人认购公司发行的（）而设立公司的方式。

A.优先股份
B.控股股份
C.全部股份
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立方式。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

所以，本题答案为C。

5.下列关于股份有限公司发起人的表述，正确的是（）。

A.设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所
B.发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务
C.发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
D.全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的20%
正确答案：A,B,C
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件、程序。

A项：根据《公司法》第79条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

所以，A项正确。

B项：发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

所以，B项正确。

C项：发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

所以，C项正确。

D项：全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

所以，D项错误。

综上所述，本题答案为ABC。

6.根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，采取（）设立的原则。

A.协议
B.注册
C.登记
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立原则。

股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。

股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。

所以，本题答案为D。

7.拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称，公司名称应当由（）依次组成。

A.行政区划
B.字号
C.行业
D.组织形式
正确答案：A,B,C,D
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。

公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。

公司只能使用一个名称。

经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

所以，本题答案为ABCD。

8.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除（）的情形外，不得抽回资本。

A.未按期募足股份
B.发起人未按期召开创立大会
C.公司章程未经创立大会通过
D.创立大会决议不设立公司
正确答案：A,B,D
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。

所以，本题答案为ABD。

A.100
B.300
C.500
D.800
正确答案：C
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

所以，本题答案为C。

10.拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称，公司名称应当由（）依次组成。

A.行政区划
B.字号
C.行业
D.组织形式
正确答案：A,B,C,D
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。

公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。

公司只能使用一个名称。

经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

所以，本题答案为ABCD。

11.我国《公司法》第九十三条规定，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送（）的核准文件。

A.国务院证券监督管理机构
B.财政部
C.中国人民银行
D.商务部
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立原则。

，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

所以，本题答案为A。

12.发起设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

A.正确
B.错误
正确答案：B
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立方式。

根据《公司法》第78条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

所以，本题说法错误。

13.设立股份有限公司，应当有（）名发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

A.2—200
B.5—100
C.2—100
D.5—200
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

根据《公司法》第79条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

所以，本题答案为A。

14.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的（）承销，签订承销协议。

A.保险公司
B.证券公司
C.基金公司
正确答案：B
解析：本题所要考核的知识点是以募集设立方式设立公司的股份认购。

发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

发起人向社会公开募集股份，还应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

所以，本题答案为B。

15.根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取
（）的设立方式。

A.发起设立
B.政府审批设立
C.公司并购设立
D.募集设立
正确答案：A,D
解析：根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立的设立方式
16.上市公司是指其（）在证券交易所上市交易的股份有限公司。

A.公司债券
B.公司债券或者股票
C.股票
D.公司债券和股票
正确答案：C
解析：上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

17.企业的三种形态（）
A.独资企业
B.合伙企业
C.有限公司
D.公司企业
正确答案：A,B,D
解析：考查企业的三种形态
18.公司法人财产的（）是公司作为独立民事主体存在的基础。

B.合法性
C.独立性
D.公正性
正确答案：C
解析：公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础。

19.在发起设立股份有限公司的方式中，经主管机关批准，社会公众可以参加股份认购。

A.正确
B.错误
正确答案：B
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立方式。

在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

所以，本题说法错误。

20.有限责任公司是由()个以上、()个以下股东共同出资设立的，股东以其出资额为限承担责任的法人。

A.2,100
B.2，50
C.1，50
D.1,100
正确答案：C
解析：有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其出资额为限承担责任的法人。

21.根据现行《公司法》，股份有限公司募集设立包括（）。

A.核准制
B.注册制
C.定向募集设立
D.社会募集设立
正确答案：C,D
解析：股份有限公司募集设立的相关内容
A.集合资金性
B.开放性
C.设立程序复杂性
D.公司盈利能力强
正确答案：A,B,C
解析：考查股份有限公司的特点
23.设立股份有限公司的同时可以设立子公司，子公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

A.正确
B.错误
正确答案：B
解析：本题所要考核的知识点是设立登记并公告。

设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就设立分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

所以，本题说法错误。

24.采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开()，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。

A.创立大会
B.全体发起人大会
C.股东大会
D.监事会
正确答案：B
解析：采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。

25.采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股缴足后（）日内主持召开公司创立大会。

A.30
B.60
D.90
正确答案：A
解析：采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股缴足后30日内主持召开公司创立大会。

26.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的
，（）。

A.不管公司成立与否，发起人应当对公司承担赔偿责任
B.公司成立，则发起人承担责任；公司不成立，则发起人不承担责任
C.公司不成立，发起人承担部分责任
D.以上说法都不正确
正确答案：A
解析：在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，不管公司成立与否，发起人应当对公司承担赔偿责任。

27.公司住所是确定()等法律事项的依据。

A.公司登记注册级别管辖
B.诉讼文书送达
C.债务履行地点
D.法院管辖及法律适用
正确答案：A,B,C,D
解析：考查公司住所确定的依据
28.公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的（）。

A.0.2
B.0.4
C.0.5
D.0.7
正确答案：A
解析：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的0.2。

29.募集设立股份有限公司，是指（）。

A.由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者特定对象募集而设立公司
公司
C.由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集而设立公司
D.由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
正确答案：A
解析：考查募集设立股份有限公司的定义
30.关于我国股份有限公司的设立方式，下列说法正确的是（ ）。

A.根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可采取发起设立或者募集设立两种方式
B.在《公司法》颁布之前，《股份有限公司规范意见》将募集设立为定向募集设立和社会募集设立两种
C.1994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司
D.2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立
正确答案：A,B,C,D
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立方式
A项：根据《公司法》第78条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

所以，A项正确。

B项：在《公司法》颁布之前，《股份有限公司规范意见》将募集设立分为定向募集设立和社会募集设立两种。

所以，B项正确。

C项：1994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。

所以，C项正确。

D项：2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

所以，D项正确。

综上所述，本题答案为ABCD。

31.2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为（ ）。

A.向特定对象募集设立
B.定向募集设立
C.社会募集设立
D.公开募集设立
正确答案：A,D
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立方式。

2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

所以，本题答案为AD。

32.企业的组织形态有（）。

A.独资企业
B.合伙企业
C.有限公司
D.公司企业
正确答案：A,B,D
解析：考查企业的组织形态
33.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ ）万元。

A.300
B.500
C.1000
D.2000
正确答案：B
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

所以，本题答案为B。

34.发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

A.正确
B.错误
正确答案：A
解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立方式。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参
所以，本题说法正确。