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外资角色再审视：28个主要产业中21个外资控制

( 时卫干作者为中国社科院世界经济与政治研究所博士)

2019年09月02日08:44

28个主要产业是：银行、保险、电信、汽车、物流、零售、机械制造、能源、钢铁、IT、网络、房地产,轻工、化工、医药、机械、电子,微电,服装,食品.

在中国已开放的产业中，每个产业中，排名前5 位的企业几乎都由外资控制

：中国28个主要产业中，外资在 21 个产业中拥有多数资产控制权。尽管时间因

素很快冲淡了它们曾经带来的巨大震荡，但中国已然成为国际资本新的冒险乐园

。

8月8日，商务部、国资委、工商总局、证监会等6部委联合颁布《关于外国投

资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)，《规定》自2019年9月8日起施

行。《规定》明确外资可以利用境外股权的方式并购境内企业，体现了中国顺应

国际化的思路，同时更显示出政府在维护国安经济安全方面的决心。

中国发出外资政策调整信号？

尽管《规定》只体现为对《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2019年所颁

布)的修订，但联系到两个月前开始并至今没有定论的“凯雷并购徐工事件”，此

时出台这一文件激发了官产学各界的想象力，似乎喻示中国政府对待外资的态度

有所转变。

《规定》由六章总计61条构成，篇幅较此前《暂行规定》的26条有了较大增

加，更重要的是，在外资利用境外股权方式收购境内企业、外资企业收购的市场

准入及审批程序、政府反垄断调查等内容有了较为明晰的规定，体现出中国政府

对待外资的政策方面已经进入战略调整阶段。

《规定》的出彩之处颇多，核心在于解决了三大问题。

其一，第十二条规定：“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及

重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素，或者导致拥有驰名商标或中

华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事

人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部

可以会同相关部门，要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效

措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。”

这一条至关重要，商务部因此而被授予了对外资并购交易的最终审批权。但

是，商务部并未规定“影响国家经济安全”的标准是什么，也就是说，现阶段“

经济安全”更多可能是基于感性判断而不是理性事实，商务部的最终审批权由此

而被大大放大，政府否决外资并购也有了法律基础。

其二，《规定》允许外国投资者以境内已在交易所上市的股权作为支付手段

并购境内公司，并专门列出一章，对外资的股权并购行为报批流程予以约束。

该条目内容，影响方面有二：一是规范了已在境外上市的公司收购国内关联

企业资产的交易；二是，堵死了前几年流行的“海外曲线IPO”(俗称“红筹上市

”)。过去，中国本土企业寻求海外上市的操作流程一般为：境内企业在海外设立

离岸公司或购买壳公司→将境内资产或权益注入壳公司→以壳公司名义在海外上

市，这种方式一则能有效绕开国内管制，二则能够通过收购、注资、换股等方式

，令境内企业股成为法律意义上的外商投资企业，享受相应优惠待遇。

对此，《规定》明确规定，未来境内企业通过“特殊目的公司”方式海外上

市，必须获得证监会及商务部的审批，再想通过上述方式寻求海外上市已不再合

法，对许多已投资于国内企业的私募基金及诸多投资银行而言，这一点是致命的

。

其三，《规定》首次提出，外资并购必须要经受“反垄断调查”，如果出现

境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上、在中国市场上的年

营业额在15亿元以上、其及关联企业在中国市场占有率已经达到20%，或者由于境

•2019-12-18 22:18

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•不做┃哪来的爱

2楼

外并购使其及关联企业在中国的市场占有率达到25%等情况，商务部和国家工商行

政管理总局可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，以及妨害境内正

当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定。

可以想象，《规定》对外资并购中国企业、中国企业赴海外上市都将产生极

大影响。而《规定》提出的“国家经济安全”，很显然与“徐工事件”有着莫大

关系。

惊人的外资控制

2019年中国正式加入WTO后，收购已经取代投资建厂从而成为外资进入中国市场最重要的方式。

据统计，2019年，国内并购案创记录地达到1251宗，数量上，外资占比在10%以上，而且外资的收购标的额，平均高出内资收购的50%。一般而言，外资收购中国

企业，坚持着“必须绝对控股”、“必须是行业龙头企业”、“预期收益率必须

超过15%”的“三必须”原则。

从行业上看，银行、保险、电信、汽车、物流、零售、机械制造、能源、钢

铁、IT、网络、房地产等，凡此种种，这些热门行业都已经有外资进入。并购方

阵营中，来自美国的跨国公司最多，占比超过30%，欧盟企业次之，约占27%，其

余来自东盟和日本等。从资金来源看，国外收购资金主要包括两种：跨国企业、

QFII及各种私募基金，而且，近年来国际私募基金逐渐成为并购的主角。

网络及IT行业是私募基金传统上的偏爱行业，不过，种种迹象表明，私募基

金的兴趣已经逐渐转向金融业及其它产业。金融业方面，2019年新桥资本最终控

股深发展银行；高盛领导的投资基金，联合德国安联公司购买工行9.9%的股份；

淡马锡(亚洲金融控股私人有限公司)购买建行5.1%的股份；凯雷收购中国太平洋

寿险公司24.975%的股份等等。

产业方面，华平基金入主哈药股份；凯雷收购徐工机械(尚待中国有关部门审批)；高盛下属基金入股海王生物及控股双汇；摩根斯坦利下属基金收购山水集团

(中国最大的水泥企业)、美国Best Buy控股五星集团(中国第四大消费电器连锁商

)；美国卡特彼勒计划收购厦门工程机械、广西柳工机械、河北宣化工程机械以及

山东潍柴动力等；瑞士豪西盟(Holchin B.V.)拟通过定向增资发行A股方式最终控

股G华新(中国水泥龙头企业)、印度米塔尔钢铁公司入股湖南华菱管线；英博啤酒

收购雪津啤酒；美国AB公司收购哈啤；佳通收购桦林；DSM战略投资华北制药……

所有这些案例都在近年间发生，尽管时间已经慢慢冲淡了它们所曾经留下的

巨大振动，但当我们很不完整地罗列出这些时，我们的心还是忍不住会被揪动，

很显然，中国已然成为国际资本新的冒险乐园。

国务院研究发展中心最近发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中