东航合并上航案例分析
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2010年1月28日东方航空换股吸收合并上海航空完成，东方航 空因本次换股吸收合并新增1694838860股A股，总股本达到 11267538860股。吸收合并完成后，国务院国资委任然是东方航空 的实际控制人，并没有因为换股吸收合并导致控股人发生变化
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增发对公司的影响--降低负债率
为使换股吸收合并*ST上航能够顺利实施，刚完成A股、H股增 发的ST东航，将再度启动新一轮的增发方案，这次所募集的资金 同样为70亿元。 ST东航公告称，将以非公开发行的方式，向包括东航集团在内的 不超过10名特定投资者发行不超过13.5亿股A股，同时也在香港 市场定向增发不超过4.9亿股H股。在A股市场，东航集团拟以现 金认购不超过4.9亿股，增发价不低于4.75元/股。在香港市场， ST东航则向东航国际定向则增发不超过4.9亿股H股，发行价不 低于1.4港元/股。 ST东航在A股、H股两个市场定向增发后，共募集到70.2亿元。 东航集团承诺，认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定 向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。 ST东航此次增发募资额全部用于补充流动资金，资产负债率将降 至96.5%，有利于东航摆脱“资不抵债”的困境。
4.受到08年的金融危机和自然灾害影响，经济效益改善 乏力，公司股票出现退市风险警示。
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东航上航重组，弱弱联合欲三分天下？
8
动机分析
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际航空运输巨头 相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航在上海的客运市场份额将由 32.1%上升至46.6%，货运市场份额将由17.6%上升至26.6%。
2.整合资源，wenku.baidu.com现协同效应
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
1
并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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目录
✓ ✓ ✓ ✓
案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
3
例回顾
4
方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得 由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币 5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求 权提供方。
罗祝平 东航的问题可谓积重难返，目他最欠缺两样东
西，一是钱，二是管理-----匿名高层
5
东方航空
1.国内首家在在三地上市的航空公司 2.08年由于受到国内外宏观环境的变化以及自然灾害和突发事
件的影响，公司的的大部分运营指标出现了不同程度的下 滑，再加上国际邮件的大幅波动，使东方航空亏损额达 139.28亿元，已资不抵债 3.08年12月，刘绍勇出任东方航空的集团公司总经理。 4.12月，国家财政部注资30亿 5.实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
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3. 换股吸收合并前后东方航空股本即股权结构变化情况 换股吸收合并前后的股本变化情况
单位：万股
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换股吸收合并前后东航股权结构变化
单位：股
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东方航空与2009年6月26日完成向东航国际定向增发143737.5 万股H股，发行价为1元/股。7月2日，东方航空向东航集团非公开 发行143737.5万股A股，每股面值一元，发行价为人民币3.87元/股。 12月10日，东航完成向东航国际定向增发409亿股H股，发行价为 港币1056元/股。12月23日东航向包括东航集团在内的不超过10家 特定对象非公开发行13.5亿股A股，其中公司控股股东东航集团以 现金认购不超过4.9亿股，占本次发行总股数的36.3%，发行价格 为RMB4.75元/股。
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目标公司-上海航空
1.02年10月在上交所上市，实际控制人为上海市国有资 产监管委员会
2.上航有以波音为主的先进机队，各类飞机达架，有现 金的电子商务，财务管理，生产运行，教育培训等系 统
3.07年以来国际航油价格处于高位运行，对其运营成本 影响较大，新开辟的多条国际和地区的航线尚未形成 成熟市场，也未达到理想的收益情况，07年亏损近5 亿元
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
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这次吸收合并会对新的东航产生什么影响呢？
。
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合并后各季度相关财务指标
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东航上航合并：1+1>2 合并后，东航接收上航的所有资产、负债、业务、人员 等，包括上海的航线、飞机、技术人员等等，这些资源都将 大大提升东航未来长期的盈利能力。 国信证券指出，航空公 司的长期盈利能力除了管理水平外，还要看旅客构成、枢纽 地位。上海的商务旅客众多，也成了兵家必争之地。国信证 券的统计数据显示，以2008年数据为例，东航和上航合并后， 在上海所占的客运市场比例为46.6%，比国航在北京占的 39.8%的市场份额更大。可见，东航、上航合并起“1+1>2的
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增发对公司的影响--降低负债率
为使换股吸收合并*ST上航能够顺利实施，刚完成A股、H股增 发的ST东航，将再度启动新一轮的增发方案，这次所募集的资金 同样为70亿元。 ST东航公告称，将以非公开发行的方式，向包括东航集团在内的 不超过10名特定投资者发行不超过13.5亿股A股，同时也在香港 市场定向增发不超过4.9亿股H股。在A股市场，东航集团拟以现 金认购不超过4.9亿股，增发价不低于4.75元/股。在香港市场， ST东航则向东航国际定向则增发不超过4.9亿股H股，发行价不 低于1.4港元/股。 ST东航在A股、H股两个市场定向增发后，共募集到70.2亿元。 东航集团承诺，认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定 向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。 ST东航此次增发募资额全部用于补充流动资金，资产负债率将降 至96.5%，有利于东航摆脱“资不抵债”的困境。
4.受到08年的金融危机和自然灾害影响，经济效益改善 乏力，公司股票出现退市风险警示。
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东航上航重组，弱弱联合欲三分天下？
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动机分析
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际航空运输巨头 相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航在上海的客运市场份额将由 32.1%上升至46.6%，货运市场份额将由17.6%上升至26.6%。
2.整合资源，wenku.baidu.com现协同效应
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
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并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
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例回顾
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方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得 由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币 5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求 权提供方。
罗祝平 东航的问题可谓积重难返，目他最欠缺两样东
西，一是钱，二是管理-----匿名高层
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东方航空
1.国内首家在在三地上市的航空公司 2.08年由于受到国内外宏观环境的变化以及自然灾害和突发事
件的影响，公司的的大部分运营指标出现了不同程度的下 滑，再加上国际邮件的大幅波动，使东方航空亏损额达 139.28亿元，已资不抵债 3.08年12月，刘绍勇出任东方航空的集团公司总经理。 4.12月，国家财政部注资30亿 5.实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
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3. 换股吸收合并前后东方航空股本即股权结构变化情况 换股吸收合并前后的股本变化情况
单位：万股
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换股吸收合并前后东航股权结构变化
单位：股
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东方航空与2009年6月26日完成向东航国际定向增发143737.5 万股H股，发行价为1元/股。7月2日，东方航空向东航集团非公开 发行143737.5万股A股，每股面值一元，发行价为人民币3.87元/股。 12月10日，东航完成向东航国际定向增发409亿股H股，发行价为 港币1056元/股。12月23日东航向包括东航集团在内的不超过10家 特定对象非公开发行13.5亿股A股，其中公司控股股东东航集团以 现金认购不超过4.9亿股，占本次发行总股数的36.3%，发行价格 为RMB4.75元/股。
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目标公司-上海航空
1.02年10月在上交所上市，实际控制人为上海市国有资 产监管委员会
2.上航有以波音为主的先进机队，各类飞机达架，有现 金的电子商务，财务管理，生产运行，教育培训等系 统
3.07年以来国际航油价格处于高位运行，对其运营成本 影响较大，新开辟的多条国际和地区的航线尚未形成 成熟市场，也未达到理想的收益情况，07年亏损近5 亿元
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
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这次吸收合并会对新的东航产生什么影响呢？
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合并后各季度相关财务指标
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东航上航合并：1+1>2 合并后，东航接收上航的所有资产、负债、业务、人员 等，包括上海的航线、飞机、技术人员等等，这些资源都将 大大提升东航未来长期的盈利能力。 国信证券指出，航空公 司的长期盈利能力除了管理水平外，还要看旅客构成、枢纽 地位。上海的商务旅客众多，也成了兵家必争之地。国信证 券的统计数据显示，以2008年数据为例，东航和上航合并后， 在上海所占的客运市场比例为46.6%，比国航在北京占的 39.8%的市场份额更大。可见，东航、上航合并起“1+1>2的