东航合并上航案例分析
论企业并购价值创造-基于东航上航并购案例
论企业并购价值创造基于东航上航并购案例刘格张云摘要：随着我国经济的快速发展，企业间的并购浪潮愈演愈烈，并购重组成为企业发展的重要方式，是企业提高自身竞争优势的有效手段。
大量学者对此进行了研究，但是其并未对并购价值创造给出完整解释，而本文通过对东方航空换股吸收合并上海航空案例的分析，研究了并购动因增值力在并购活动过程中的影响，论述了企业并购中的价值创造。
关键词：企业并购；价值创造；协同效应一绪论1.选题背景和意义美国经济学家乔治.史德拉（George J.Stigler）说“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式，某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来”。
随着经济全球化进程的加快，企业都想将其发展强大，现代的企业是能力集合体，然而当自身的力量无法满足发展要求时，就需要借助一定的外界方式和手段，这就反映了企业的并购能力。
并购是企业整合优化资源，实现其扩大规模和迅速发展目标的有效途径。
当今社会，并购行为趋于国际化，随着我国市场的开放，我国政府推出新政策积极鼓励企业并购。
不仅如此，企业并购在理论界也备受关注，研究主要在于两方面，并购发生的起因和并购能不能为企业创造价值。
国外学者研究大致表明，并购能为上市企业创造价值，国内学者表明并购能创造主并企业的价值。
企业的最终目标是股东财富最大化，而并购整合能给企业创造价值，那么并购是如何为企业创造价值呢？本文便是针对这个问题，以东方航空和上海航空的并购重组案为例，论述企业并购的价值创造，具有很大的实用性和参考性。
2.文献综述国外学者在近30年对并购进行了大量研究，他们多研究并购行为对股票价格和财务业绩的影响。
Webber 和Tarba(2009)以以色列公司为样本，对用实证的方法研究了其重组事件中的人力资源行为。
结果表明：并购双方的整合程度以及并购后对能力的需求对企业并购的价值创造有显著影响。
Zollo和Meter（2008）认为市场力量是并购价值创造的驱动力量，横向、纵向或混合方向的并购都会增强企业的竞争力，实现规模效益、强化进入壁垒、控制市场价格，获取超额利润。
【并购重组】东方航空并购案例
成员：
东方航空吸收合并上海航空 并购公司双方概况 东方航空并购动机及方案
并购风险 并购效果与分析
合并结果及有关问题
股
市
并
权
场
购
控
反ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
整
制
应
合
结
资
构
金
合并结果及有关问题
股份类别
持股数量
占总股本比例 （%）
一、中国东方航空集团公司及下属 全资公司
5,778,750,0 00
74.64
股东名称 东航集团 HKSCC NOMINEES 东航国际
增发前
持股数量（股）
持股比例（%）
2,904,000,000
59.67%
1,539,637,139
31.63%
增发后
持股数量（股）
持股比例（%）
股份性质
4,341,375,000
56.08%
限售A股
1,539,637,139 1,437,375,000
最近东航集团又获得了政府新的20亿元注资，但要再次注入上市公司 并不容易，因为在70亿元注资完成后，东航集团持有ST东航的股份为74.64%， 已逼近上限75%。在吸收合并上航后，东航的总股本和流通股都会增加，按照 1：1.3的换股比例，并按照5.5元左右计算，ST东航就有了66亿元左右向大股东 定向增发的空间。
2009.7月，东航公告拟定向增发不超过13.5亿股A股股票，其中控股股东 东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股，拟向东航国际发行不超过4.9亿股H股股 票，补充流动资金。
并购公司双方概况
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并购 动机 2
最新12个并购重组案例实战笔记
12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。
今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。
一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
东方航空吸收合并上海航空的并购绩效
东方航空吸收合并上海航空的并购绩效第3章东方航空吸收合并上海航空的简介3.1并购双方主体介绍3.1.1东方航空的介绍及发展状况中国东方航空股份有限公司(China Eastern Airlines)是一家总部位于中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合中国云南航空公司重组而成。
在1997年当年，同时在上海、香港、纽约三地挂牌上市。
截至2014年公司已拥有各型飞机350多架，通达全球187个国家、1000个地区航空覆盖面积。
东方航空合并前10年的营业水平均不甚如意，尤以2008年最是堪忧。
由于2008 年国内外大环境，以及自然灾害和突发事件等不利因素，致使公司的多数财务数据出现各种程度的下降。
仅2008年，东方航空出现了140.46亿的亏损额，同比下降 2,406.08%;出于航油价剧烈震荡，公司的燃油成本随之出现明显涨幅，以及巨额的金融衍生品账面浮亏，主营业务损失60亿元，每股净资产暴跌到-2.37元，资产负债率高至115%，因资不抵债情况极其严重，被冠以ST东航。
2009年，全球航空运输业仍旧举步维艰，国内经济和航运市场因不断努力而慢慢好转。
东航正面展开各项降本增效的举措，又因国际油价比2008年下降这个利好消息，燃油套期公允价值变动损失转回，加之政府补贴等政策干预，公司2009年前两个季度的营业绩效均实现了很大程度的改善与提升，净利润数值突破了117,351万元。
东方航空要完善航线覆盖，切实减少运营成本，提高资源利用率，提升公司盈利水平和在行业内的话语权。
全心服务于世博会，分享中国发展经济带来的益处、稳抓建设“两个中心”带来的强大历史机遇，进而为所有股东创造出更多的价值。
3.1.2上海航空的介绍及发展状况上海航空股份有限公司设立于1985年12月。
主要运营国内航线，包括客运、货运、配套发展旅游及其他延伸的航空业务。
2002年10月，上海航空发行的A 股股票正式在上海证券交易所上市。
东方航空吸收合并上海航空.
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
东航合并上航—合并方式以及价格的合理性分析
东方航空合并上海航空——合并方式以及价格的合理性分析本段主要论述东方航空合并上海航空在合并方式及价格上的合理性分析。
在方式上主要从两个方面入手：1、为什么采用换股合并；2、采用股票均价进行估值的合理性分析。
在价格上主要从三个重要数据入手：1、东方航空选取的均价5.28元/股是否合理；2、上海航空选取的5.80元/股是否合理；3、最终的25%补偿比例选取是否合理。
一、方式的合理性第一部分换股合并方式的合理性一般针对并购标的分为两种：资产收购以及股权收购；而通过支付方式又分为：现金支付以及股权支付。
从东航与上航两者的动因看，是为了摆脱经营困境的“弱弱合并”，无论是东航还是上航，均不具备以现金支付为手段的合并方式。
而从换股合并的特点来看：1、单笔交易规模大；2、溢价率较高；3、税收优惠，换股形成资本利得无需当即计提计税基础，只有在未来出售时才会计提；4、不涉及现金，不影响公司现有流动性；5、可采用增发股票形式，可操作性比较高。
由此可见，换股合并的方式不会对公司财务造成太大的压力，是比较可行的合并方式。
第二部分采用20日交易均价作为估值指标的合理性从双方的盈利能力见下表1表1（单位：千元）从评估估值角度来看，企业估值分为绝对估值法和相对估值法。
绝对估值法是从自身角度出发对公司价值进行评估，例如DCF、经济利润折现法等等；相对估值法则是找到其他公司的价格作为标的公司的定价依据。
而一般针对上市公司，习惯于使用市盈率、市净率等估值指标进行判断。
从上述数据来看，东方航空的无论规模还是盈利能力都要略好与上海航空，而2008年，无疑是航空业“坠机”的一年，两家公司的业绩均呈现了负数。
这种异常波动的数据严重影响了对于两家公司的估值数据，尤其是市盈率、市净率等估值指标无法合理体现航空公司的价值水平，在这种情况下，选取公开市场的每股价格是较为合理的选择（下面将会分析价格的合理性）。
二、价格的合理性本次合并中较为关键的三个数据：东航价格5.28元/股、上航价格5.5元/股、风险溢价25%。
上航持续亏损最终并入东航事件分析
上航持续亏损最终并入东航事件分析【摘要】在全球经济危机的影响下，国内航空业业绩惨淡。
上航由于连续三年亏损，最终以被吸收合并的方式与东航重组。
本文基于这一现状出发，分析了融资租赁对上航经营的影响，并试图从融资租赁的角度解释上航出现危机的原因，最后【关键词】上海航空；东方航空；亏损；融资租赁；重组一、引言在中国，航空公司常采用融资租赁的方式引入飞机。
飞机融资租赁是指出租人购买承租人（航空公司）选定的飞机，并将飞机出租给承租人，在一定期限内有偿使用的一种具有融资、融物双重职能的租赁方式。
截止至2009年6月30日，上航共计拥有飞机67架，融资租赁引入的飞机所占比例为13.43%（自购22.39%，经营租赁64.18%）。
由于采用融资租赁的飞机作为固定资产需列入公司财务报表，同时要确认相应的负债，而经营性租赁飞机的租费只是反映在费用中，不增加公司的债务，因此融资租赁较之经营性租赁对公司的影响更大，较之自购对公司的影响长久许多。
本文旨在研究上航融资租赁在其经营亏损与重组的过程中发挥的作用。
二、上航飞机融资租赁方式上航在成立的20年间先后使用了美国减税租赁、日本杠杆租赁、美国出口信贷下的融资租赁、法国税务租赁及转贷等融资租赁方式。
美国减税租赁是上航融资租赁的主要形式。
与其他模式不同的是，美国减税杠杆租赁的贷款部分来源并不仅限于银行，还可以是保险公司、信托公司和各类基金组织，因此贷款的渠道大大增加。
上航采用这一方式可享受税务优惠款和投资减税款，后由于政策原因不再使用。
日本杠杆租赁，是指由投资人出资部分飞机款项建立spv，同时寻求日本银行向spv提供其余贷款。
spv向波音公司购买飞机后将其租赁给上航。
参与方一般有贷款银团、投资方、上航、飞机厂商、出租公司，上航可享受税务优惠款。
美国出口信贷下的融资租赁指的是美国进出口银行向航空公司所融资飞机金额的85%提供出口信贷担保，剩余15%由航空公司采用商业贷款或现汇支付。
企业并购中的财务风险及应对措施--以东方航空吸收合并上海航空为例
企业并购中的财务风险及应对措施--以东方航空吸收合并上海
航空为例
刘梦迪
【期刊名称】《环渤海经济瞭望》
【年(卷),期】2024()3
【摘要】一、前言企业并购是一个企业通过收购或合并其他企业而实现扩张的行为。
企业并购可以为企业带来更多的机会和利润,但同时也存在一定的财务风险。
在实施企业并购时,企业必须认真评估并购所带来的风险,并采取相应的应对措施,以确保成功实施并购[1]。
本文将以东方航空收购上海航空为例,探讨企业并购中的财务风险及应对措施。
【总页数】3页(P48-50)
【作者】刘梦迪
【作者单位】新疆财经大学
【正文语种】中文
【中图分类】F27
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1.合并财务报表理论应用的比较r——以东方航空吸收合并上海航空为例
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3.企业跨国并购中的财务风险与防范措施分析——以吉利并购沃尔沃为例
4.企业并购财务分
析——东方航空并购上海航空5.企业并购中的财务风险及防范措施——以伊利并购澳优为例
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由“东航合并上航”案例分析企业合并的财税处理
乐税智库文档财税文集策划 乐税网由“东航合并上航”案例分析企业合并的财税处理【标 签】东航合并上航,企业合并,财税处理【业务主题】其他税费【来 源】据东方航空股份公司（简称东航）2009年发布公告，东航于2009年7月董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司（简称上航）议案：东航拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。
双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1∶1.3，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。
根据上述企业合并公告，假如A公司合并B公司（为非同一控制下的企业合并），A公司股东为甲企业，B公司股东为乙企业。
合并日，B公司净资产账面价值为800万元（与计税基础相同），评估公允价值为1000万元。
合并时，经合并各方协商同意，A公司在评估公允价1000万元基础上溢价25%兼并B公司，以发行本公司市价为1250万元股票支付给B公司股东乙企业（乙企业投资B公司的计税成本为450万元），B公司注销，其所有净资产转入A公司。
企业合并的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》（财会〔2006〕3号）及相关规定，非同一控制下的企业并购交易中，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账。
合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额，确认为合并商誉。
合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债，以及发行的权益性证券的公允价值。
因此，在会计处理上，A公司合并B公司的净资产按公允价值1000万元确认入账，合并成本1250万元超过净资产公允价值250万元的部分，确认为商誉。
企业合并的企业所得税处理《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并重组分别作一般性税务处理和特殊性税务处理。
(完整版)东方航空收购上海航空解析
并购风险
市场 风险 体制 风险
整合 风险
财务 风险
市场风险
• 2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至 全球的金融危机，此次金融危机及其他因素对包括中国民 航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和 货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行 业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货 币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍 存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景 气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经 营业绩持续造成不利影响。
换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。（本案例）
•
2、库存股换股 在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目
标公司的股票。
• 3、母公司与子公司交叉换股 其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之 间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司 的子公司，或是其母公司的子公司。
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并购 动机
3
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Hale Waihona Puke （三）推进上海“两个中心”的建 设
•
首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国 际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至 关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也 是主要国际航空枢纽。
其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中
关键概念
• • 换股并购： 又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与
•
现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例
换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为并购公司子公司的并购方式。
东航合并上航
上海航空概况
• 上海航空公司，成立于1985年12月，是中国国内 第一家多元投资商业化运营的航空公司。 • 上航坚持“安全第一，顾客至上，优质服务，追 求卓越”的企业精神，以“把上航办成国内最好、 顾客首选、具有国际水平的航空公司”为目标使 命。 • 上航现拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达 71架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、 教育培训等系统。 • 2009年6月8日，东航和上航联合重组工作正式全 面启动。2010年1月28日，以东航换股吸收合并上 航的联合重组顺利完成，上航成为新东航的成员 企业。
东方航空吸收合幵上海航空
东方航空概况
• 中国东方航空股份有限公司（以下简称东航）总部位于上 海。作为中国三大航空公司之一，从上海1957年成立的第 一支飞行中队，到1997年在纽约、香港、上海三地作为首 家中国航企挂牌上市，东航走出一条攻坚克难、变革进取 的创新发展之路。东航在全球拥有11家分公司、50家海外 营业部及办事处，同时拥有包括上海航空有限公司、东方 航空云南有限公司、中国货运航空公司、中国联合航空公 司等在内的24家全资及控股子公司。
100000000 80000000 60000000 40000000 20000000 0 流动资产总额 2009/6/30(合并前)
7000000 6000000 5000000 4000000 3000000 2000000 1000000 0 货币资金 应收账款 其他应收款 存货
非流动资产总额 2012/12/31（合并后）
38401793 16993389 20641092 88988790
43.13 19.10 23.20 100.00
43103879 20596163 22507716 72504100
近三年企业合并商誉案例
近三年企业合并商誉案例一、东方航空与上海航空合并案例分析2010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型例子。
2010年1月28日，东航以换股的方式完成吸收合并上航的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负十亿多情况下，确认商誉85亿之多。
东航和上航都是国有企业，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为非同一控制下的合并是否合理，进而确认85亿的商誉是否合理是一个值得深思的问题。
（一）东方航空与上海航空合并商誉分析本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。
具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确定三个角度分析。
1、上航企业整体价值分析企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允价值之和。
这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项资产单独作用时所创造的价值。
即使一个关于不善处于亏损境地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。
本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，2007年度、2008年度以及2009年上半年扣除非经常性损益的净利润均为负值，分别为负4.7亿、负11.6亿、负6.7亿，成为上市ST公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。
从财务状况来看，在购买日，上航资产总额公允价值为144.9亿，而负债总额为161.7亿，股东权益仅仅为负16.7亿，在净资产为负的情况下，东航合并上航的合并成本公允价值却高达68.7亿。
东航的合并成本与上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。
上航作为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为95家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一，目前仍然是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。
东航集体返航事件案例分析
这封信结尾，提到“本着有益于自己身心健康，有益于飞 行安全，有益于公司健康和谐发展的原则，望大家畅所欲 言，同心协力”。
飞行员资源稀缺每年有700人飞行员缺口。
1
2002年后鼓励民资进入航空领域，春秋、吉祥、祥鹏等多家民营航空公司没
有飞行员储备，只得以高薪从国有航空公司吸引飞行员。
训成本高
飞行员学习飞行驾驶，初始飞行训练费用在约70万元，改装模拟机飞行100 小时，平均每个小时开销300美元。培训费合计约100万元。
经济损失
处罚东航 02
民航管理部门处罚 东航被处以150万元的罚款。 停飞昆明-西双版纳、昆明-大理航线两条航线， 调减东航昆明至丽江、中甸、芒市、临沧、思茅、 文山部分航班。
后续损失 08年返航事件影响东航直接收入少4亿，间
03
接减收或为20亿（利润1.5亿）
四、东航返航事件根本原因
“东航事件”暴露飞行员供需失衡
培训周期长
3
培养一个合格的飞行员平均需要6-7年，而一个机长需要10年。
违约补偿金认知差距
4
飞行员的初始培训费为70万元，每年递增20%，最高计算10年。如果飞行员
违约跳槽，则需要付给航空公司最高补偿金210万元。航空公司认为210万元
根本不够补偿航空公司的培养心血；而飞行员认为这个数字太高，无法接受。
东航把好的航线给总部等行为，顾及原来从 业人员的利益。
事件后，5.12汶川地震，东航云南分公司主 动担负起抗震救灾空中急救运输的责任，挽 回形象。
东航收购上航案例分析(定稿)
目录一.上海航空 (2)二.东航并购南航事件 (2)(一)东航 (2)(二)南航 (2)(三)并购背景 (2)(四)并购原因： (3)(五)并购过程 (3)(六)并购方法 (4)a)并购对象的选择： (4)b)并购方式： (4)(七)并购整合： (5)a)滚存利润的安排： (5)b)员工安置： (5)c)换股价格和比例： (5)d)资产交割及股票登记： (5)e)规模整合： (5)f)提高枢纽市场占有率和定价权： (6)g)整合资源，实现协同效应： (6)三.并购影响： (6)(一)东航： (6)a)资源 (7)b)竞争 (7)(二)共同影响： (7)(三)国际及对上航枢纽影响： (7)东航并购南航对上海航空枢纽的影响一.上海航空上海航空即上海航空股份有限公司。
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航线，通达60多个国内外（地区）城市。
已开辟了上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际、地区航线。
上航投资组建的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入运营。
有5架全货机，已经开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、地区的全货运航线。
截至2014年，公司共拥有各类飞机共62架。
2010年，作为中国最大的航空运输企业之一，东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效的降低营运成本，增强公司盈利能力，更好的为世博会服务。
二.东航并购南航事件(一)东航中国东方航空股份有限公司是一家总部设在中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成。
东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所（NYSE：CEA）、香港联合交易交所（港交所：0670）和上海证券交易所（上交所：600115）成功挂牌上市。
东航、上航吸收合并企业效应分析
亿元， 总负债 １８亿元， ３ 资产负债率 源自 ％。东航 、 ７ 上航均 已陷入
整体运输总周转量 ５ ８ 吨公里 、 ３亿 旅客运输量 ２６ ．８亿人 ， 年均 长期资不抵债 的财 务困境， 尤其东航持续不断的净利 润负增长
分别 增 长 １．％ 、４１ 运 输 机 队 总量 达 到 １９ ， 年 内增 和居高 不下的负债率 ， ５ ６ １．％。 ５ ７架 五 迫使 国资委 不断对其进行 注资 ， 也成 为 长 １ ５倍 。 东航 、 航两 大 民航 上 市企 业 重 组 的实 质 在 于 能 够 两 家 公 司 重组 的重 要衡 量 因素 （） 升 企 业 竞 争 力 。 ． ８ 上 ４提 随着 国 内
一
２８ 元 ， ．６ 总资产为 ７ １ 元， ３亿 总负债 ８２亿元 ， ４ 资产负债率高达
远超 过 ２ ０ ０ ９年 民航 全 行业 １２亿 元 的利 润 水 平 。 中 国 民航 业 ｌ５ ２ 】％。 上航 净 亏 损 ｌ 元 ， 股 净 收 益 ．．６元 ， 资 产 １２ ４亿 每 １１ 总 ４
使企业通过 快速发展 的运 作手段 ， 获得规模 、 市场份 额扩大后 航空业资源不断整合， 以及 向国际市场逐步开放的行业发展趋 带来的协 同效应 ， 提升核心竞 争力， 从而带动三大航 空集 团乃 势 ， 国际航 空市场 的激烈竞争对 国内航空公司经营模式和管理 至整个航空业的规模实力和 竞争能力 的跨越式增强 ， 形成更加 水平未来的发展方向提出了较高标准 。东航 、 上航的全方面整
及铁路 、 公路运输 网络 在短途运输方面 的竞争 ， 势必使得 过度 定的发展动力 ， 提升企业的国际竞争力 。 竞争的民航运 输业 盈利 能力普遍减弱， 经济效益不强 。东航 、 上
东航收购上航案例简析
现代商业MODERN BUSINESS130按国务院国资委的要求，到2010年，我国现有的153家中央企业要合并重组到80家至100家。
这意味着有将近三分之一的央企要按照“合并同类项”的原则，由强势企业兼并弱势企业，或由规模相当的企业形成强强联合。
我国国有企业由于历史体制的原因，分为中央国资委直属的中央企业和地方国资委管理的地方企业。
在中央企业做大做强的同时，竞争力有限的地方国企被中央企业大量整合。
在全球经济危机的背景下，这一趋势更加的明显。
在最先受到波及的航空运输业，最大的一宗并购案就是东航对上航的收购。
一、两家航空公司重组前概况经国务院批准，中国东方航空集团公司于2002年宣告成立，是国务院国资委监管的中央企业。
东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司。
其于1995年4月正式成立，后在香港、纽约、上海三地上市，是中国三大民用航空运输骨干企业之一。
上海航空股份有限公司，前身为成立于1985年的上海航空公司，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。
2000年，上海航空公司变更为上海航空股份有限公司。
2002年在上交所上市。
可见， 2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损。
东航甚至已经资不抵债。
二、兼并的原因分析（一）巨额亏损2008年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，使航空公司陷入全行业亏损。
上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。
东航更是已经浮亏数十亿。
而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。
不过，公司在公告中称，由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。
2007年，上海航空亏损约4.3亿。
（二）国资委推动有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹。
除了上航之外，还有中航和新加坡航空。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
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⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
1
并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
2
目录
✓ ✓ ✓ ✓
案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
3
例回顾
4
方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
罗祝平 东航的问题可谓积重难返，目他最欠缺两样东
西，一是钱，二是管理-----匿名高层
5
东方航空
1.国内首家在在三地上市的航空公司 2.08年由于受到国内外宏观环境的变化以及自然灾害和突发事
件的影响，公司的的大部分运营指标出现了不同程度的下 滑，再加上国际邮件的大幅波动，使东方航空亏损额达 139.28亿元，已资不抵债 3.08年12月，刘绍勇出任东方航空的集团公司总经理。 4.12月，国家财政部注资30亿 5.实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
4.受到08年的金融危机和自然灾害影响，经济效益改善 乏力，公司股票出现退市风险警示。
7
东航上航重组，弱弱联合欲三分天下？
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动机分析
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际航空运输巨头 相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航在上海的客运市场份额将由 32.1%上升至46.6%，货运市场份额将由17.6%上升至26.6%。
10
3. 换股吸收合并前后东方航空股本即股权结构变化情况 换股吸收合并前后的股本变化情况
单位：万股
11
换股吸收合并前后东航股权结构变化
单位：股
12
东方航空与2009年6月26日完成向东航国际定向增发143737.5 万股H股，发行价为1元/股。7月2日，东方航空向东航集团非公开 发行143737.5万股A股，每股面值一元，发行价为人民币3.87元/股。 12月10日，东航完成向东航国际定向增发409亿股H股，发行价为 港币1056元/股。12月23日东航向包括东航集团在内的不超过10家 特定对象非公开发行13.5亿股A股，其中公司控股股东东航集团以 现金认购不超过4.9亿股，占本次发行总股数的36.3%，发行价格 为RMB4.75元/股。
6
目标公司-上海航空
1.02年10月在上交所上市，实际控制人为上海市国有资 产监管委员会
2.上航有以波音为主的先进机队，各类飞机达架，有现 金的电子商务，财务管理，生产运行，教育培训等系 统
3.07年以来国际航油价格处于高位运行，对其运营成本 影响较大，新开辟的多条国际和地区的航线尚未形成 成熟市场，也未达到理想的收益情况，07年亏损近5 亿元
2010年1月28日东方航空换股吸收合并上海航空完成，东方航 空因本次换股吸收合并新增1694838860股A股，总股本达到 11267538860股。吸收合并完成后，国务院国资委任然是东方航空 的实际控制人，并没有因为换股吸收合并导致控股人发生变化
13
增发对公司的影响--降低负债率
为使换股吸收合并*ST上航能够顺利实施，刚完成A股、H股增 发的ST东航，将再度启动新一轮的增发方案，这次所募集的资金 同样为70亿元。 ST东航公告称，将以非公开发行的方式，向包括东航集团在内的 不超过10名特定投资者发行不超过13.5亿股A股，同时也在香港 市场定向增发不超过4.9亿股H股。在A股市场，东航集团拟以现 金认购不超过4.9亿股，增发价不低于4.75元/股。在香港市场， ST东航则向东航国际定向则增发不超过4.9亿股H股，发行价不 低于1.4港元/股。 ST东航在A股、H股两个市场定向增发后，共募集到70.2亿元。 东航集团承诺，认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定 向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。 ST东航此次增发募资额全部用于补充流动资金，资产负债率将降 至96.5%，有利于东航摆脱“资不抵债”的困境。
14
这次吸收合并会对新的东航产生什么影响呢？
。
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合并后各季度相关财务指标
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东航上航合并：1+1>2 合并后，东航接收上航的所有资产、负债、业务、人员 等，包括上海的航线、飞机、技术人员等等，这些资源都将 大大提升东航未来长期的盈利能力。 国信证券指出，航空公 司的长期盈利能力除了管理水平外，还要看旅客构成、枢纽 地位。上海的商务旅客众多，也成了兵家必争之地。国信证 券的统计数据显示，以2008年数据为例，东航和上航合并后， 在上海所占的客运市场比例为46.6%，比国航在北京占的 39.8%的市场份额更大。可见，东航、上航合并起“1+1>2的
公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得 由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币 5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求 权提供方。