董事的职责与义务
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“第157(1) 条 -
何谓“保持诚实”？
行为符合公司利益 避免利益冲突（董事职责与个人利益之间） 职权用于正当的用途
5
董事务必在任何时候都 保持诚实，以及在执行其职务时 合理地谨慎行事。”
“第157(1) 条款 –
I.行为符合公司的利益
确保董事部授权的交易符合商业利益的考量 法律个案：Intraco v Multi-Pak [1995] 1 SLR 313
董事的职责与义务
Michael Bek先生 2008年9月25日
1
法律依据
公司法令 (第50章) – 主要援引第145 至第173条款 (Part V, Division 2) (Part V 涵盖管理层职责与公司行政事务) 判例法 (或普通法)
2
董事的定义
根据公司法令第 4(1) 条款，“董事”的定义包括： “任何在一家公司内身居董事职位的人士，不论其 职位名称是什么，其发出的指示符合公司董事惯常 的行为和可交替或替代公司董事。” 也就是说，挂名董事、影子董事、代理董事、独立董 事等在法律上地位同等。
11
其他法定职责 –续
第165条款 –向公司通报个人利益（股票、
附加股、合约等）与其他事项（例如：更换地 址）是董事一般的义务。.
这是为了让公司能够更新：
a)董事持股资料，和 b)董事、秘书、经理与审计师注册资料。
12
其他法定职责 –续
第 171 条款– 委任具备相关知识与经验的秘书 第 175 条款– 举行常年股东大会 第 197条款 – 申报每年的收益 第 201 条款– 在常年股东大会公布经过审计的 帐目。帐目必须符合会计标准。
9
“第157(2)条款 -
[董事] 不得滥用凭董事职 位或以公司代表身份取得的资料 牟取。。。私利。。。或损害公 司的利益
内线交易是其中一个典型例子 也包括以上陈述的“利益冲突”
10
何谓“滥用资料”？
其他法定职责
第156条款 –有义务披露可能涉及利益冲突的交 易、产业、职位等
法律个案： Yeo Geok Seng v PP [2000] 1 SLR 195 “第156条款为维护公司的利益而设，确保董事部在 了解个别董事披露的利益所在之后，作出知情的决 定。” – 杨邦孝大法官
”。。。董事纯粹为击垮现有大股东，或形成新的、以往不存在的 大股东势力，而利用职权影响公司股票的做法，是不符合宪法 的。”– Lord Wilberforce
8
“第157(1)条款 -
董事务必在任何时候都保 持诚实，以及在执行其职务时合 理地谨慎行事。”
何谓“合理地谨慎行事”？ 答案：无疏忽之处（也就是说，在执行董事职务时没有疏忽 之处）
法律个案： Lim Weng Kee v PP [2002] 4 SLR 327
“法律因此规定：根据民事标准所认定董事应具备的小心谨慎态度是客观的，也 就是，他是否有同一般行为合理的公司董事一样，以相同程度的合理谨慎态度 行事。这个标准并非固定不变的，而是有连续性的，取决于各种因素，例如： 个人在公司所扮演的角色、所作的决定、公司的规模与业务。”- 杨邦孝大法官
14
取消董事资格
第 148(1) 条款– 未脱离穷籍的破产人士 第 154(1) 条款– 若涉及欺诈或不诚实行为的罪 名成立（可判刑坐牢至少三个月）就自动被撤消 董事资格。 第 155 条款– 在五年内被判至少三项触犯申报条 款的罪名成立。
15
董事的法律责任
如果违反公司法令规定的职责就等于违法 赔偿损失
3
法定职责
(公司法令下的职责)
第157(1) 条 - 董事务必在任何时候都保持诚实， 以及在执行其职务时合理地谨慎行事。
(2) [董事] 不得滥用凭董事职位或以公司代表身份 取得的资料牟取。。。私利。。。或损害公司的利 益。
-
违反上述条款的董事就等于触犯刑事罪，并可能必 须面对民事诉讼刑责。
4
董事务必在任何时候都保 持诚实，以及在执行其职务时合 理地谨慎行事。”
17
延期举行常年股东大会和在股东大 会上公开帐目
可以向会计与企业管制局要求展延 (i) 根据第 175条款的规定举行常年股东大会和 (ii)根据 201条款公开公司帐目 a) 最迟可展延三个月 b) 必须在相关条款设定的截止日期之前提出申 请
18
延期举行常年股东大会和在股东大 会上公开帐目– 续
13
代理董事的定义呢？
由提名人（例如：大股东）委任进入董事部 他们享有同董事同等的所有权利、职责与义务， 法律不区分不同类型的董事 他们有双重责任，必须对 (i) 公司，和 (ii) 提名 人负责。这可能导致利益冲突。 法律个案： Golden Village v Phoon Chiong Kit [2006] 2 SLR 307
Chew Kong Huat v Ricwil [2000] 1 SLR 385
所收取的任何佣金可能被没收
Andrews v Ramsay [1903] 2 KB 635
公司也可能回避董事所签订的合约 法律个案：Lim Koei Ing v Pan Asia Shipyard [1995] 1 SLR
“我们的观点是，诚实、有智慧、身居董事职位的人， 秉持客观的角度，可以达致一个结论，就是这项交易符 合答辩人的利益。”– L P Thean J
6
董事务必在任何时候都保 持诚实，以及在执行其职务时合 理地谨慎行事。”
“第157(1) 条款 II.避免利益冲突
‘不得牟利’条款-董事不得谋取私利，通过利用 a) b) c) 公司产业或资金 身居董事职位取得的公司资料 其董事职位
499
如果公司经营生意意图欺诈，公司董事可能有个人义务偿 还债务。
Rahj Kamal v PP [1998] 1 SLR 447
16
董事普遍不履行的法定职责
没有举行常年股东大会 (第 175 条款) → 大约2万9千起个案 没有申报年度收益 (第 197 条款) →大约2万9千起个案 没有申报更新的资料，尤其是 - 董事辞职 (第 173 条款) → 每月大约50起个案（平均） - 公司注册地址 (第 143 条款) →每月大约20起个案（平均）
法律个案： Chew Kong Huat v Ricwil (S) Pte Ltd [2000] 1 SLR 385
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董事务必在任何时候都保 持诚实，以及在执行其职务时合 理地谨慎行事。”
“第157(1)条款 -
III. 职权用于正当用途
法律个案： Howard Smith v Ampol Petroleum Ltd [1974] AC 821 (Privy CoLeabharlann Baiduncil)
例子 (X) 私人有限公司的财政年截止日期是2007年12月31日。X 上一 次举行常年股东大会是在2007年9月1日。根据第175条款，X 最迟 必须在2008年 12月1日举行常年股东大会（15个月）。根据第201 条款，X 必须最迟在2008年6月30日（6个月）在常年股东大会上公 开公司帐目。
i) 结果：X 必须最迟在2008年6月30日举行常年股东大会（以符合第 175条款和第201条款的规定）。 ii) 不过，X 可以申请延期最长达三个月。因此，X 可以最迟在2008年9 月30日举行常年股东大会和公开帐目。 注： X 必须在2008年6月30日之前申请延期
19
完
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何谓“保持诚实”？
行为符合公司利益 避免利益冲突（董事职责与个人利益之间） 职权用于正当的用途
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董事务必在任何时候都 保持诚实，以及在执行其职务时 合理地谨慎行事。”
“第157(1) 条款 –
I.行为符合公司的利益
确保董事部授权的交易符合商业利益的考量 法律个案：Intraco v Multi-Pak [1995] 1 SLR 313
董事的职责与义务
Michael Bek先生 2008年9月25日
1
法律依据
公司法令 (第50章) – 主要援引第145 至第173条款 (Part V, Division 2) (Part V 涵盖管理层职责与公司行政事务) 判例法 (或普通法)
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董事的定义
根据公司法令第 4(1) 条款，“董事”的定义包括： “任何在一家公司内身居董事职位的人士，不论其 职位名称是什么，其发出的指示符合公司董事惯常 的行为和可交替或替代公司董事。” 也就是说，挂名董事、影子董事、代理董事、独立董 事等在法律上地位同等。
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其他法定职责 –续
第165条款 –向公司通报个人利益（股票、
附加股、合约等）与其他事项（例如：更换地 址）是董事一般的义务。.
这是为了让公司能够更新：
a)董事持股资料，和 b)董事、秘书、经理与审计师注册资料。
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其他法定职责 –续
第 171 条款– 委任具备相关知识与经验的秘书 第 175 条款– 举行常年股东大会 第 197条款 – 申报每年的收益 第 201 条款– 在常年股东大会公布经过审计的 帐目。帐目必须符合会计标准。
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“第157(2)条款 -
[董事] 不得滥用凭董事职 位或以公司代表身份取得的资料 牟取。。。私利。。。或损害公 司的利益
内线交易是其中一个典型例子 也包括以上陈述的“利益冲突”
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何谓“滥用资料”？
其他法定职责
第156条款 –有义务披露可能涉及利益冲突的交 易、产业、职位等
法律个案： Yeo Geok Seng v PP [2000] 1 SLR 195 “第156条款为维护公司的利益而设，确保董事部在 了解个别董事披露的利益所在之后，作出知情的决 定。” – 杨邦孝大法官
”。。。董事纯粹为击垮现有大股东，或形成新的、以往不存在的 大股东势力，而利用职权影响公司股票的做法，是不符合宪法 的。”– Lord Wilberforce
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“第157(1)条款 -
董事务必在任何时候都保 持诚实，以及在执行其职务时合 理地谨慎行事。”
何谓“合理地谨慎行事”？ 答案：无疏忽之处（也就是说，在执行董事职务时没有疏忽 之处）
法律个案： Lim Weng Kee v PP [2002] 4 SLR 327
“法律因此规定：根据民事标准所认定董事应具备的小心谨慎态度是客观的，也 就是，他是否有同一般行为合理的公司董事一样，以相同程度的合理谨慎态度 行事。这个标准并非固定不变的，而是有连续性的，取决于各种因素，例如： 个人在公司所扮演的角色、所作的决定、公司的规模与业务。”- 杨邦孝大法官
14
取消董事资格
第 148(1) 条款– 未脱离穷籍的破产人士 第 154(1) 条款– 若涉及欺诈或不诚实行为的罪 名成立（可判刑坐牢至少三个月）就自动被撤消 董事资格。 第 155 条款– 在五年内被判至少三项触犯申报条 款的罪名成立。
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董事的法律责任
如果违反公司法令规定的职责就等于违法 赔偿损失
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法定职责
(公司法令下的职责)
第157(1) 条 - 董事务必在任何时候都保持诚实， 以及在执行其职务时合理地谨慎行事。
(2) [董事] 不得滥用凭董事职位或以公司代表身份 取得的资料牟取。。。私利。。。或损害公司的利 益。
-
违反上述条款的董事就等于触犯刑事罪，并可能必 须面对民事诉讼刑责。
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董事务必在任何时候都保 持诚实，以及在执行其职务时合 理地谨慎行事。”
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延期举行常年股东大会和在股东大 会上公开帐目
可以向会计与企业管制局要求展延 (i) 根据第 175条款的规定举行常年股东大会和 (ii)根据 201条款公开公司帐目 a) 最迟可展延三个月 b) 必须在相关条款设定的截止日期之前提出申 请
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延期举行常年股东大会和在股东大 会上公开帐目– 续
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代理董事的定义呢？
由提名人（例如：大股东）委任进入董事部 他们享有同董事同等的所有权利、职责与义务， 法律不区分不同类型的董事 他们有双重责任，必须对 (i) 公司，和 (ii) 提名 人负责。这可能导致利益冲突。 法律个案： Golden Village v Phoon Chiong Kit [2006] 2 SLR 307
Chew Kong Huat v Ricwil [2000] 1 SLR 385
所收取的任何佣金可能被没收
Andrews v Ramsay [1903] 2 KB 635
公司也可能回避董事所签订的合约 法律个案：Lim Koei Ing v Pan Asia Shipyard [1995] 1 SLR
“我们的观点是，诚实、有智慧、身居董事职位的人， 秉持客观的角度，可以达致一个结论，就是这项交易符 合答辩人的利益。”– L P Thean J
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董事务必在任何时候都保 持诚实，以及在执行其职务时合 理地谨慎行事。”
“第157(1) 条款 II.避免利益冲突
‘不得牟利’条款-董事不得谋取私利，通过利用 a) b) c) 公司产业或资金 身居董事职位取得的公司资料 其董事职位
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如果公司经营生意意图欺诈，公司董事可能有个人义务偿 还债务。
Rahj Kamal v PP [1998] 1 SLR 447
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董事普遍不履行的法定职责
没有举行常年股东大会 (第 175 条款) → 大约2万9千起个案 没有申报年度收益 (第 197 条款) →大约2万9千起个案 没有申报更新的资料，尤其是 - 董事辞职 (第 173 条款) → 每月大约50起个案（平均） - 公司注册地址 (第 143 条款) →每月大约20起个案（平均）
法律个案： Chew Kong Huat v Ricwil (S) Pte Ltd [2000] 1 SLR 385
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董事务必在任何时候都保 持诚实，以及在执行其职务时合 理地谨慎行事。”
“第157(1)条款 -
III. 职权用于正当用途
法律个案： Howard Smith v Ampol Petroleum Ltd [1974] AC 821 (Privy CoLeabharlann Baiduncil)
例子 (X) 私人有限公司的财政年截止日期是2007年12月31日。X 上一 次举行常年股东大会是在2007年9月1日。根据第175条款，X 最迟 必须在2008年 12月1日举行常年股东大会（15个月）。根据第201 条款，X 必须最迟在2008年6月30日（6个月）在常年股东大会上公 开公司帐目。
i) 结果：X 必须最迟在2008年6月30日举行常年股东大会（以符合第 175条款和第201条款的规定）。 ii) 不过，X 可以申请延期最长达三个月。因此，X 可以最迟在2008年9 月30日举行常年股东大会和公开帐目。 注： X 必须在2008年6月30日之前申请延期
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