投资银行案例
投资银行学几个上市案例
两种方式
原持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海
高科返还原募股资金
不要求退款的原通海高科社会公众股股东，可以
换购吉林电力的股份，原持有每1股通海高科股份
可换购3.8股吉林电力股份，换购完成后，成为吉
林电力的股东
案 例
TCL集团整体上市
案例：TCL集团整体上市
实际设定的换股比例1︰4.96，介于上述两个比例之
间
特别需要指出的是：2019年是移动电话盈利特别好
的一年，利润为12亿元，这个利润不一定能长期维
持，因此换股价不仅要看每股盈利指标，还要看每
股净资产指标
寻求各方利益的平衡点：考察
基本面（续）
❖
❖
❖
每股净资产
2019年TCL集团每股净资产1.1933元，TCL通讯每股净
项目简介（续）
方案
吸收合并+ IPO
两者互为前提
吸收合并
合并方式
折股价格、比例的确定
重要的时间点
合并中的不确定性与难点
吸并过程中TCL通讯二级市场表现
合并方式
合并方案进程：交易前
合并方案进程：交易中
合并方案进程：交易后
折股价格、比例的确定
折股价格
折股价格=人民币21.15元
资产2.355元，两者相比为1︰1.9
2019年上半年TCL集团每股净资产1.2282元，TCL通讯
每股净资产3.0656元，两者之比为1︰2. 4
投资银行风险控制--贝尔斯登案例
贝尔斯登贝尔斯登成立于1923年，曾是全球500强企业，是美国前十大投资银行（2008年排名第五）和主要的证券交易公司，在固定收益证券的销售和投资、资产管理、衍生工具投资等投资银行的业务中处于领先地位。
2007年在次贷风暴中亏损严重，濒临破产。
2008年3月16日美联储贷款300亿美元支持摩根大通以约2美元每股的价格收购美国第五大投资银行贝尔斯登。
3月24日摩根大通最后以约10美元的价格（1股贝尔斯登股份：0.2股摩根大通股票）收购贝尔斯登股票，同时以约10美元每股的价格现金购买贝尔斯登新发行的9500万股票为贝尔斯登提供应急的资金。
贝尔斯登作为著名投资银行，其面临的风险和问题如下：市场风险：贝尔斯登主要从事住房抵押担保证券（CMO/CDO）市场业务，是整个CMO市场的领头羊。
由于持有大量的种类较单一的金融产品，面临较大的市场风险，当所持有的CMO/CDO价格大幅下跌的时候，贝尔斯登亏损巨大。
信用风险：贝尔斯登持有大量的住房抵押担保债券，由于房贷的违约率上升，债券的发行人不能承兑，出现大量违约。
流动性风险：贝尔斯登在2007年末由于住房抵押担保证券产品带来的投资基金的亏损将近20亿美元和资产的缩水400多亿美元，亏损过于严重，出现流动性的严重短缺，贷款人和客户迅速从贝尔斯登撤出资金。
美联储通过摩根大通给予贝尔斯登28天的短期借款，是美联储自1930年大萧条以来首次以这样的方式给予金融机构贷款。
操作风险（无明显事件）法律风险：贝尔斯登高层提供虚假误导金融市场的文件体系风险：2007-2008次贷风暴带来的金融危机，出现金融市场的暴跌、违约率上升、流动性短缺等问题，而且金融危机从美国蔓延至其它国家。
思考和讨论：投资银行如何控制风险？如何监管投资银行？。
投资银行业务的五大经典案例
投资银行业务的五大经典案例第一章：高盛与亚洲金融危机1997年，亚洲发生了一场金融危机，许多国家的货币贬值，债券市场崩盘。
当时，在亚洲的许多投资银行都陷入了困境。
而高盛却抓住了机会，成功地帮助客户进行了很多收购交易，挣得了大量的利润，成为当时亚洲金融危机中的一匹黑马。
第二章：JP摩根和华电国际2000年，中国华电集团在香港上市。
JP摩根是这次IPO的牵头保荐人之一，同时还参与了部分股权的购买。
在IPO过程中，JP摩根把卖方和买方的利益进行了很好的平衡，获得了客户的高度评价。
第三章：摩根士丹利和谷歌2004年，谷歌在纳斯达克上市。
摩根士丹利是这次IPO的独家保荐人，成功地完成了$19.6亿的融资。
由于该公司当时市值较低，摩根士丹利在为谷歌提供帮助的同时，也获得了很高的回报。
第四章：高盛和美国次贷危机2008年，美国爆发了次贷危机，许多投资银行都遭受了巨大的损失。
但高盛利用自身的风险管控能力，及时摆脱次贷危机的风险，还利用低价收购了许多财务稳健的机构。
这些举措最终帮助高盛度过了这一困难时期。
第五章：摩根士丹利和迪士尼2018年，迪士尼计划收购21世纪福克斯娱乐的部分资产。
摩根士丹利担任该交易的顾问，帮助迪士尼实现了这样一笔巨额的交易。
该交易的成功，也是摩根士丹利在娱乐产业领域的又一大成功案例。
结语以上五个经典案例，展示了投资银行业务的多种面貌，也充分证明了投资银行在当今商业世界中的重要性。
投资银行以其丰富的经验和技术优势，为客户提供多种服务，为客户创造价值。
在未来，投资银行业务将继续发展壮大，为各种交易提供专业服务，创造更多的商业价值。
投资银行业务案例精析(doc 55页)
投资银行业务案例精析(doc 55页)部门： xxx时间： xxx拟稿人：xxx整理范文，仅供参考，勿作商业用途2013年9月以房养老：中信“养老按揭”开创金融养老先河养老金融：理财产品打出“养老”牌，金融机构纷纷掘金兼并收购：中联重科海外并购案例创新交易目录创新业务篇 (1)一、以房养老：中信“养老按揭”开创金融养老先河 (1)☆案例摘要 (1)☆案例介绍：中信结合国内外经验特点，推养老按揭 (1)☆案例分析：“倒按揭”业务概念、模式、风险分析 (3)☆背景知识：其他地区以房养老模式概览，美国最成熟 (10)☆案例延伸：中国以房养老风险防范以困难 (16)二、养老金融：理财产品打出“养老”牌，金融机构纷纷掘金. 20☆案例摘要 (20)☆案例介绍：光大银行推颐享阳光产品，信托试水企业年金20☆背景知识：我国养老金融发展现状以及对银行的建议 (26)☆案例延伸：发达国家个人养老金融市场发展状况和经验. 29重点业务篇 (34)三、兼并收购：中联重科海外并购案例创新交易结构分析 (34)☆案例摘要 (34)☆案例简介：并购CIFA，买方合计出资2.71亿欧元 (34)☆案例分析：交易阶段采用多种方式结构化融资支付 (39)☆案例延伸：根据具体情况，正确选择并购交易形式 (49)☆策略建议：商业银行在开展并购服务时应加强创新 (53)四、超短期：中国神华能源2013年度第一期超短期融资券 (56)☆案例摘要 (56)☆案例介绍：神华能源2013年第一期超短期融资发行100亿 (57)☆背景知识：超短期融资券特点以及对金融市场的意义 (63)☆案例延伸：重要非金融企业超短期融资券业务规程摘录. 71拓展业务篇 (72)五、借壳上市：比克电池借壳上市，借力OTCBB意在主板 (72)☆案例摘要 (72)☆案例介绍：比克电池赴美借壳上市，融得1700万美元.. 72☆案例分析：选择正确壳资源、熟悉法规、练好内功是关键79☆背景知识：中、美及香港证券市场借壳上市监管制度比较81六、投贷联动：浦发银行股权基金投贷联动创新产品 (89)☆案例摘要 (89)☆案例介绍：浦发银行投贷联动助力成长型中小企业 (89)☆案例分析：浦发银行的PE综合金融服务方案一览 (91)☆案例延伸：商业银行参投贷联动业务现状与创新 (97)创新业务篇一、以房养老：中信“养老按揭”开创金融养老先河☆案例摘要2013年9月13日，国务院印发《关于加快发展养老服务业的若干意见》，明确提出开展“老年人住房反向抵押养老保险”试点，即“以房养老”。
投资银行案例3
2020年4月6日
西南财经大学金融学院
26
二、企业收缩
企业收缩是指使企业规模及经营范围缩小的各 种行为，具体可分为分立和剥离两种形式。
（一）企业收缩的类型
8
3、收购（acquisitions）：指一家企业通过某 种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行 为。其目的是获得该企业的控制权。
4、合营企业（joint ventures）：指相关公司 之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通常 是有限的10—15年或更短的期限。
（二）企业扩张的动因
在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张 的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企 业扩张的动因，其主要的理论有：
21
4、可转换债券方式
可转换债券是一种特殊的债券，它向其持有者提供了一种
选择权，即在某一给定的时间，按某一特定价格转换成公 司股票的权利，兼具了债券和股票的双重特征。
优点
缺点
收购公司 降低收购成本
股东权益可能被稀释
缓冲股本扩张压力 转债利率高于股息率
具有抵税效应
转股失败有财务压力
目标公司 拥有更多的选择权 无法转股套利收益较低
2020年4月6日
西南财经大学金融学院
10
2、财务协同效应理论
财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证 券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在：
（1）合理避税 （2）提高股票价格 （3）提高公司知名度
2020年4月6日
西南财经大学金融学院
11
高盛美林投资银行学案例
高盛公司是1869年成立的，现在是华尔街最著名的投资银行，在2000年世界500强的排名中，名列第112名。
高盛公司成立于1869年，在19世纪90年代到第一次世界大战期间，投资银行业务开始形成，但与商业银行没有区分。
高盛公司在此阶段最初从事商业票据交易，创业时只有一个办公人员和一个兼职记账员。
后来高盛增加贷款、外汇兑换及新兴的股票包销业务，规模虽小，却是已具雏形。
而股票包销业务使高盛变成了真正的投资银行。
70年代，高盛抓住一个大商机，从而在投资银行界异军突起。
当时资本市场上兴起“恶意收购”，恶意收购的出现使投资行业彻底打破了传统的格局，催发了新的行业秩序。
高盛率先打出“反收购顾问”的旗帜，帮助那些遭受恶意收购的公司请来友好竞价者参与竞价、抬高收购价格或采取反托拉斯诉讼，用以狙击恶意收购者。
高盛一下子成了遭受恶意收购者的天使。
1981年，高盛公司收购J?阿朗公司，进入外汇交易、咖啡交易、贵金属交易的新领域，标志着高盛多元化开始，超越传统的投资银行代理、顾问范围，有了固定收入。
90年代，高盛高层意识到只靠做代理人和咨询顾问，公司不会持久繁荣。
于是他们又开设资本投资业务，成立GS资本合作投资基金，依靠股权包销、债券包销或公司自身基金，进行5年至7年的长期投资，然后出售获利。
投资银行业与其他产业一样，一项业务创新并敢冒风险，能使一家公司一夜成名，一夜暴富。
高盛公司尝到推陈出新的甜头后，把“先起一步”与“率先模仿”作为自己的重要发展战略。
可以说高盛的发展史实际就是美国投资银行业务或者说国际银行投资银行业务的发展史，从高盛公司经过的各个时期，经历的挫败、起伏、转折中，给中国投资银行提供非常多的启发。
请结合高盛的例子，论述如何发展我国投资银行业。
案例分析思路：联系以上案例中的内容，再结合我国证券银行业的实际情况，从多个角度分别论述。
案例答案：一、加强投资银行自身建设。
根据我国目前许多金融机构已在事实上经营部分投资银行业务的现状，要使投资银行朝着比较规范的方向发展，首先必须使这些占绝大部分经营投资银行业务的金融机构转型，组建成为有限责任公司或股份有限公司，有条件的可以发展为上市公司，实行企业管理。
华尔街投行法律案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍华尔街，作为全球金融中心的代名词，汇聚了众多世界顶尖的金融机构。
其中，投行（投资银行）作为华尔街的重要一环，承担着企业融资、并购、资产管理等重要职能。
然而，在追求利润的过程中，华尔街投行也面临着诸多法律风险。
本文将通过对一起华尔街投行法律案例的分析，探讨投行在法律风险防范方面的经验与教训。
二、案例分析1. 案例简介2015年，美国一家知名投行（以下简称“A投行”）在参与一家中国科技公司的并购案中，因涉嫌违反美国证券法而被美国证券交易委员会（SEC）调查。
经调查，A 投行在该公司上市过程中，存在以下违法行为：（1）未披露公司关联交易信息；（2）向投资者提供误导性信息；（3）未在招股说明书中充分披露公司风险。
2. 案例分析（1）关联交易信息披露问题在此次并购案中，A投行未披露公司关联交易信息，导致投资者无法全面了解公司的财务状况。
根据美国证券法，上市公司应披露关联交易信息，以便投资者做出明智的投资决策。
A投行此举违反了美国证券法相关规定，给投资者带来了风险。
（2）误导性信息问题A投行在向投资者提供的信息中，存在误导性内容。
这导致投资者对公司的价值判断产生偏差，从而影响了投资决策。
根据美国证券法，上市公司应向投资者提供真实、准确、完整的信息，以保障投资者的合法权益。
（3）风险披露问题A投行在招股说明书中未充分披露公司风险，导致投资者对风险认知不足。
根据美国证券法，上市公司有义务披露公司面临的风险，以便投资者充分了解投资风险。
三、经验与教训1. 严格遵守法律法规华尔街投行在开展业务过程中，应严格遵守相关法律法规，确保业务合规。
案例中A投行的违法行为，正是由于对法律法规的忽视所致。
2. 加强内部监管投行应建立健全内部监管机制，对员工进行法律风险培训，提高员工的法律意识。
同时，加强对业务的审核，确保业务合规。
3. 增强信息披露透明度投行应提高信息披露的透明度，确保投资者充分了解公司的财务状况、经营状况和风险状况。
投资银行案例
投资银行案例
投资银行是指一种金融机构，其主要业务是为企业和政府提供融资、并购、证
券发行等服务。
投资银行在全球范围内扮演着重要的角色，对于推动经济发展、促进资本市场稳定具有重要意义。
下面我们将通过一个具体案例来了解投资银行的运作模式和作用。
某公司计划进行一笔大规模的并购交易，需要筹集大量资金。
在这种情况下，
投资银行就可以发挥作用。
首先，投资银行会对该公司进行全面的财务分析和风险评估，以确定并购交易的可行性和风险。
然后，投资银行会帮助该公司设计并实施融资方案，包括发行股票、债券或其他金融工具，以满足并购交易所需的资金。
此外，投资银行还会协助公司进行交易谈判，提供专业意见和支持，以确保交易顺利进行。
在并购交易完成后，投资银行的作用并不止于此。
投资银行还可以为该公司提
供后续的资本市场服务，包括股票发行、债券发行、资产证券化等，帮助公司筹集更多资金，扩大业务规模。
此外，投资银行还可以为该公司提供财务顾问服务，帮助公司制定战略规划、优化资本结构，提高财务效率。
除了为企业提供融资服务外，投资银行还在证券发行和交易方面发挥着重要作用。
投资银行可以帮助企业进行股票、债券等证券的发行，为企业筹集资金。
同时，投资银行还可以在二级市场进行证券交易，提供股票交易、债券交易等服务，为投资者提供流动性支持，促进资本市场的健康发展。
总的来说，投资银行在并购、融资、证券发行和交易等方面发挥着重要作用，
对于推动经济发展、促进资本市场稳定具有重要意义。
通过本案例的分析，我们可以更加深入地了解投资银行的运作模式和作用，为我们进一步研究和探讨投资银行提供了重要的参考。
分析投资银行作用的实例
分析投资银行作用的实例一、吉利收购沃尔沃动因(一)福特公司面临债务危机,出售沃尔沃是其发展战略一部分。
2008年,全球金融危机给世界汽车行业造成了巨大损失,福特汽车公司作为世界汽龙头企业同样未能幸免。
福特当年业务债务达258亿美元,即使减债成功,仍然有100多亿美元的缺口。
卖掉沃尔沃能迅速回笼资金,避免进一步陷入困局。
这是福特汽车降低成本、减少债务、改善财务状况、重新实现盈利的重大战略决策之一。
这也暗合了福特品牌专一化路线:“一个福特,一个团队”。
(二)吉利集团发展遇瓶颈,收购沃尔沃是其长期战略一部分。
1、改变品牌形象,提升品牌价值。
吉利汽车集团自1986年成立以来,秉持着“汔车就是两个沙发加四个轮子”的造车理念,以其低廉价格打开了中国市场,同时也树立了低端廉价车的品牌形象,这对其高端豪华车市场的开拓无疑是一巨大阻碍。
沃尔沃汽车以“世界上最安全的汽车”品牌着称,并以其质量和优异性能在北欧享有很高声誉。
吉利收购沃尔沃之后其品牌形象将注入“安全车、高端车”等概念,促使其消费认可度会大幅提升。
2、提升整车制造技术,积累管理经验。
吉利目前的汽车零部件制造水平虽然已经达到世界一流,其整车制造技术还很薄弱,甚至还不能独立制造发动机;同时,吉利缺乏一套完备的国内外管理系统以支撑其长远发展。
此次收购包括沃尔沃的全部技术资源,且保持与福特的同步发展,这对吉利培养人才和提升技术的意义重大。
另外,沃尔沃作为福特旗下一个子公司,拥有一套成熟的汽车生产线和管理研发团队,此次收购将给吉利带来一套可资借鉴的海外管理经验。
3、开拓国外市场,加速国际化进程。
吉利汽车的市场范围主要限于国内,在全国共109个4S汽车专卖店、489家品牌经销商、569家服务站,在海外却仅有10余家销售服务网点,其出口数量较其他国内品牌明显要低。
此次收购使吉利可以直接利用沃尔沃已有的国外市场与分销渠道,增加其出口数量。
二、投资银行在企业并购中的作用随着现代化企业的不断建立与扩张,兼并与收购作为企业扩大生产规模、开拓国际市场与更新生产技术的快捷手段,已被越来越多的企业所采用。
投资银行典型案例
投资银行典型案例以下是两个典型的投资银行案例：1. 伊顿兰德（Eaton Vance）的米格罗纸币基金伊顿兰德是一家位于美国的投资管理公司，提供各种类型的投资产品。
该公司推出的米格罗纸币基金是一种专注于新兴市场的固定收益基金。
投资银行作为伊顿兰德的合作伙伴和承销商，帮助该公司销售基金份额，并提供市场分析和投资建议。
投资银行在该案例中的典型角色包括：- 承销：投资银行帮助伊顿兰德发行和销售米格罗纸币基金的份额，为该基金筹集资金。
- 市场分析：投资银行提供专业的市场分析，帮助伊顿兰德确定投资策略和优化基金组合。
- 投资建议：基于对新兴市场的研究和分析，投资银行向伊顿兰德提供投资建议，帮助其管理基金的资产配置和风险管理。
2. 高盛（Goldman Sachs）的特斯拉（Tesla）IPO高盛是全球知名的投资银行，在众多著名的IPO（首次公开募股）中发挥着重要角色。
其中，高盛在特斯拉的IPO中扮演了重要角色。
特斯拉是一家创新的电动汽车制造商，其IPO是一次备受关注的事件。
高盛在该案例中的典型角色包括：- 市场营销：投资银行通过与潜在投资者进行沟通和宣传，促进特斯拉IPO的认购和投资。
- 定价和分配：投资银行与特斯拉合作，确定股票的发行价格和配售方式，确保IPO的成功完成。
- 交易执行：高盛作为承销商，处理各种交易细节，包括收集投资者订单、处理交易文件并协调交易的结算。
以上案例展示了投资银行在股票和基金发行、市场分析、投资策略和交易执行方面的典型角色和职责。
投资银行作为金融市场中的重要参与者，扮演着促进资本流动和资本市场发展的重要角色。
投资银行业风险管理的案例
投资银行业风险管理的案例一、引言随着全球金融市场的快速发展，投资银行业面临着越来越多的风险。
这些风险不仅包括市场风险、信用风险和操作风险等传统风险，还包括日益复杂的法律风险、声誉风险和战略风险等。
因此，建立一套有效的风险管理机制，对于保障投资银行的稳健经营至关重要。
本文将通过案例分析的方式，探讨投资银行业风险管理的现状、问题和解决方案。
二、投资银行业风险管理案例1. 案例一：某国际投行的风险管理体系某国际投行自成立以来，一直注重风险管理。
该投行采用全面风险管理框架，各部门间相互独立且相互制衡。
在风险识别方面，该投行运用现代信息技术，实时监控市场风险、信用风险和操作风险。
同时，该投行定期进行压力测试，以评估潜在风险。
在风险控制方面，该投行建立了完善的风险管理制度和内部控制体系，确保各项业务的风险得到有效控制。
2. 案例二：某国内大型商业银行的风险管理改革随着金融市场的不断开放，某国内大型商业银行面临着日益激烈的竞争。
为了提高风险管理水平，该银行进行了风险管理改革。
首先，该银行引入先进的风险管理理念和技术，建立了风险管理信息系统。
其次，该银行加强了内部控制，规范了业务流程。
此外，该银行还加大了对风险管理的投入，提高了风险管理人员素质。
三、投资银行业风险管理的问题与解决方案1. 问题一：风险意识不足一些投资银行对风险的认识不足，过于追求短期利益而忽视了长期风险。
例如，某些投行为了争夺市场份额，放松了信用审核标准，导致不良贷款率上升。
解决方案：加强风险管理培训，提高全员风险意识；建立风险文化，将风险管理融入日常经营活动中。
2. 问题二：风险管理技术落后一些投资银行在风险管理技术方面较为落后，难以应对日益复杂的金融市场风险。
例如，某些投行的风险计量模型过于简单，无法准确评估市场风险和信用风险。
解决方案：引入先进的风险管理技术和方法，如压力测试、VaR模型等；加强与国际先进投行的交流与合作，借鉴其风险管理经验。
投资银行 案例案例3-上市公司收购与反收购案例
爱使股份的反收购
案例：爱使股份反收购战
被收购方 上海爱使股份有限公司 收购方：大港油田集团有限责任公司（大港油田）的 关联企业 天津炼达集团有限公司（炼达集团） 天津大港油田重油公司（重油公司） 天津大港油田港联石油产业股份有限公司（港联股份）
爱使股份概况
1984年成立 1984 1987年4 1987 4月上市柜台交易 1990年12 12月在上海证券交易所上市 1990 12 总股本为12131 12131万股，全部为流通A股，即“三无” 12131 A “ ” 概念股 (爱使股份、延中实业、兴业房产、飞乐音响、申华 实业)
延中实业的收购故事
案例：延中实业（方正科技）的收购故事
延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于“ 三无” “ ” 概念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股 票市场中多次掀起波澜 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌， 1993 也打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方 正入主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技，上演 了一幕幕缤彩纷呈的好戏 从一定意义上可以说，发生在延中实业的种种，是 中国上市公司收购的一个缩影
收购过程
1998年7月1日大港油田、炼达集团、重油公司3家公 1998 7 1 3 司共同刊登公告称，截至6月29 29日交易结束，炼达集 6 29 团和重油公司通过二级市场购入爱使股份流通A股共 A 计6065370 6065370股，占爱使股份总股本的5.0001% 6065370 5 0001% 其中炼达集团占2.1822%,重油公司占2.8178 2 1822% 2 两家大港油田关联企业一举成为爱使股份的第一大 股东 1998年7 4 1998 7 月4 日，大港油田及其关联企业再次公告， 港联股份于7月3日再次购入爱使股份2426140 7 3 2426140股，占 2426140 2%, 这样，大港油田的三家关联企业总持股比例达 0001% 7.0001%
投行中的法律问题案例(3篇)
第1篇一、背景某上市公司（以下简称“甲公司”）是一家主要从事化工产品的研发、生产和销售的企业。
近年来，甲公司为了扩大市场份额，提高企业竞争力，计划收购一家同行业的竞争对手（以下简称“乙公司”）。
甲公司与乙公司达成初步意向后，双方开始进行正式的并购谈判。
二、法律问题1. 交易结构设计在并购过程中，甲公司面临的一个主要法律问题是交易结构设计。
甲公司需要考虑以下问题：（1）股权收购还是资产收购？甲公司可以采取股权收购或资产收购的方式。
股权收购是指甲公司收购乙公司全部或部分股权，从而控制乙公司；资产收购是指甲公司收购乙公司的部分或全部资产，从而获得其业务。
两种方式各有优缺点，甲公司需要根据自身战略目标和风险承受能力进行选择。
（2）支付方式甲公司需要确定支付方式，包括现金支付、股票支付或混合支付等。
现金支付对甲公司现金流要求较高，股票支付可能存在稀释原有股东权益的风险，混合支付则需综合考虑。
甲公司需在充分评估自身财务状况和市场环境的基础上，选择合适的支付方式。
（3）对赌协议甲公司可能考虑与乙公司签订对赌协议，以保障并购后的业绩承诺。
对赌协议是指甲公司在并购过程中，与乙公司就未来业绩达成一致，若未达到约定目标，甲公司需向乙公司支付一定金额的赔偿金。
对赌协议存在一定的法律风险，甲公司需谨慎对待。
2. 法律尽职调查甲公司在并购过程中，需对乙公司进行法律尽职调查，以了解乙公司的法律风险。
主要内容包括：（1）公司治理结构调查乙公司的组织架构、股东会、董事会、监事会等治理结构是否完善，是否存在违规操作。
（2）知识产权调查乙公司拥有的知识产权状况，是否存在侵权或纠纷。
（3）劳动合同调查乙公司劳动合同签订情况，是否存在劳动争议。
（4）合同履行情况调查乙公司与其他第三方签订的合同履行情况，是否存在违约或纠纷。
3. 反垄断审查甲公司并购乙公司可能涉及反垄断审查。
若并购金额达到一定标准，需向国家市场监管总局申报。
甲公司需在并购过程中关注以下问题：（1）并购金额是否达到申报标准（2）并购后市场集中度（3）并购对市场竞争的影响4. 交易文件起草甲公司需起草并购交易文件，包括股权转让协议、资产收购协议、保密协议等。
投行案例（自己）
投行案例（自己）●包玉刚为什么选择收购九龙仓股份实现青舟登陆战略股份收购：买方直接或间接地收购目标方的部分或全部股票的收购方式。
股份收购使目标方成为买方的一部分或全部投资的事业单位。
由于买方根据持股比例承担目标方的所有权利和义务，包括现有的和或有的债务，因此，即使买卖双方在收购后仍具有不同的法人资格，但目标方的债务仍将影响买方的价值。
在海洋上，包玉刚成就了自己的事业，但他并不满足，决定逐步把重心转移到陆地上来。
置地拥有九龙仓股权只有10%左右，而九龙仓股价徘徊在12-13元之间，九龙仓的码头仓货有利于他发展海上航运&地盘物业，可供他在陆地大展手脚。
●包玉刚高价收购九龙仓股份，而不考虑收购和黄公司是否值得不太值得。
包玉刚的目的是“弃舟登陆”，收购九龙仓是手段，可能他当时一心只想着收购九龙仓，根本没有想过其他的投资。
包玉刚得到20％左右的九龙仓股份，而李嘉诚除了获利5000多万港元外，还得到了包玉刚手中和黄的全部股权。
在此之前他已经料想到李嘉诚的这一决策，这也是包玉刚所渴望的。
他觉得和黄是筹码，但没有料想到日后的收购成本会如此之高。
虽胜，但只是依靠强大实力，策略上略输于置地，造成不小的损失，但值得。
两年后便实现了战略，从而避免了空前的船灾。
●包玉刚为什么要隆丰国际发行新股筹资，以每股55港币购入包氏家族的所有股份发行股票筹资的优点：1）以股票筹资是一种有弹性的融资方式。
与利息不同，由于股息或红利不需要按期支付，当公司经营不佳或现金短缺时，董事会有权决定不发股息或红利，因而公司融资风险低。
2）股票无到期日。
其投资属永久性投资，公司不需为偿还资金而担心。
3）发行股票筹集资金可降低公司负债比率，提高公司财务信用，增加公司今后的融资能力。
置地公司约以100元的代价，来换取市价77元的九龙仓股份，条件是颇为吸引的。
消息公布后，九龙仓股票马上停牌，隆丰国际公司（包玉刚把手持的九龙仓股份全售给隆丰）拥有九龙仓30％的股份。
投资银行的案例分析
投资银行的案例分析案例分析:国美股权之争国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战～一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族;一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。
两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。
具体时间:2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后回购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。
一、背景介绍:黄光裕和国美黄光裕出生于1969年5月9日。
1986年，黄氏兄弟先卖服装，后来改卖进口电器。
1987年1月1日，“国美电器店”的招牌正式挂出。
黄氏兄弟决定走“坚持零售，薄利多销”的经营策略1991年，黄光裕在《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的标语，每周刊登电器的价格。
很少的广告投入为国美吸引来了大量顾客，黄氏兄弟的电器店生意蒸蒸日上。
黄光裕乘胜追击，陆续开了多家门店，“国豪”、“亚华”、“恒基”。
1992年，黄光裕在北京地区初步进行连锁经营，将他旗下所持有的几家店铺统一命名为“国美电器”，就此形成了连锁经营模式的雏形。
1993年，国美电器连锁店发展至五六家。
但因为经营理念的不同，黄氏兄弟产生分歧，被迫分家，黄光裕分得了“国美”这块牌子和几十万元现金。
24岁的黄光裕开始一心一意建造他的家电零售王国，并从此开始以惊人的速度书写他和国美的财富神话:1993年，黄光裕的小门面变成了一家大型电器商城;1995年，国美电器商城从一家变成了10家;1999年国美从北京走向全国。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。
投资银行 案例1-通海高科上市
重组和反向收购
方正科技入主延中实业后，进行了一系列产业调整 （1）将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资 产进行清理与剥离，从延中实业原有业务逐步退出 （2）注入北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业 务，将公司逐步改造成进行IT IT领域软硬件产品的研发、 IT 生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司
重组方案
接盘人接盘人-吉林电力
9月7日吉林省政府处理“通海高科”资产清退领导小 组公告，吉林电力成了通海高科的接盘者 由于通海高科重组上市安排在吉林电力上市的前头， 这样，就迫使吉林电力原定的上市计划要后移。而通 海高科即使重组工作一切顺利，最早也要在2002年才 能恢复上市 吉林电力在2002年之后上市的话，就要申报2001年的 财务资料。而吉林电力2001年与2000年相比，效益出 现大幅下滑，股票发行将得不到投资者认同 吉林电力借壳通海高科，不但能达到上市目的，也为 通海高科解了围，可以获得更多的优惠政策，也更容 易被有关方面接受，似乎是一个“多赢”的方案
通海高科发行上市
案例： 案例：通海高科上市
发行
换股
搁浅
重组
发行
1999年11月5日，吉林省人民政府向中国证监 会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件 等申报材料 2000年6月20日，中国证监会核准通海高科股 票公开发行 2000年6月30日，通海高科于以每股16.88元的 价格，向社会公开发行1亿股上市流通股份， 募集资金16.88亿元
换股
吉林省政府成立处理通海高科资产清退领导 小组，统一负责组织清退工作。 清退分为两种方式 （1）原持有通海高科社会公众股的股东可以要 求通海高科返还原募股资金 （2）不要求退款的原通海高科社会公众股股东， 可以换购吉林电力的股份，原持有每1股通海 1 高科股份可换购3.8 股吉林电力股份，换购完 3 成后，成为吉林电力的股东
投资银行直接投资案例
国泰君安投资案例1、上海良信电器公司简介：上海良信电器成了与1999年1月，10多年来一直致力于中高端低压电器元件的制造，其产品主要应用于通信、建筑、工控、电力等行业。
依托于通信、建筑、工控、电力等行业。
依托精准的产品定位和良信团队不懈努力，公司现已成为业内发展最为迅猛的企业之一，终端电器产品销售份额已跻身于国产中高端品牌前三位。
投资简介：国泰君安于2009年12月作为独家战略投资者投资良信电器增值服务：投资以后，国泰君安运用在资本市场的专业知识和丰富经验协助企业进行各项上市准备工作，以专业、严谨、稳健、高效的业务素养在短时间内赢得了企业的好评。
2、江苏今世缘酒业企业简介：江苏今世缘酒业有限公司成立于1996年，是中国名优酒酿造骨干企业。
今世缘生产“国缘”、“今世缘”和“高沟”系列白酒，综合经济效益位列全国同行业前10位。
荣获中国十大高端商务白酒品牌，是外交部三大接待用酒之一；今世缘是“中国驰名商标”，为“中国十大文化名酒”、“中华婚宴首选品牌”、“江苏省接待用酒”。
投资简介：国泰君安于2010年初作为领头方，协助其他战略投资者投资今世缘酒业，融资额超过4亿元人民币。
投资以后，国泰君安提供财务顾问和保荐服务，在各个方面帮助企业理顺公司治理结构，积极准备上市。
海通开元投资案例海通开元投资有限公司（简称“海通开元”）是海通证券私募股权投资的全资子公司，运作资金规模达57.5亿元人民币。
海通开元的经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
1、四川飞阳科技有限公司投资方：海通开元/ 盈富泰克/ 融盛金投资/ 英飞尼迪投资时间：2012-02-11行业分类：电子及光电设备> 光电> 材料与元器件金额：RMB 3609万案例介绍：2012年2月11日，英飞尼迪集团旗下成都双以创业投资有限公司、海通开元投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司等投资四川飞阳科技有限公司3,609.00万元人民币，占股6.84%。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
投资银行案例中国券商“借壳上市”的动因及案例分析摘要:近年来,中国券商借壳上市题材股成为中国沪深股市关注的焦点之一。
为满足券商上市融资的需要,“借壳“无疑成为首选。
分析了中国的券商借壳上市的动因所在,并进行了相应的案例分析。
;券商;案例一、券商借壳上市的动因分析关键词:借壳上市;中国1.IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”间接上市。
IPO对券商的财务数据要求比较严格,其中要求最近三年必须盈利且最近三年的累计净利润不低于3 000万元。
这对于刚刚从困境中走出来的券商们显然很不现实,于是借壳成为券商上市无奈的选择和必然的路径。
当然,也有券商选择IPO,如光大证券多次重申直接IPO 的愿望,但这需要等待和实力,对于大多数券商来说,融资的迫切程度容不得长时间的等待。
在此背景下,耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。
2.证券市场的完善以及以“净资本为核心”的动态监管。
股权分置改革的完成及资本市场的不断完善,中国经济也将进入证券化时代,直接融资也将随之得到迅速发展,类似中国工商银行等大型企业集团也将进入 A 股市场和企业债券市场。
大型企业集团的上市,在为券商提供业务机遇的同时,也对券商的资本实力提出了更高的要求,这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。
以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。
2006年7 月23日,证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》,此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。
净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件,也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。
2007年以来,越来越多的券商采取了借壳上市的上市融资方式。
3.券商借壳上市的强大动力来自激烈的行业竞争。
一方面,来自国外同行的激烈竞争;自2006年12月11日,中国金融业全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺,国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争,由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的巨大差距,国内券商将面临前所未有的竞争压力,这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始,来提升各方面的竞争力。
另一方面,国内券商之间的竞争日趋激烈。
目前中国大小券商约为100家左右。
而根据发达国家的经验证明,券商行业往往具有集中度高的特点,目前的100家券商在未来必将通过兼并收购不断减少,因此利用资本市场做大做强避开被收购的噩运是券商上市尝试的出发点。
而借壳上市成为他们的最佳选择。
4.券商希望做大投行。
通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想,只是一直苦于没有机会实现,而其借壳上市的第一大目的就是融资。
相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模,国内券商无法企及。
依靠自身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。
现在券商规模普遍较小,借壳上市融资是券商走向规模经营的重要手段。
很多券商内部治理结构混乱,上市可以加大券商透明度,改革效果会更好。
并且,上市对券商本身而言是一个无形广告。
这一价值有利于提升市场信心、开展业务、取得银行信任。
除了融资目的,管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一,借壳上市是实现股权激励的最好途径。
这种激励对创新和规范类券商较有意义,而那些刚刚活过来的券商,主要目的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所遗留的亏损。
二、案例分析据统计,目前已经发布公告证实的券商借壳事件共有十起,海通证券借壳都市股份,国金证券借壳S城建投,西南证券借壳ST长运,国元证券借壳S京化二,长江证券借壳S石炼化,国海证券借壳ST集琦,东北证券借壳S锦六陆,新时代证券借壳西水股份。
1.海通证券借壳都市股份。
首先,都市股份截至2006年9月30日经评估的净资产值为7.56亿元,其全部资产及负债(扣除2006年应向都市股份老股东的分红)并全部业务及职工(含离退休人员)一并由光明集团承接。
自转让基准日(即2006年9月30日)起至资产转让协议及其附件生效之日止期间,都市股份公司实现的全部利润均归都市股份享有,在转让所得未计入该期间收益情况下,如都市股份公司发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。
其次,在都市股份向光明集团转让资产的同时,其换股吸收合并海通证券,换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
通过财务顾问报告确认的合理估值为基准,确定海通证券的换股价格为每股人民币2.01元,都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元,由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1?0.347,即每股海通证券股份换0.347股都市公司股份。
,光明集团持有241 都市股份吸收合并海通证券之前的股本为358 272 910股343 291股,占比67.36,,其余32.64,的股份为会公众股。
海通证券在合并前股份总数为8 734 438 870股,换为都市公司的股份为3 031 000 000 股,占合并后都市股份总股本的89.43,。
合并完成后都市股份公司的股份总数增加至3 389 272 910股。
再次,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权,除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择权的股份将按5.80元/股换取现金,相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。
最后,证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。
海通证券原法人主体资格被注销,都市股份依法承接海通证券相关经营资质,都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”,这样便完成了海通证券借壳上市之路。
案例之一:广发证券借壳S延边路方案简介第一步:S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股:S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东(行情论坛)持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。
第二步:S延边路以新增股份换股吸收合并:广发证券以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1:0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。
同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。
第三步:S延边路其他非流通股股东按10:7.1的比例缩股:其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。
缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。
本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。
方案点评通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分:(1)S延边路第一大股东:获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。
对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。
(2)S延边路原来的其他非流通股股东:以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。
(3)S延边路的流通股股东:合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。
(4)广发证券原股东:以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权;对价为支付4000万元补偿金。
案例之二:国金证券借壳S成建投方案简介第一步:国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投:S成建投以全部资产和负债与九芝堂(行情论坛)集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。
其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。
第二步:国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。
资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。
第三步:股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
方案点评国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步借壳上市的目的。
该方案分为三步，前两步主要是以国金证券第一大股东——九芝堂集团为主，通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产，从而造出“净壳”，为第三步吸收合并国金证券奠定基础。
本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的目的，成为S成建投的控股股东;S成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证券51.76%股权，而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时由成都建投通过吸收合并或整体收购的方式来实现。
该方案的各方权益划分:(1)S成建投的第一大股东——成都市国资委:获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿;对价为向九芝堂集团出让所持S成建投47.17%的控股权，退出S成建投。
(2)国金证券的相关股东:控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投74.31%的股权(定向增发后);对价为向S成建投出让合计所持国金证券51.76%的股权，支付1000万元补偿金。
(3)S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送3.8-4.6股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升;对价为每股净资产和每股收益摊薄。
国金证券借壳S成建投基本情况分析-11-27 19:50 标签: 个股分析 2006今天值班,顺便再把600109的材料整理一下.国金证券借壳S成建投基本情况分析借壳后S面建投总股本1.45亿元，流通股0.27亿元，由于资产置换和定向增发价达6.4元，因此借壳后S成建投每股净资产将达到4.85元。
每股资利润06年将达到0.316元。
国金证券西南地区唯一一家规范类券商，目前有14家营业部(其中2家在上海，1家在北京)，注册资本5亿元，净资产5.7亿元，上半年净利润0.6亿元，7-8月份未经审计净利润0.2976亿元。