在全国上市公司现代企业制度建设经验交流会暨总结大会上的发言提纲【精品范文】

在全国上市公司现代企业制度建设经验交流会暨总结大会

上的发言提纲

为贯彻党中央、国务院关于建立现代企业制度的指示精神，证监会和经贸委举办了此次全国上市公司现代企业制度建设经验交流会暨总结大会,对上市公司建立现代企业制度进行重点推动，这表明各级领导对规范上市公司治理结构、整顿资本市场工作给予了高度重视，下面我结合我公司实际情况就“推进公司治理规范化，提倡诚信意识”谈几点我自己的看法，请各位领导指正。一、对加快推动上市公司建立现代企业制度理解十六大报告明确指明：国有企业是我国国民经济的支柱。要深化国有企业改革，大力推进企业的体制、技术和管理创新。这一重要论断表明，党中央国务院对加快国有企业体制改革和创新，强化和规范国有资产经营管理的力度和决心。上市公司作为国有企业的重要组成部分和生力军、作为国有资产经营的一种有效的实现形式，在国民经济发展中起到了重要的拉动作用。但上市公司的诞生在新中国不过短短十几年时间，作为资本市场的重要载体和独立的经营实体，它的发展是用市场成熟度相依存的，因此，规范市场的同时，也应规范公司的治理行为，这是发展资本市场、推进企业改革的重要内容。中国证监会、国家经贸委近年来大力推进公司治理建设，并于今年年初共同发布了《上市公司治理准则》。《治理准则》明确了公司治理中各方的角色定位、制衡关系和行为标准，对公司治理中可能出现的问题和风险加以防范，并结合

中国国情，确立了公司治理的初步规则，是上市公司今后运作的一个行为准则。《治理准则》的出台，对当前指导实践、澄清相关概念、建立基本原则都有重大作用。有一些上市公司缺乏持续经营能力；更有一些上市公司不遵守做出的承诺，其行为有悖于诚信原则。正是由于少数不讲诚信的上市公司违规操作，投机取巧，使广大投资者对资本市场的诚信度产生了怀疑，影响了资本市场的健康发展，如果再不对这些行为加以查处，那么我们就会失去广大投资者的信任，资本市场就会成为无本之源，我们国家的资本市场就会有崩溃的危险。因此，上市公司按照现代企业制度要求进行公司法人治理结构的改革刻不容缓。公司治理需要培养诚信意识。诚信是市场经济的灵魂，是市场经济正常运行的基础。目前，在证券市场尤其需要强调诚信义务和诚信责任。诚信是行为规则，也是一种文化和道德。诚信的培养并非一日之功，需要良好的制度去保障，因此要通过完善现代企业制度建设来实现，通过强化公司治理结构和外部监管结合起来，才能保证上市公司持久、健康的发展。

二、积极改善股权结构，加快实现企业产权主体多元化

十六大报告高屋建瓴地指明：按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。这是深化国有企业改革的治本之策。公司制是现代企业制度的有效组织形式，而法人治理结构则是公司制度的核心。我们

体会，改善股权结构是建立和完善法人治理结构的本源。当前，一些上市公司在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，没有摆脱“一股独大”的局面。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。我们从公司成立开始，就着手改善股权结构，为建立规范化的法人治理结构铺垫基础。津滨公司成立于1998年12月28日，是开发区第一家以募集方式成立的上市公司，也是天津市第12家上市公司。是由两家股东发起，采用募集方式设立的，开发区建设集团和天津华泰集团股份有限公司作为国有法人和社会法人分别持有40.53%和33.54%的股份，社会公众股占26.07%；华泰集团作为非国有法人资本被引进并以高比例与国有资本重组，这在当时确实是个突破，实践证明，这完全符合党的十五届四中全会精神，符合改革和企业发展的需要，符合市场经济运作规律。但在当时的条件下，股权集中度还比较高，公司的制衡机制还不够完善。由于股权结构不尽合理，在经营和投资决策中，大股东的意志占主导地位，而中小股东的权益维系度相对比较弱，津滨公司成立三年来，通过成功的实施配股和公积金转增股本，缩小了国有股东持股比例，使股权结构得到调整，日趋合理。目前，两家大股东------建设集团和华泰集团持股比例分别降至37.61%、31.12%，而社会流通股由26.07%上升为31.27%，形成了较为合理的股权结构。三年来，我们通过

股权置换、转让、出售等多种有效形式，使将近2亿元的非经营性资产得到变现。十六大报告还明确指明了“实行投资主体多元化”这一重要论断，津滨公司三年来的成长实践完全印证了这一重要论断的正确性和实践中的可操作性。三年来，我们通过引进战略投资者等各种有效手段吸引更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向下属控股企业，进一步降低了企业中国有资本持股比例，促进了控股公司投资主体的多元化。三年间，我们通过产业结构调整和战略投资，吸收合作方投资近亿元,在引进资本中，绝大部分是境外资本和民间资本，其中仅与美国杰诺康公司合资一项就引进境外资本994万美元。同时，我们还积极推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也在积极尝试将部分企业间的债务转换成企业间的持股，通过改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件，目前津滨公司已经拥有了以津滨数字电子公司、津滨铜业公司为标志的7家控股企业、拥有了以长江证券公司、渤海证券公司为标志的7家参股企业、拥有以津滨磁电公司为标志的2家分公司。经过三年的努力和实践，津滨公司基本实现了股权结构的优化配置，实现了真正意义上的上市公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务上的分离，切实避免了与控股股东之间关联交易不规范、上市公司被大股东操纵等不合理现象，从而有效地避免了大股东过多干预上市公司经营管理等不正常现象的发生，保证了中小股东的切

身利益不受损害，公司经营管理活动的正常开展，为公司法人治理结构的规范化奠定了坚实基础。三、切实发挥“新三会”的作用周小川主席在讲话中明确指出：上市公司的优进劣退，根本上取决于上市公司董事会、股东会是否真正发挥作用。这一点我们深有体会，一个真正的现代企业，其所有者、决策者、经营者、监督者四方面必须到位，并能形成一种既相互协作，又能相互制衡的监督机制。从我们公司自身的实践看，我们主要有以下几个经验：1、充分保障股东作为出资人的权利，强化股东大会作为公司最高权力机构的作用。一方面我们公司制订了严格的信息披露制度，及时将公司信息准确披露给全体股东，保障全体股东平等的知情权，我们公司的信息披露曾经获得天津证监办和深交所的好评；另一方面公司董事会严格执行授权制度，对超过股东大会授权范围的项目投资以及年度分红派息方案及年度经营计划等公司重大事项都要报请股东大会审议通过后才执行。2、强化董事会的最高经营决策权，充分实践董事的知情履责权。合理的董事会构架是上市公司正确经营决策的基石。当前，在公司治理中董事会层面主要存在两个问题，一是董事会内部“一股独大”，大股东控制董事会；二是董事会存在“内部人”控制的问题。在实践中，我们公司对这两个问题予以了高度重视，选举产生的公司新一届董事会就充分代表了各层次股东的权利和意愿。在津滨公司新一届董事会成员中，共有11名董事，其中，股东推荐的董事为7名，这其中国有法人股东推荐4名，社会法人股东推荐