香港联交所上市规则下关连交易规则2014

简图（关连人士亲属）
简图（亲属持股公司）
例外情况/不视为关连人士

1、非重大附属公司董事、最高行政人员、监事、主要股 东； 最近三年或自注册成立之日起（不满三年情况下）资产、 盈利及收益百分比率每年均少于10%；或 最近一年资产、盈利及收益百分比率少于5%； 如与发行人旗下两家或两家以上附属公司关连，则该等附 属公司总资产、盈利及收益合并计算。
关连交易（续）

B 与第三方的其他交易：
上市发行人集团向非关连人士购入目标公司权益，若目标公司的主 要股东现时或拟成为控权人（上市发行人的董事、最高行政人员、控股 股东）、或现时（或因交易而将成为）一名控权人的联系人； 若交易资产占目标公司资产净值或总值90%以上，购入目标公司资 产亦属一项关连交易；
注： 控股公司：可控制超过半数的表决权、已发行股本、董事局的构成。 注：控股公司同系附属公司：控股公司控股的除上市发行人外其他公司。



简图（联系人为公司）
联系人（合营方）

中国发行人的合作或合营方
个人、直系家属、受托人共同直接或间接持有出缴资本、资产 或、盈利或其他收益的30%及以上的合营公司合营伙伴； 公司、附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及受托 人共同直接或间接持有出缴资本、资产或、盈利或其他收益的 30%及以上的合营公司合营伙伴；
2、与第三方进行的指定类别交易，该指定类别交易可令 关连人士透过其与交易所涉及实体的权益而获得权益；


A 共同持有的实体接受或提供财务资助；
共同持有的实体指股东为上市发行人集团成员，及任何发行人层面 的关连人士在该实体持有10%以上表决权，不包括该等人士通过发行人 持有的间接权益）
简图（与第三方的交易）


3、上市发行人或其附属公司向关连人发行新证券； 4、在证券交易所证券买卖； 5、上市发行人或其附属公司购回证券； 6、董事的服务合约及保险；
董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约，全面豁免； 董事因其履行职责招致的第三者责任，因而为其购买保险及安排续期， 可获全面豁免，但相关保险形式必须为香港法例及公司注册地法例所 容许的；


7、年度申报
必须在年报内披露财政年度内进行的关连交易；
关连交易豁免

豁免类别

1、全面豁免（豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露 规定）； 2、豁免遵守股东批准的规定；

豁免适用的交易类别

1、符合最低豁免水平的交易


全面豁免：
所有百分比率（除盈利比率外）均符合以下水平线规定； 低于0.1%； 低于1%，纯粹因涉及附属公司层面关连人士而成为关连交易； 低于5%，总代价低于300万港元；
豁免适用的交易类别（六）

10、与附属公司层面的关连人士进行的交易
满足以下条件可豁免通函、独立财务意见及股东批准： 上市发行人董事会已经批准； 独立非执行董事已经确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或 更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益





（附属公司层面关连人士的联系人并不认定为关连人士）。
关连人士（二）


3、关连附属公司：
发行人层面的关连人可在该附属公司的股东大会上个别或共同 行使10%的表决权；该10%不包括该关连人士透过上市发行人 持有该附属公司的任何间接权益； 该非全资附属公司的任何附属公司。

关连人士（三）
注：30%受控公司：可行使30%以上表决权或可控制董事会大部分成员的组 成。



简图（直系家属1）
简图（直系家属2）
联系人（个人二）

家属
同居俨如配偶人士、子女/继子女；父母/继父母；兄弟姐妹/继 兄弟姐妹； 家属（个别或共同）直接、间接持有，或家属连同本人、直系 家属、受托人持有占多数控制权的公司及其旗下附属公司；


9、与被动投资者的联系人进行交易

满足以下条件可全面豁免： 被动投资者纯粹因系发行人或附属公司的主要股东成为关连人士； 并非控股股东、并未委派董事、未参与管理、独立于上市发行人或其 附属公司的董事、最高行政人员、控股股东或其他主要股东； 交易为按照一般商务条款或更佳条款进行的收益性质交易。 注：被动投资者主要为基金、信托或拥有其他多样化投资的投资人。


简图（合营方1）
简图（合营方2）
联交所视为关连人士

与关连人士达成协议、安排、谅解或承诺，与上市发行人已进 行或拟进行交易（关连人士一致行动人）； 关连人士亲属（配偶的父母、兄弟姐妹；祖父母/外祖父母；父 母的兄弟姐妹及其配偶、子女；子女的配偶及其子女；兄弟姐 妹的配偶、子女） 亲属（个别或共同）直接或间接持有或连同关连人士、受托人、 直系家属或家属共同持有的占多数控制权的公司（50%以上） 及旗下附属公司；
注：如关连人士或联系人通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公 司的权益外，另行持有该公司权益合计少于10%，则不被认定为该关连 人士的联系人。

简图（不视为关连人士第4项）
简图（不视为关连人士第6项）
简图（不视为关连人士第7项）
关连交易

1、与关连人士进行的交易（任何交易均属关连交 易）；
例如：董事在发行人集团餐厅用膳；董事在发行人集团零售商店购买日用品； 发行人集团为董事寓所提供水电；关连人士向发行人集团提供水电服务，但 价格已经公告报价并适用于其他独立消费者。





豁免适用的交易类别（五）


8、共用行政管理服务；

上市发行人集团与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，可全 面豁免，相关成本必须可识别，并由各方按公平合理的基准分摊。 例如：秘书服务、法律服务、员工培训服务等。


上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项； 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权， 或决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； 做出赔偿保证，或提供或接受财务资助； 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司或进行任何形式 的合营安排； 发行发行人或其附属公司的新证券；

4、被香港联交所视为有关连的人士（详解稍后）。
简图（所有关连人士）
联系人（个人一）

直系家属
配偶、本人或配偶的18岁以下子女/继子女； 以本人或直系家属为受益人的信托中的受托人（不包括合计权 益<30%的雇员股份计划或职业退休保障计划）； 本人、直系家属、受托人（个别或共同）直接或间接持有30% 受控公司及其旗下附属公司；
注：资产比率：交易涉及资产总值/上市发行人资产总值； 盈利比率：交易涉及资产应占盈利/上市发行人总盈利； 收益比率：交易涉及资产应占收益/上市发行人总收益；



不视为2、中国政府机关； 3、预托证券上市的存管人； 4、关连人士直接持有少于10%的公司（注）； 5、上市发行人直接或间接全资控股的附属公司； 6、该附属公司仅因系发行人旗下另一家附属公司的主要 股东而成为关连人； 7、该附属公司仅因系发行人任一附属公司董事、监事、 主要股东、12个月内曾任董事人士的联系人而成为关连方；
关连交易的审批及披露程序

1、必须签署书面协议； 2、发布公告

协议签订后、终止、条款重大修订、完成日期严重延误上市发行人均必须尽 快公告；

召开股东大会、关连股东放弃表决权；如不开股东大会改为书面批准，需符 合以下条件：a 无任何股东需放弃交易表决权；b 交易取得超过50%表决权的股 东或有密切联系的股东批准。 确保知晓内幕消息的股东知道不得在资料公开前买卖证券；
注：控权人及其联系人与目标公司的权益需合并计算；
例外情况：控权人或其联系人持有目标公司股权如仅通过上市发行 人间接持股而成为主要股东，则不认定为关连交易。

3、可以一次性或连续性
简图（与第三方的其他交易）
简图（与第三方的其他交易 例外情况）
关连交易类别

关连交易类别（资本性质/收益性质）：


3、股东批准
4、成立独立董事委员会 5、委任独立财务顾问；

关连交易审批及披露程序（续）


6、发送通函
如需要股东大会批准，则在发出股东大会通知之前刊发通函； 如无需股东大会批准，则在公告刊发后15个营业日内刊发通函； 如发出通函后有重大变更或补充，则在股东大会之前不少于10个营 业日刊发补充通函或公告披露有关资料，股东大会时间相应押后。
上市发行人集团收取的财务资助（全面豁免）：
有关资助按照一般商务条款或更佳商务条款进行； 有关资助并无以上市发行人集团资产作抵押；


上市发行人集团向董事提供赔偿保证（全面豁免）：
有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任； 有关赔偿保证的形式是香港法例及该公司注册成立地法例所容许的；
豁免适用的交易类别（三）




通函及股东批准豁免：
所有百分比率（除盈利比率外）均符合以下水平线规定； 低于5%； 低于25%，且总代价低于1000万港元；
豁免适用的交易类别（二）



2、财务资助
上市发行人集团提供的财务资助：
经营银行业务的公司在日常业务中，向关连人士或共同持有的 实体提供的任何财务资助；


注：占多数控制权公司：可行使50%以上表决权或可控制董事会大部分成员 的组成。



简图（家属1）
简图（家属2）
联系人（公司）

关连人士为公司
控股公司、附属公司、或该控股公司的同系附属公司； 以该公司为受益人的信托中的受托人； 该公司、附属公司、控股公司、控股公司同系附属公司（个别 或共同）直接或间接持有的30%受控公司及旗下任何附属公司。