香港联交所上市规则下关连交易规则2014

关连交易的审批及披露程序

1、必须签署书面协议； 2、发布公告

协议签订后、终止、条款重大修订、完成日期严重延误上市发行人均必须尽 快公告；

召开股东大会、关连股东放弃表决权；如不开股东大会改为书面批准，需符 合以下条件：a 无任何股东需放弃交易表决权；b 交易取得超过50%表决权的股 东或有密切联系的股东批准。 确保知晓内幕消息的股东知道不得在资料公开前买卖证券；
注：控权人及其联系人与目标公司的权益需合并计算；
例外情况：控权人或其联系人持有目标公司股权如仅通过上市发行 人间接持股而成为主要股东，则不认定为关连交易。

3、可以一次性或连续性
简图（与第三方的其他交易）
简图（与第三方的其他交易 例外情况）
关连交易类别

关连交易类别（资本性质/收益性质）：





通函及股东批准豁免：
所有百分比率（除盈利比率外）均符合以下水平线规定； 低于5%； 低于25%，且总代价低于1000万港元；
豁免适用的交易类别（二）



2、财务资助
上市发行人集团提供的财务资助：
经营银行业务的公司在日常业务中，向关连人士或共同持有的 实体提供的任何财务资助；


2、与第三方进行的指定类别交易，该指定类别交易可令 关连人士透过其与交易所涉及实体的权益而获得权益；


A 共同持有的实体接受或提供财务资助；
共同持有的实体指股东为上市发行人集团成员，及任何发行人层面 的关连人士在该实体持有10%以上表决权，不包括该等人士通过发行人 持有的间接权益）
简图（与第三方的交易）

3、股东批准
4、成立独立董事委员会 5、委任独立财务顾问；

关连交易审批及披露程序（续）


6、发送通函
如需要股东大会批准，则在发出股东大会通知之前刊发通函； 如无需股东大会批准，则在公告刊发后15个营业日内刊发通函； 如发出通函后有重大变更或补充，则在股东大会之前不少于10个营 业日刊发补充通函或公告披露有关资料，股东大会时间相应押后。
例如：董事在发行人集团餐厅用膳；董事在发行人集团零售商店购买日用品； 发行人集团为董事寓所提供水电；关连人士向发行人集团提供水电服务，但 价格已经公告报价并适用于其他独立消费者。





豁免适用的交易类别（五）


8、共用行政管理服务；

上市发行人集团与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，可全 面豁免，相关成本必须可识别，并由各方按公平合理的基准分摊。 例如：秘书服务、法律服务、员工培训服务等。


3、上市发行人或其附属公司向关连人发行新证券； 4、在证券交易所证券买卖； 5、上市发行人或其附属公司购回证券； 6、董事的服务合约及保险；
董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约，全面豁免； 董事因其履行职责招致的第三者责任，因而为其购买保险及安排续期， 可获全面豁免，但相关保险形式必须为香港法例及公司注册地法例所 容许的；

4、被香港联交所视为有关连的人士（详解稍后）。
简图（所有关连人士）
联系人（个人一）

直系家属
配偶、本人或配偶的18岁以下子女/继子女； 以本人或直系家属为受益人的信托中的受托人（不包括合计权 益<30%的雇员股份计划或职业退休保障计划）； 本人、直系家属、受托人（个别或共同）直接或间接持有30% 受控公司及其旗下附属公司；
上市发行人集团收取的财务资助（全面豁免）：
有关资助按照一般商务条款或更佳商务条款进行； 有关资助并无以上市发行人集团资产作抵押；


上市发行人集团向董事提供赔偿保证（全面豁免）：
有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任； 有关赔偿保证的形式是香港法例及该公司注册成立地法例所容许的；
豁免适用的交易类别（三）
注：资产比率：交易涉及资产总值/上市发行人资产总值； 盈利比率：交易涉及资产应占盈利/上市发行人总盈利； 收益比率：交易涉及资产应占收益/上市发行人总收益；



不视为关连人士（续）


2、中国政府机关； 3、预托证券上市的存管人； 4、关连人士直接持有少于10%的公司（注）； 5、上市发行人直接或间接全资控股的附属公司； 6、该附属公司仅因系发行人旗下另一家附属公司的主要 股东而成为关连人； 7、该附属公司仅因系发行人任一附属公司董事、监事、 主要股东、12个月内曾任董事人士的联系人而成为关连方；
联交所关连交易相关 规则
广汇汽车法务部
关连人士（一）



1、发行人层面：
上市发行人的董事、最高行政人员、主要股东（10%以上）； 过去12个月曾任上市发行人董事人士； 中国发行人监事； 上述任何人士的联系人；


2、附属公司层面的关连人士（不包括非重大附属公 司、全资子公司）：
附属公司董事、最高行政人员、主要股东； 附属公司监事； 过去12个月曾任附属公司董事人士；


7、年度申报
必须在年报内披露财政年度内进行的关连交易；
关连交易豁免

豁免类别

1、全面豁免（豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露 规定）； 2、豁免遵守股东批准的规定；

豁免适用的交易类别

1、符合最低豁免水平的交易


全面豁免：
所有百分比率（除盈利比率外）均符合以下水平线规定； 低于0.1%； 低于1%，纯粹因涉及附属公司层面关连人士而成为关连交易； 低于5%，总代价低于300万港元；

豁免适用的交易类别（四）


7、购买或出售消费品或服务；
上市发行人集团按照一般商务条款或更佳条款，向关连人士购买或出 售消费品或服务，如符合以下条件可全面豁免： 一般供应自用或消费； 必须买方自用，不得加工成为买方产品或转货，或由买方用于本身任 何业务或计划业务； 买方消费或使用货品或服务时的状态，须与买方购买时相同； 关连人士不得优于独立第三方可获得的条款；发行人集团不得逊于独 立第三方可提供的条款。
注：占多数控制权公司：可行使50%以上表决权或可控制董事会大部分成员 的组成。



简图（家属1）
简图（家属2）
联系人（公司）

关连人士为公司
控股公司、附属公司、或该控股公司的同系附属公司； 以该公司为受益人的信托中的受托人； 该公司、附属公司、控股公司、控股公司同系附属公司（个别 或共同）直接或间接持有的30%受控公司及旗下任何附属公司。


简图（关连人士亲属）
简图（亲属持股公司）
例外情况/不视为关连人士

1、非重大附属公司董事、最高行政人员、监事、主要股 东； 最近三年或自注册成立之日起（不满三年情况下）资产、 盈利及收益百分比率每年均少于10%；或 最近一年资产、盈利及收益百分比率少于5%； 如与发行人旗下两家或两家以上附属公司关连，则该等附 属公司总资产、盈利及收益合并计算。
注：如关连人士或联系人通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公 司的权益外，另行持有该公司权益合计少于10%，则不被认定为该关连 人士的联系人。

简图（不视为关连人士第4项）
简图（不视为关连人士第6项）
简图（不视为关连人士第7项）
关连交易

1、与关连人士进行的交易（任何交易均属关连交 易）；


9、与被动投资者的联系人进行交易

满足以下条件可全面豁免： 被动投资者纯粹因系发行人或附属公司的主要股东成为关连人士； 并非控股股东、并未委派董事、未参与管理、独立于上市发行人或其 附属公司的董事、最高行政人员、控股股东或其他主要股东； 交易为按照一般商务条款或更佳条款进行的收益性质交易。 注：被动投资者主要为基金、信托或拥有其他多样化投资的投资人。


（附属公司层面关连人士的联系人并不认定为关连人士）。
关连人士（二）


3、关连附属公司：
发行人层面的关连人可在该附属公司的股东大会上个别或共同 行使10%的表决权；该10%不包括该关连人士透过上市发行人 持有该附属公司的任何间接权益； 该非全资附属公司的任何附属公司。

关连人士（三）


上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项； 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权， 或决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； 做出赔偿保证，或提供或接受财务资助； 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司或进行任何形式 的合营安排； 发行发行人或其附属公司的新证券；
注： 控股公司：可控制超过半数的表决权、已发行股本、董事局的构成。 注：控股公司同系附属公司：控股公司控股的除上市发行人外其他公司。



简图（联系人为公司）
联系人（合营方）

中国发行人的合作或合营方
个人、直系家属、受托人共同直接或间接持有出缴资本、资产 或、盈利或其他收益的30%及以上的合营公司合营伙伴； 公司、附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及受托 人共同直接或间接持有出缴资本、资产或、盈利或其他收益的 30%及以上的合营公司合营伙伴；
豁免适用的交易类别（六）

10、与附属公司层面的关连人士进行的交易
满足以下条件可豁免通函、独立财务意见及股东批准： 上市发行人董事会已经批准； 独立非执行董事已经确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或 更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益



注：30%受控公司：可行使30%以上表决权或可控制董事会大部分成员的组 成。



简图（直系家属1）
简图（直系家属2）
联系人（个人二）

家属
同居俨如配偶人士、子女/继子女；父母/继父母；兄弟姐妹/继 兄弟姐妹； 家属（个别或共同）直接、间接持有，或家属连同本人、直系 家属、受托人持有占多数控制权的公司及其旗下附属公司；


简图（源自文库营方1）
简图（合营方2）
联交所视为关连人士

与关连人士达成协议、安排、谅解或承诺，与上市发行人已进 行或拟进行交易（关连人士一致行动人）； 关连人士亲属（配偶的父母、兄弟姐妹；祖父母/外祖父母；父 母的兄弟姐妹及其配偶、子女；子女的配偶及其子女；兄弟姐 妹的配偶、子女） 亲属（个别或共同）直接或间接持有或连同关连人士、受托人、 直系家属或家属共同持有的占多数控制权的公司（50%以上） 及旗下附属公司；
关连交易（续）

B 与第三方的其他交易：
上市发行人集团向非关连人士购入目标公司权益，若目标公司的主 要股东现时或拟成为控权人（上市发行人的董事、最高行政人员、控股 股东）、或现时（或因交易而将成为）一名控权人的联系人； 若交易资产占目标公司资产净值或总值90%以上，购入目标公司资 产亦属一项关连交易；