7长期筹资方式剖析
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A种 B种 H种 N种 S种
8
7.1.2 股票的发行与承销
股份有限公司发行股票应满足下列基本要求：
（1）股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等。 （2）公司的股份采取股票的形式。 （3）股份的发行实行公开、公平、公正的原则，必须同股同
权，同股同利。
（4）同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同，各 单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有 限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的
5
优先股的种类
累计优先股与非累计优先股 参与优先股与非参与优先股 可转换优先股与不可转换优先股 可赎回优先股与不可赎回优先股
6
股票的种类
按记名方式分
记名股票 无记名股票
按是否标注金额分
面值股票 无面值股票
7
股票的种类
按投资主体分
国家股 法人股 个人股 外资股
按认股对象和上市地区分
• 投票权 • 领取股利权 • 剩余财产分配权
优先股 有某些优先权利
• 优先领取股利 • 优先分配剩余财产 • 一般无投票表决权
3
双级普通股
A级
由社会公众持有 弱投票权股票
B级
由公司管理者持有 强投票权股票
4
普通股的投票权
多数投票制
股东对每一空缺董事都要投票，不能累积其票数
累积投票制
股东可累积其票数，集中选举一个或几个董事
20
7.1.4 股票筹资的优缺点
➢普通股筹资的优缺点
➢ 优点：
股本无需偿还 无固定股利负担 能增强公司信誉
➢ 缺点：
资本成本高 分散控制权
21
ห้องสมุดไป่ตู้
股票筹资的优缺点
➢优先股筹资的优缺点
➢ 优点：
改善公司的财务状况 不分散普通股股东的控制权 能使普通股股东享受财务杠杆利益
➢ 缺点：
资本成本较高 股息支付义务固定
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暂停股票上市交易的情形
上市公司有下列情形之一的，由证券交易 所决定暂停其股票上市交易：
①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具 备上市条件；
②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财 务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
③公司有重大违法行为； ④公司最近三年连续亏损； ⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
股票的发行方式
按发行对象的不同分
公募发行 私募发行
按是否有中介机构参与推销分
直接发行 间接发行
按发行时间的不同分
设立发行 增资发行
10
增资发行股票
有偿增资
股东优先认股 定向募集 公开募集
无偿增资
无偿支付 股票派息 股票分割
11
设立发行股票的程序
（1）发起人认足股份，交付出资。 （2）提出募股申请。 （3）公告招股说明书，制作认股书，签订承
销协议和代收股款协议。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）召开创立大会，选举董事会、监事会。 （6）办理公司设立登记，交割股票。
12
增资发行股票的程序
（1）股东大会做出发行新股决议。 （2）由董事会向国务院授权的部门或省级人民政
府申请并经批准。 （3）公告新招股说明书和财务会计报表及附属明
细表，与证券经营机构签订承销合同，定向募集 时向新股认购人发出认购公告或通知。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）改选董事、监事，办理变更登记。
13
股票的发行价格
面值发行 溢价发行
发行价格 = 预计每股利润 发行市盈率
预计每股利润
发行当年预测利润 发行当年加权平均股数
14
股票的推销方式
自销—发行公司节约发行费用，发行风险自己承担 承销
包销—发行公司支付较高发行费用，发行风险由承销商 承担 代销—证券商代理发行，发行风险由发行公司承担
15
➢按有无抵押品分
➢ 信用债券 ➢ 抵押债券
➢不动产抵押债券 ➢设备抵押债券 ➢信托抵押债券
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7.2.2 债券契约的有关条款
基本条款
面值 票面利率 期限 还本付息方式
附加条款
限制性条款 偿债基金条款 可赎回条款 可转换条款
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7.2.3 债券的发行与推销
我国《证券法》规定，公开发行公司债券，应当 符合下列条件：
7 长期筹资方式
7.1 股票筹资 7.2 债券筹资 7.3 含有期权特征的融资工具 7.4 其他长期筹资方式
1
7.1 股票筹资
7.1.1 股票的种类 7.1.2 股票的发行与承销 7.1.3 股票上市 7.1.4 股票筹资的优缺点
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7.1.1 股票的种类
按股东权利与义务分
普通股 享有最广泛的权利
（5）公司公开发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且 运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好； ③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（6）公司对公开发行股票所筹集的资金，必须按照招股说明 书所列资金用途使用。
9
④公司解散或者被宣告破产； ⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
18
股票上市的利与弊
利：
提高股票流动性 防止股权过于集中 提高公司知名度 便于确定公司价值
弊：
不易保密 股价可能歪曲公司业绩 可能分散控制权
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股票上市的决策
➢ 是否上市的决策 ➢ 上市方式的选择
➢ 直接上市 ➢ 反向收购
➢ 上市时机的选择
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终止股票上市交易的情形
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决 定终止其股票上市交易：
①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市 条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市 条件；
②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计 报告作虚假记载，且拒绝纠正；
③公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢 复盈利；
7.1.3 股票上市
我国《证券法》规定的股票上市条件：
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ②公司股本总额不少于人民币3000万元； ③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司
股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上； ④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。
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7.2 债券筹资
7.2.1 债券的种类 7.2.2 债券契约的有关条款 7.2.3 债券的发行与推销 7.2.4 债券筹资的优缺点
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7.2.1 债券的种类
➢按记名方式分
➢ 记名债券 ➢ 无记名债券
➢按计息方式分
➢ 单利债券 ➢ 复利债券 ➢ 贴现债券
➢按募集方式分
➢ 公募债券 ➢ 私募债券
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7.1.2 股票的发行与承销
股份有限公司发行股票应满足下列基本要求：
（1）股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等。 （2）公司的股份采取股票的形式。 （3）股份的发行实行公开、公平、公正的原则，必须同股同
权，同股同利。
（4）同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同，各 单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有 限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的
5
优先股的种类
累计优先股与非累计优先股 参与优先股与非参与优先股 可转换优先股与不可转换优先股 可赎回优先股与不可赎回优先股
6
股票的种类
按记名方式分
记名股票 无记名股票
按是否标注金额分
面值股票 无面值股票
7
股票的种类
按投资主体分
国家股 法人股 个人股 外资股
按认股对象和上市地区分
• 投票权 • 领取股利权 • 剩余财产分配权
优先股 有某些优先权利
• 优先领取股利 • 优先分配剩余财产 • 一般无投票表决权
3
双级普通股
A级
由社会公众持有 弱投票权股票
B级
由公司管理者持有 强投票权股票
4
普通股的投票权
多数投票制
股东对每一空缺董事都要投票，不能累积其票数
累积投票制
股东可累积其票数，集中选举一个或几个董事
20
7.1.4 股票筹资的优缺点
➢普通股筹资的优缺点
➢ 优点：
股本无需偿还 无固定股利负担 能增强公司信誉
➢ 缺点：
资本成本高 分散控制权
21
ห้องสมุดไป่ตู้
股票筹资的优缺点
➢优先股筹资的优缺点
➢ 优点：
改善公司的财务状况 不分散普通股股东的控制权 能使普通股股东享受财务杠杆利益
➢ 缺点：
资本成本较高 股息支付义务固定
16
暂停股票上市交易的情形
上市公司有下列情形之一的，由证券交易 所决定暂停其股票上市交易：
①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具 备上市条件；
②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财 务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
③公司有重大违法行为； ④公司最近三年连续亏损； ⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
股票的发行方式
按发行对象的不同分
公募发行 私募发行
按是否有中介机构参与推销分
直接发行 间接发行
按发行时间的不同分
设立发行 增资发行
10
增资发行股票
有偿增资
股东优先认股 定向募集 公开募集
无偿增资
无偿支付 股票派息 股票分割
11
设立发行股票的程序
（1）发起人认足股份，交付出资。 （2）提出募股申请。 （3）公告招股说明书，制作认股书，签订承
销协议和代收股款协议。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）召开创立大会，选举董事会、监事会。 （6）办理公司设立登记，交割股票。
12
增资发行股票的程序
（1）股东大会做出发行新股决议。 （2）由董事会向国务院授权的部门或省级人民政
府申请并经批准。 （3）公告新招股说明书和财务会计报表及附属明
细表，与证券经营机构签订承销合同，定向募集 时向新股认购人发出认购公告或通知。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）改选董事、监事，办理变更登记。
13
股票的发行价格
面值发行 溢价发行
发行价格 = 预计每股利润 发行市盈率
预计每股利润
发行当年预测利润 发行当年加权平均股数
14
股票的推销方式
自销—发行公司节约发行费用，发行风险自己承担 承销
包销—发行公司支付较高发行费用，发行风险由承销商 承担 代销—证券商代理发行，发行风险由发行公司承担
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➢按有无抵押品分
➢ 信用债券 ➢ 抵押债券
➢不动产抵押债券 ➢设备抵押债券 ➢信托抵押债券
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7.2.2 债券契约的有关条款
基本条款
面值 票面利率 期限 还本付息方式
附加条款
限制性条款 偿债基金条款 可赎回条款 可转换条款
25
7.2.3 债券的发行与推销
我国《证券法》规定，公开发行公司债券，应当 符合下列条件：
7 长期筹资方式
7.1 股票筹资 7.2 债券筹资 7.3 含有期权特征的融资工具 7.4 其他长期筹资方式
1
7.1 股票筹资
7.1.1 股票的种类 7.1.2 股票的发行与承销 7.1.3 股票上市 7.1.4 股票筹资的优缺点
2
7.1.1 股票的种类
按股东权利与义务分
普通股 享有最广泛的权利
（5）公司公开发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且 运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好； ③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（6）公司对公开发行股票所筹集的资金，必须按照招股说明 书所列资金用途使用。
9
④公司解散或者被宣告破产； ⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
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股票上市的利与弊
利：
提高股票流动性 防止股权过于集中 提高公司知名度 便于确定公司价值
弊：
不易保密 股价可能歪曲公司业绩 可能分散控制权
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股票上市的决策
➢ 是否上市的决策 ➢ 上市方式的选择
➢ 直接上市 ➢ 反向收购
➢ 上市时机的选择
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终止股票上市交易的情形
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决 定终止其股票上市交易：
①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市 条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市 条件；
②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计 报告作虚假记载，且拒绝纠正；
③公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢 复盈利；
7.1.3 股票上市
我国《证券法》规定的股票上市条件：
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ②公司股本总额不少于人民币3000万元； ③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司
股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上； ④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。
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7.2 债券筹资
7.2.1 债券的种类 7.2.2 债券契约的有关条款 7.2.3 债券的发行与推销 7.2.4 债券筹资的优缺点
23
7.2.1 债券的种类
➢按记名方式分
➢ 记名债券 ➢ 无记名债券
➢按计息方式分
➢ 单利债券 ➢ 复利债券 ➢ 贴现债券
➢按募集方式分
➢ 公募债券 ➢ 私募债券