银行业机构独立董事制1.2doc
中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知
中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2003.09.26•【文号】银监办发[2003]105号•【施行日期】2003.09.26•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知（银监办发[2003]105号）各省、自治区、直辖市银监局(筹)、大连、宁波、厦门、青岛、深圳市银监局(筹)：近一时期，一些城市商业银行在增资扩股后，由于股权结构不合理，接连发生部分股东操纵银行高级管理层并恶意进行关联交易的事件，严重影响了城市商业银行的健康发展。
为保持城市商业银行稳定，消除风险隐患，现就加强对城市商业银行增资扩股和股权管理工作通知如下：一、银监会各级派出机构要加强对城市商业银行增资扩股工作的监督和指导，严格审查城市商业银行的股权结构、股东资格及其关联关系，对股东的关联交易加强监督和管理。
二、银监会各级派出机构审核城市商业银行增资扩股时，对单个股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过10％、异地投资者入股、股东资格欠缺但又确有必要入股的要详细说明理由，逐级审核并出具明确意见后报银监会核准其股东资格。
三、城市商业银行董事会对增资扩股工作负有组织领导责任，应按照《股份制商业银行公司治理指引》的要求和股权多元化、分散化原则，合理设置股权结构及其比例，并有义务向股东和当地银行监管部门及时、完整、真实地披露新入股企业的经营管理状况及其关联关系。
对于未按要求披露或隐瞒相关信息的，银监会各级派出机构应依照有关规定对董事会负责人和直接责任人给予行政处罚；对于造成经营管理混乱或损失的，应取消其高级管理人员的任职资格。
四、城市商业银行股东(含新入股企业和原有股东)必须及时、完整、真实地向董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他城市商业银行的情况。
中国银行业监督管理委员会关于印发《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》的通知
中国银行业监督管理委员会关于印发《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2005.09.05•【文号】银监发[2005]61号•【施行日期】2005.09.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行业监督管理委员会关于印发《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》的通知(2005年9月5日银监发[2005]61号) 现将《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》(以下简称《董事会尽职指引(试行)》)印发给你们，请遵照执行。
现就有关事项通知如下：一、《董事会尽职指引(试行)》是指导股份制商业银行董事会运作的审慎监管文件。
各股份制商业银行应按照《董事会尽职指引(试行)》的要求，完善董事会的组织架构，改进董事会的工作机制，有效发挥董事会在决策和管理中的重要作用。
二、各股份制商业银行应按照《董事会尽职指引(试行)》的要求，在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况的报告。
三、银行业监督管理机构将按照《董事会尽职指引(试行)》的要求，于每一会计年度结束六个月内约见董事会全体成员，与董事会交流银行的年度经营情况、风险管理情况及监管关注事项。
请各银监局将本通知转发辖内各城市商业银行。
股份制商业银行董事会尽职指引(试行)（2005年9月5日）第一章总则第一条为规范股份制商业银行（以下简称商业银行）董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。
第二条董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。
第三条董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。
公司独立董事制度
公司独立董事制度1. 简介公司独立董事制度是指在现代企业治理结构中，为了保护股东利益、维护公司健康发展和增加公司治理的透明度而设立的一种机制。
独立董事是指在公司董事会中，非公司职员、职工代表或控股股东代表，由股东大会选举或聘任，行使法定或章程赋予的特定职权和责任。
2. 独立董事的资格和选拔公司独立董事应具备以下资格和特点：•无任何利益冲突：独立董事应无任何与公司利益相冲突的个人或经济关系。
•高度职业道德：独立董事应具备良好的职业道德和品德，且不受重大违法记录的影响。
•专业背景和知识：独立董事应具备相关的专业背景和知识，以便对公司经营和管理活动进行有效监督和建言献策。
•独立思考能力：独立董事应具备独立、客观的思考能力，坚持原则、公正和公平。
公司在选拔独立董事时应采取透明、公正的程序，包括广泛征求股东意见、招聘专业机构进行背景调查等。
3. 独立董事的职责和权力独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，其主要职责和权力如下：•监督职能：独立董事有监督公司经营和管理活动的职责，如审查公司财务报告、内部控制和风险管理制度等，确保公司遵守法律法规和规范经营。
•提供建议：独立董事应积极提出对公司发展的建议和战略规划，促进公司长期稳定发展。
•决策参与：独立董事可以参与董事会的决策，并对公司重大事项表达独立和公正的意见。
•对外代表：独立董事是公司对外代表之一，可以与监管机构、股东等进行沟通和交流。
•重大事项审批权：独立董事对公司重大事项的决策具有审批权，如与控股股东的关联交易等。
4. 独立董事的责任和义务独立董事在履行职责时应遵守以下责任和义务：•忠实义务：独立董事应忠实履行职责，维护公司和股东的利益。
•尽职义务：独立董事应尽职调查、审议和决策，避免因疏忽或敷衍而对公司造成损失。
•保密义务：独立董事应对董事会和公司的商业秘密进行保密，不能泄露给任何未经授权的人。
•不得竞争：独立董事不能与公司进行竞争或与公司进行任何不正当的商业活动。
中外独立董事制度的比较及对我国的启示
中外独立董事制度的比较及对我国的启示引言自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，我国引入独立董事制度已有十几年时间。
独立董事制度的运行，在一定程度上减少了因所有权和经营权分离而导致的代理问题，改善了因信息不对称而出现的逆向选择和道德风险，优化了上市公司的内部治理，保护了中小投资者的利益，独立董事制度已经成为公司治理的重要组成部分。
中共中央组织部颁布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》后，在2014年初出现了“独立董事辞职潮”，70余天内共有104家A股上市公司发布独立董事辞职的公告，涉及独立董事111人次，其中不乏离退休的省部级高官，上市公司的独立董事又一次成为舆论的焦点。
因此，我国独立董事制度在选拔机制，激励机制，履职状况等方面存在一定的缺陷，限制了独立董事在公司治理中发挥作用，阻碍了资本市场的健康发展。
本文从宏观制度背景和微观制度设计两方面，对中外独立董事制度进行了比较，提出了提高独立董事独立性和有效性的相关措施，以便不断完善我国独立董事制度。
1 独立董事制度的基本概述1.1独立董事制度的起源1.1.1 独立董事的概念及特征独立董事是指不在上市公司担任董事以外的其他职务，并及公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事。
独立董事区别于内部董事或者执行董事的根本特征在于其独立性。
独立董事由公司的股东大会选举产生，不是由大股东或者公司高级管理层委派，不是大股东或现有公司高级管理层的代言人。
独立董事及公司没有任何业务关联和物质利益关系，所以可以从公司利益的角度出发，对于董事会的决议作出独立的判断。
1.1.2 独立董事制度的形成和发展美国是独立董事制度的发源地，早在20世纪30年代，美国证券交易委员会就建议上市公司设立“非雇员董事”，要求在大型的上市公司中应该有一定比例的董事不得是公司的高级职员。
虽然“非雇员董事”并非现代意义独立董事，但是，这些“非雇员董事”当中有不少是独立于上市公司的，可以认为它就是独立董事的雏形。
商业银行的监管：独立董事制度与传统文化的冲突
独立董事的概念和制度主要来源于英美法 国家 ， 该制度 也为西方国家的公 司治理方面做出了很大的贡献 。独 立董事 的产生与公司治理结构不断完善有很 大的关系。美 国公 司采
取的是单层董 事会公 司治理结构 ， 在该模式 中， 股东大会直接 委托董事会行使对公司的管理权 ，董 事会聘任经理层对公 司 进行经营 。 这就使得 少数大股东有机会操纵董事会为己谋利 ，
维普资讯
经 论 坛
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Ｍ ｐＯ辩Ａ辩ＶＥＣＯ蹦 Ｏ Ｍ ｌ ＣＳ
【 摘要 】 独立董事制度是 源于英美法 国家公司法 中的一
项 制 度 ．它成 为 西方 国 家弥 补 公 司 治理 结构 不 足 最 有 效 的 途 径 。 文从 独 立 董 事 制度 的产 生及 发 展 的 文 化 背 景 出发 ， 合 本 结
快了进军中西部和东北地区的步伐。外资银行 的进入无疑对 我国现行 的金融体制产生了重大冲击 ，加快完 善我 国商业银 行公司治理结 构问题迫在眉睫。银行 的监管是商业银行公司 治理 结构问题 中的一个重要部分 ，完善银行监管是我 国商业
创造美好 的生活 ， 他们具有高度 的冒险精神。 因而 ， 个人主义 、 英雄 主义 、 １主义成 为美 国文化的重要内容。 理生 从而形成了美 国公 司股权 的高度分散化 ，以及完善的法律 制度保护下的个
我 国传 统 文化 进 行 分析 ．说 明在 完善 我 国 商业 银 行 治理 机 构
董事制度。依照我国目前的有关法律 ， 独立董事是指“ 不在公 司提任除董事以外的其他职 务，并与其所受聘的上市公 司及
其主要股东不存 在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
商业银行股权管理暂行办法
引言概述:正文内容:
1.强化股东治理
1.1设立独立董事会
1.2规范股东行为
1.3完善股东投票机制
1.4提高股东信息披露要求
1.5加强对大股东的监管
2.加强股份转让管理
2.1制定股权转让准入规定
2.2审慎备案股权转让
2.3加强对转让方的审查
2.4强化股权过户登记
2.5加强对转让价格的监管
3.强化股份持有人权益保护
3.1设立股东诉讼机制
3.2建立健全股东权益保护监管体系
3.3加强对股东会议的监督
3.4提高股东权益信息披露要求
3.5完善股东维权渠道
4.加强内部人员持股管理
4.1规范内部人员持股行为
4.2设立内部人员持股限制
4.3完善内部人员持股披露要求
4.4加强对内部人员持股的监督
4.5设立内部人员持股交易限制
5.加强商业银行股权监管
5.1设立股权监管机构
5.2加强对商业银行股权投资的审查
5.3加强对商业银行股权投资的监督
5.4完善商业银行股权信息披露要求
5.5提高对商业银行股权投资的监管力度
总结:
商业银行股权管理暂行办法（二）的出台对于促进商业银行的健康发展、维护金融市场的稳定和安全具有重要意义。
该办法通过强化股东治理、加强股份转让管理、强化股份持有人权益保护、加强内部人员持股管理以及加强商业银行股权监管等措施，全面规范了商业银行股权管理的各个环节。
还需要进一步完善监管机制，提
高监管力度，加强对商业银行的监督，以确保商业银行股权管理工作的有效实施和顺利推进。
只有通过不断完善管理办法，才能进一步提升商业银行的质量和效益，保护投资者的权益，促进金融体系稳定发展。
独立董事的法定义务和责任
独立董事的法定义务和责任甲方（公司）：____________________________乙方（独立董事）：____________________________合同目的1.1 本协议书旨在明确乙方作为独立董事的法定义务和责任，确保乙方在公司治理中的角色和职责得到履行。
1.2 双方希望通过本协议明确乙方在公司决策和监督中的权利与义务，以促进公司治理的透明度和合规性。
独立董事的法定义务2.1 职业道德2.1.1 乙方应秉持诚信、公正、客观的原则履行独立董事职责，不受任何内部或外部不正当影响。
2.1.2 乙方应保持独立性，确保决策过程中的公平性和透明度。
2.2 职责履行2.2.1 乙方需定期参加公司董事会会议，并对公司的经营活动、财务状况进行审议和监督。
2.2.2 乙方应对公司重大事项进行独立判断，包括但不限于公司战略决策、重大投资和资本运作等。
2.3 信息披露2.3.1 乙方需确保公司信息的及时、准确披露，特别是对外披露的财务报告和公司治理报告。
2.3.2 乙方应审阅公司的信息披露文件，确保其内容真实、完整。
2.4 决策参与2.4.1 乙方在参与公司决策时应对公司的各项议题进行深入分析，并提出独立意见。
2.4.2 乙方应在董事会决策中维护公司的合法权益，防止可能的利益冲突。
责任和义务3.1 合规责任3.1.1 乙方需遵守中华人民共和国的法律法规及公司章程，履行独立董事的相关职责。
3.1.2 乙方应确保在履行职责过程中不涉及任何非法或不正当行为。
3.2 监督义务3.2.1 乙方应对公司的管理层进行监督，确保其行为符合公司战略目标和法律要求。
3.2.2 乙方需对公司内部控制体系的有效性进行审查，并提出改进建议。
3.3 信息保密3.3.1 乙方应对在履行独立董事职责过程中获知的公司商业秘密和敏感信息严格保密。
3.3.2 保密义务在乙方终止独立董事职务后仍然有效。
权利和利益4.1 权利保障4.1.1 乙方有权在公司董事会会议上充分表达个人观点，并要求获取与履行职责相关的全部必要信息。
独立董事 制度
独立董事制度【原创实用版3篇】目录（篇1）一、独立董事的定义与作用1.1 独立董事的定义1.2 独立董事的作用二、独立董事制度的实施2.1 独立董事制度的起源2.2 独立董事制度在我国的发展2.3 独立董事制度的重要性三、独立董事制度的优势与挑战3.1 优势3.2 挑战四、独立董事制度的建议与展望4.1 建议4.2 展望正文（篇1）一、独立董事的定义与作用1.1 独立董事的定义独立董事，又称独立非执行董事，是指在公司中独立于公司股东且不在公司中内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
1.2 独立董事的作用独立董事的作用主要体现在以下几个方面：（1）提高公司的透明度和公正性：独立董事独立于公司股东和经营管理者，能够对公司事务做出独立判断，有利于保障公司决策的公正性和透明度。
（2）加强公司的内部监督：独立董事不参与公司的具体经营管理，能够对公司的财务状况、内部控制等方面进行客观评价，从而加强公司的内部监督。
（3）提升公司的治理水平：独立董事通常具有丰富的经验和专业知识，能够为公司提供有价值的建议和意见，有利于提升公司的治理水平。
二、独立董事制度的实施2.1 独立董事制度的起源独立董事制度起源于美国，随后在西方国家逐渐推广。
我国在 2001 年开始在上市公司中实施独立董事制度。
2.2 独立董事制度在我国的发展自 2001 年实施独立董事制度以来，我国对该制度进行了不断的完善和调整。
目前，我国的独立董事制度已经逐渐成熟，发挥了积极的作用。
2.3 独立董事制度的重要性独立董事制度是公司治理结构的重要组成部分，对于提高公司的透明度、加强内部监督和提升治理水平具有重要意义。
三、独立董事制度的优势与挑战3.1 优势（1）提高公司治理水平：独立董事制度能够为公司提供有价值的建议和意见，有利于提升公司的治理水平。
（2）保护投资者利益：独立董事制度能够提高公司的透明度和公正性，有利于保护投资者的利益。
商业银行独立董事制度
商业银行独立董事制度
第一章总则
第一条商业银行（以下简称本行）为进一步完善治理结构，建立健全本行独立董事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《公司法》（以下简称《公司法》）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《商业银行章程》（以下简称《章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和本行《章程》的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其应关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本行《章程》规定的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。
第五条独立董事应参加中国银行业监督管理机构所组织的任前辅导。
第二章独立董事的任职资格与条件
第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
1。
浅析我国独立董事制度现状及对策
浅析我国独立董事制度现状及对策引言独立董事作为公司治理机制中的重要组成部分，发挥着监督和决策的作用。
然而，我国独立董事制度在实践中并不完善，存在一些问题和挑战。
本文将对我国独立董事制度的现状进行浅析，并提出相应的对策，以进一步推进我国独立董事制度的完善和发展。
一、现状分析1.1 独立董事制度的引入独立董事制度是我国公司治理改革的一项重要内容。
自2001年开始，在我国上市公司公司法中正式引入了独立董事制度。
独立董事作为公司董事会的一员，不从事公司经营管理，独立于公司其他股东。
其主要职责是保护中小股东的利益，维护公司的长期稳定发展。
1.2 独立董事制度存在的问题然而，我国独立董事制度在实践中存在一些问题。
首先，独立董事的选拔机制不够科学，存在一定程度上的政治干预和人情关系的问题。
其次，独立董事在公司决策中的发言权和决策权相对较小，缺乏对公司经营的实际控制力。
此外，独立董事的工作较为被动，缺乏有效的激励机制。
1.3 独立董事制度的对策针对上述问题和挑战，可以采取以下措施来进一步完善独立董事制度：1.3.1 改进独立董事选拔机制建立科学、公正、透明的独立董事选拔机制，减少政治干预和人情关系对独立董事选任的影响。
可以引入专业机构和第三方评估，对独立董事的背景、能力和经验进行客观评估，确保独立董事的独立性和专业性。
1.3.2 加强独立董事的权力地位落实独立董事在公司决策中的发言权和决策权，确保其在公司治理中的重要作用得到充分发挥。
可以通过建立独立董事制度评价和激励机制，鼓励独立董事勇于履行监督职责，并为其提供必要的资源和支持。
1.3.3 完善独立董事的工作机制建立独立董事与公司经营管理层之间的有效沟通机制，确保独立董事能够及时了解公司经营状况，发现问题并提出建议。
可以通过定期召开独立董事会议、建立独立董事与高管的直接联系等方式来加强沟通和合作。
二、对策的实施2.1 改进独立董事选拔机制的监督与评估建立独立董事选任的公开和透明机制，对选任过程进行监督和评估。
如何完善股份制商业银行独立董事制度
５
３．３来源 ：联合证券开发 的大智 慧网上行 情 交易系统 （ 整理 ，截 至 经
２０ ０ ９年 １ １月 ）
从 表 中 可 以得 知 ， 目前 独 立 董 事 制 度 已 经 成 为 我 国股 份 制 银
２ Ｏ世纪 ８ Ｏ年代末 ，英 国一些知名公 司的倒闭引起 的英 国政府
“ 门事 件 ” 以后 ，许 多 著 名 公 司 的董 事 卷 入 行 贿 丑 闻 ，公 众 对 公 水
交通银行 工商银行
建 设银 行 中 国银 行
６ ４
６ ４
３．０ ７ ５ ２ ３ ３ ５
３ ．９ ５ ２ ２ ．３ ３ ５
１ ．５ ８ ７ ３ ．３ ８ ３
的 高 度关 注 ，公 司 的 股 东 们 普 遍 认 为 是 公 司 的 董 事 们 没 有 尽 到 应
行改革 的一个重要组 成部 分。然 而从 目前独立 董事 制度在其 他行
业 的发 展 现 状 看 ，独 立 董 事 并 没 有 人 们 期 望 的那 样 “ 立 ” “ 独 懂
尽的监管责任 ，对 公司缺 乏 了解。这 大大影 响 了大众对 公 司董事 会的信任 ，纷纷要求改革 现行 的公 司治理 结构 。然而 英国不 愿意
３ ．７ ９ ９ ５ ．３ ４ ８
司管理层 的不信 任感加剧 ，纷纷要 求改革 公司 治理结 构。１７ ９ ６年 美国证监 会批准了一条新 的法 例 ，要求 国内每家 上市公 司在 不迟 于 １７ ９ ８年 ６月 ３ ０日以前 设立并维持一个专 门的独立董事组成 的审
计委员会。
中信银行
观判断关系的董事。 独立董事制度最早起源 于 ２ ０世 纪 ３ Ｏ年 代 ， １４ ９ ０年 美 国 颁 布
中国银行业监督管理委员会关于印发《信托投资公司信息披露管理暂行办法》的通知
中国银行业监督管理委员会关于印发《信托投资公司信息披露管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2005.01.18•【文号】银监发[2005]1号•【施行日期】2005.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】其他金融机构监管,信托与投资正文中国银行业监督管理委员会关于印发《信托投资公司信息披露管理暂行办法》的通知（银监发[2005]1号2005年1月18日）各银监局，银监会直接监管的信托投资公司：为加强信托投资公司的市场约束，提高信托业的透明度，规范信托投资公司的信息披露行为，有效维护客户和相关利益人的合法权益，银监会制定了《信托投资公司信息披露管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），现印发给你们，并就有关事项通知如下：一、鉴于信托投资公司清理整顿工作尚未最终完成，信托投资公司的信息披露工作将逐步进行，首批信息披露的信托投资公司（名单附后）从2005年开始按照《暂行办法》进行信息披露。
请各有关银监局督促首批披露的公司按时、按要求做好信息披露工作，并按《暂行办法》的要求报送。
其他已重新登记的信托投资公司可自愿选择是否披露，但必须从2005年起按《暂行办法》要求编制上一年的年度报告、年度报告摘要，并于每年4月30日前报银监会或直接监管的银监会派出机构，且最迟应于2008年披露其2007年度的信息，具体工作进度，由当地银监局确定。
二、信托投资公司在编制2004年度报告及摘要时，对信托财产的比较式会计报表暂时使用《信托资产来源运用表》和《信托业务利润表》，待财政部《信托业务会计核算办法》正式颁布后，从2005年度报告及摘要开始，改用《信托项目资产负债表》和《信托项目利润及利润分配表》。
三、银监会指定的承担信托投资公司信息披露工作的全国性报纸包括《金融时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，信托投资公司可自愿选择至少一种报纸进行信息披露。
银行股份有限公司独立董事制度
XXXXXXX银行股份有限公司独立董事制度（XXXXXXX银行股份有限公司创立暨第一届股东大会第一章总则第一条为进一步完善XXXXXXX银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，建立健全独立董事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《XXXXXXX银行股份有限公司章程》(以下简称《章程》)的有关规定，制定本制度。
第二条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
在本行担任独立董事者，要确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到《章程》要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。
第五条独立董事应参加中国银行业监督管理委员会或其授权机构所组织的任前辅导。
第二章独立董事的任职资格与条件第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）具备担任本行董事的资格；（二）具有本科以上(含本科)学历或相关专业中级以上职称；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历。
第七条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任本行独立董事：（一）本人或其近亲属持有本行1%以上的股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响；（七）本人或其近亲属就任前3年内，曾经在本行或其控股或者实际控制的机构任职；（八）国家机关工作人员。
独立董事协议三篇
独立董事协议三篇《合同篇一》合同编号：____________本独立董事协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年______月______日签订：甲方：（公司名称）地址：________________________代表人：____________________乙方：（独立董事姓名）地址：________________________1.甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司（以下简称“公司”），其主营业务为________________；2.乙方是一位具有丰富经验和专业知识的独立董事，愿意为公司独立的指导和监督；3.双方均愿意遵守相关法律法规，共同维护公司的合法权益。
基于上述情况，双方达成如下协议：第一条独立董事的职责1.1 乙方作为公司的独立董事，应积极参加公司董事会会议，并对公司的重大决策提出建议和意见。
1.2 乙方应根据相关法律法规和公司章程的规定，独立、公正地履行独立董事的职责，维护公司全体股东的共同利益。
1.3 乙方应对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行监督，并向董事会提出质询。
1.4 乙方应定期与公司高级管理层进行沟通，了解公司经营状况和潜在风险，并相关建议。
第二条独立董事的权益2.1 乙方作为独立董事，享有公司其他董事同等的权利，包括但不限于：（1）参加董事会会议并发表意见；（2）获取公司的与董事会决策相关的资料和信息；（3）获得公司支付的独立董事津贴；（4）按照公司章程和法律法规的规定，行使其他董事权利。
2.2 乙方应承担公司其他董事同等的责任，并按照相关法律法规和公司章程的规定，对公司违法行为承担相应责任。
第三条合同期限3.1 本协议的有效期为______年，自双方签署之日起生效。
3.2 除非双方提前终止本协议，否则本协议期满后，双方可以根据实际情况续签。
第四条违约责任4.1 双方应严格履行本协议的约定，如一方违反本协议，另一方有权要求违约方承担相应的违约责任。
2024版独立董事聘任协议模板
2024版独立董事聘任协议模板合同目录第一章：总则1.1 合同目的1.2 合同适用范围1.3 合同的法律依据第二章：聘任方（甲方）2.1 甲方的权利2.2 甲方的义务2.3 甲方的基本信息第三章：被聘任方（乙方）3.1 乙方的资质要求3.2 乙方的权利与义务3.3 乙方的基本信息第四章：聘任职位与职责4.1 聘任职位4.2 独立董事的职责4.3 独立董事的工作范围第五章：聘任期限5.1 聘任开始时间5.2 聘任期限5.3 续聘与解聘的条件第六章：薪酬与福利6.1 薪酬结构6.2 支付方式6.3 福利待遇第七章：保密与知识产权7.1 保密义务7.2 知识产权归属7.3 信息披露限制第八章：独立董事的独立性8.1 独立性标准8.2 独立性的维护8.3 独立性冲突的处理第九章：决策参与与监督9.1 决策参与权9.2 监督职责9.3 意见表达机制第十章：违约责任10.1 违约情形10.2 违约责任10.3 赔偿范围第十一章：合同的变更、解除与终止11.1 合同变更的条件11.2 合同解除的条件11.3 合同终止的情形第十二章：争议解决12.1 争议解决方式12.2 争议解决程序12.3 法律适用第十三章：附加条款13.1 特殊约定13.2 合同附件13.3 其他补充条款第十四章：签字盖章14.1 甲方签字盖章14.2 乙方签字14.3 签订日期与地点第十五章：附则15.1 合同生效条件15.2 合同的解释权15.3 未尽事宜处理合同编号_______第一章：总则1.1 合同目的本合同旨在明确甲方与乙方之间关于独立董事聘任的合作事宜。
1.2 合同适用范围本合同适用于甲方聘任乙方担任公司独立董事的所有相关事宜。
1.3 合同的法律依据本合同的订立、解释、履行、变更、解除和争议解决均适用中华人民共和国法律。
第二章：聘任方（甲方）2.1 甲方的权利甲方有权要求乙方按照合同规定履行独立董事职责。
2.2 甲方的义务甲方应提供乙方履行职责所需的必要条件和支持。
上市公司独立董事履职指引(2020年修订)
一、概述独立董事是上市公司治理结构中不可或缺的重要角色，其职责包括监督公司管理层的行为、保护股东利益、促进公司稳健发展等。
为了规范独立董事的履职行为，提高其独立、客观、公正的监督能力，2020年我们对《上市公司独立董事履职指引》进行了修订，旨在更好地指导独立董事履行职责，推动上市公司健康发展。
二、基本要求1.1 独立董事应当恪守法律法规，遵循商业道德，履行诚实守信的职业操守。
1.2 独立董事应当具有独立思考和客观判断的能力，不受任何利益、关系等影响，以公司最大利益为优先考虑。
1.3 独立董事应当积极参与公司决策，提出建设性意见和建议，发挥监督作用，确保公司合规经营。
三、履职指引2.1 监督公司经营管理，推动公司健康发展独立董事应当定期了解公司经营情况，以及公司内部控制、风险管理情况，对公司经营战略、重大决策进行审慎评估，并向董事会提出独立意见。
独立董事还应当留意市场动态、行业发展趋势，提出有利于公司可持续发展的建议和论证。
2.2 保护股东利益，维护公司治理公平公正独立董事应当关注公司股东大会的程序公正性和有效性，确保公司治理结构合理有序。
在重大事项上，独立董事应当代表股东进行独立评价，确保股东权益不受侵犯。
在股东之间的利益冲突上，独立董事应当客观公正地履行职责，不偏不倚地处理各方关系。
2.3 提供专业意见，高效履职独立董事应当不断提高专业知识水平，不断拓展业务领域，不断提升履职能力。
在公司重大事件、风险防范等方面，独立董事应当提供专业的意见和建议，及时介入公司管理事务，有效履行监督职责。
四、履职方式3.1 参加和发言公司董事会议独立董事应当积极参加公司董事会议，并就公司经营管理、战略决策等提出独立意见。
在董事会的决策过程中，独立董事应当主动表达意见，维护公平公正，保护股东利益。
3.2 独立调研，广泛征求意见独立董事应当针对公司重大事项进行独立调研，广泛征求各方意见，确保决策科学合理。
在决策过程中，独立董事应当注重事实分析，充分调研，不偏不倚地提出建议。
《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》
ﻫ发布时间: 201３—11-２7 文章来源: 办公厅文章类型: 原创中国银监会令2０１3年第３号《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》已经中国银监会第１２5次主席会议于２０１2年6月２0日通过。
现予公布,自2０１３年１２月１8日起施行。
中国银监会主席尚福林2０13年11月１8日银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法第一章总则第一条为完善银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理，促进银行业合法、稳健运行,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国行政许可法》等法律法规,制定本办法。
第二条本办法所称银行业金融机构(以下简称金融机构),是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社、农村信用合作联社、外国银行分行等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。
在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、贷款公司、农村信用合作社联合社、省（自治区）农村信用社联合社、农村资金互助社、外资金融机构驻华代表机构以及经监管机构批准设立的其他金融机构的董事（理事)和高级管理人员的任职资格管理，适用本办法。
第三条本办法所称高级管理人员，是指金融机构总部及分支机构管理层中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各类人员.银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员须经监管机构核准任职资格,具体人员范围按银监会行政许可规章以及《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》相关规定执行。
第四条本办法所称任职资格管理，是指监管机构规定任职资格条件，核准和终止任职资格,监督金融机构加强董事(理事）和高级管理人员任职管理,确保其董事（理事）和高级管理人员符合任职资格条件的全过程。
第五条本办法所称监管机构,是指国务院银行业监督管理机构(以下简称银监会)及其派出机构。
独立董事聘任协议书2024年通用
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX独立董事聘任协议书2024年通用本合同目录一览1. 独立董事聘任1.1 聘任职位1.2 聘任条件1.3 聘任期限2. 独立董事职责2.1 出席董事会会议2.2 提供专业意见2.3 监督公司经营3. 独立董事报酬3.1 报酬金额3.2 报酬支付方式3.3 报酬发放时间4. 保密协议4.1 保密内容4.2 保密期限4.3 泄露后果5. 竞业禁止5.1 禁止行为5.2 例外情况5.3 违约责任6. 独立董事提名6.1 提名主体6.2 提名程序6.3 提名人数7. 独立董事更换7.1 更换条件7.2 更换程序7.3 更换通知8. 合同解除8.1 解除条件8.2 解除程序8.3 解除后报酬处理9. 争议解决9.1 协商解决9.2 调解解决9.3 法律诉讼10. 法律适用10.1 适用法律10.2 法律解释11. 合同效力11.1 生效条件11.2 失效条件12. 附件12.1 独立董事简历12.2 董事会名单13. 其他约定13.1 补充条款13.2 修订条款14. 签字页14.1 独立董事签字14.2 公司签字14.3 签字日期第一部分：合同如下：独立董事聘任协议书甲方：公司乙方：（独立董事）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及甲方的公司章程的有关规定，甲乙双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则，就乙方担任甲方独立董事的相关事宜，达成如下协议：第一条独立董事聘任1.1 聘任职位乙方同意担任甲方独立董事，并履行相关职责。
1.2 聘任条件乙方作为独立董事，应具备中国证监会规定的独立性、良好职业道德和个人素质。
1.3 聘任期限乙方的独立董事任期与甲方董事会的任期相同，自甲方董事会会议通过聘任决议之日起计算，每届任期三年，可连选连任。
第二条独立董事职责2.1 出席董事会会议乙方应按时出席甲方董事会会议，并对董事会审议事项发表独立意见。
上市公司中独立董事的作用分析
上市公司中独立董事的作用分析【摘要】独立董事在上市公司中扮演着至关重要的角色。
他们不受公司内部影响，可以客观监督和审查公司经营管理状况，保护股东利益。
通过监督职能，独立董事能够有效避免公司发生违法违规行为，维护公司的声誉和稳定。
独立董事担负着问责机制，对公司决策负责并进行适时反馈，保障公司利益最大化。
独立董事的专业知识和经验为公司提供了决策上的支持和建议，减少公司经营风险。
独立董事的存在不仅增强了公司治理的透明度和可靠性，还为公司持续发展提供了更多保障。
完善和强化独立董事制度对于上市公司的发展和稳定至关重要。
【关键词】关键词: 上市公司，独立董事，监督职能，问责机制，风险防范，决策，专业知识，公司治理，股东权益，制度完善。
1. 引言1.1 独立董事的定义独立董事是指在上市公司董事会中独立于公司管理层的外部董事，他们不受公司内部利益冲突的影响，能够客观、公正地履行监督公司经营的职责。
独立董事通常由独立的专业人士、学者或资深从业者担任，他们在公司治理结构中扮演着重要的角色。
独立董事的主要职责包括监督公司经营管理、审查公司财务报表、参与公司重大决策等。
他们需要保持独立性和中立性，不受任何利益团体的控制和影响，以保障公司的长远利益和股东权益。
独立董事的任命通常经过公司董事会的提名委员会或监事会审议和推荐，并在股东大会上经股东表决通过。
独立董事的任期一般为三年，可连任一次。
独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，他们的独立性、专业性和责任意识对公司的健康发展起着至关重要的作用。
他们是公司治理机制中的“智囊团”，能够提供独立的意见和建议，维护公司利益和股东权益的合法权益，促进公司管理的透明度和规范性。
独立董事的存在和发挥至关重要。
1.2 独立董事的重要性独立董事作为上市公司治理结构中重要的一部分，其重要性不言而喻。
独立董事具有独立性和客观性，能够客观公正地监督公司的决策和运营，避免公司内部人员利益冲突和偏颇的情况发生。
企业2024版独立董事任用协议样本版A版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业2024版独立董事任用协议样本版A版本合同目录一览1. 独立董事任用1.1 独立董事的定义1.2 独立董事的职责1.3 独立董事的任期2. 任命与提名2.1 独立董事的任命2.2 独立董事的提名2.3 提名委员会的角色3. 薪酬与福利3.1 独立董事的薪酬3.2 额外福利和补贴3.3 薪酬支付方式4. 权利与义务4.1 独立董事的权利4.2 独立董事的义务4.3 保密协议5. 绩效评估5.1 独立董事的绩效评估5.2 评估标准和流程5.3 评估结果的应用6. 终止与解除6.1 独立董事的 termination 6.2 终止原因6.3 解除程序7. 争议解决7.1 争议的解决方式7.2 调解程序7.3 法律适用8. 合同的修改与补充8.1 合同的修改8.2 合同的补充8.3 修改和补充的程序9. 合同的生效与终止9.1 合同的生效9.2 合同的终止9.3 终止后的权益处理10. 一般条款10.1 通知与送达10.2 法律适用10.3 争议解决11. 附加条款11.1 附加条款的定义11.2 附加条款的制定和修改11.3 附加条款的生效和终止12. 附件12.1 附件的定义12.2 附件的内容12.3 附件的生效和终止13. 签署13.1 签署程序13.2 签署人员的资格13.3 签署日期14. 完整协议14.1 合同的完整性14.2 取代先前协议14.3 合同的修订记录第一部分：合同如下：独立董事任用协议（A版）第一条独立董事任用1.2 独立董事的职责包括但不限于：(1) 对甲方重大事项进行独立判断和监督；(2) 参与甲方的战略决策和重要经营管理活动；(3) 保护甲方及股东的合法权益；(4) 按照相关法律法规和甲方的公司章程履行职责。
1.3 独立董事的任期为三年，可以连选连任。
第二条任命与提名2.1 甲方董事会提名乙方担任独立董事，并报股东大会批准。
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银行业机构独立董事制度（二）
三、我国银行业金融机构独立董事制度具体规定
（一）独立董事的设立及人数要求。
1.商业银行要建立独立董事制度，并设立2名以上独立董事，《商业银行内部控制评价试行办法操作说明》(银监办发[2004]240号)注册资本超过10亿元人民币的，独立董事不少于3人。
《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》
2.农商行、农合行应设1－2名独立董事，开业时或开业一年内到位。
《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》
3.没设董事会的村镇银行必须设立独立董事。
《村镇银行管理暂行规定》
4.外资法人银行董事会中非执行董事人数应至少占总人数的三分之一，并至少设一名独立董事。
《加强外资转制法人银行公司治理指导意见》
5. 关联交易控制委员会、提名委员会、审计（稽核）委员会、薪酬委员会的主席由独立董事担任。
《股份制商业银行独立董事和外
部监事制度指引》（2002年）国有商业银行薪酬与提名委员会、审计（稽核）委员会、关联交易控制委员会成员中的独立董事人数应占其所在委员会成员总数的半数以上。
《国有商业银行公司治理及相关监管指引》（工农中建交）
（二）独立董事的产生。
独立董事都是由股东大会选举产生。
1.有权提名独立董事候选人的是谁？
银行业机构独立董事提名规定：
（1）股份制商业银行独立董事由股东提名，经股东大会选举产生。
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》2002年
（2）外资银行法人机构设立股东会的银行，独立董事由股东提名股东会选举产生。
《外资银行法人机构公司治理指引》（2005）（3）中小商业银行独立董事应由董事会提名委员会提名。
《关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》（银监办发〔2009〕15号）由提名委员会提名的规定存在不合理性，理由：
（1）提名委员会的职责：提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》-银监发［2005］
（2）上市公司独立董事提名规定：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
因此，应该由股东和董事会提名独立董事候选人。
2.银监部门对独立董事的任职资格审查是在股东大会选举之前还是之后？
银监会没有具体规定，但是从行政许可事项申请材料目录中要求在申请任职资格时提交“股东大会选举董事的决议”的资料中可以推出，是在股东大会选举之后进行任职资格审查。
但是，我认为在股东大会选举之后进行任职资格审查对银行机构是一种不经济的安排。
理由：
（1）1997年《农村信用合作社管理规定》规定，理事会设理事长一人，主持理事会工作；副理事长一至二人，协助理事长工作。
理事长、副理事长由县联社提名，中国人民银行县(市)支行进行任职资格审查合格后，由理事会选举产生。
（2）农商行、农合行，先由筹备工作小组就独立董事人选
资格与银监部门沟通，再召开创立大会暨股东大会（农村合作银行为股东代表大会）选举独立董事。
（3）上市公司在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料报送证监会。
证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
对证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所以，我认为，在股东大会选举之前对独立董事（包括需要股东大会选举的其他董事和人员）进行任职资格审查，更有利于银行业机构选任董事，更能体现行政许可的便民原则。
（三）独立董事的职责。
1.诚信、勤勉责任。
（1）向董事会报告与其他股东及董事相互之间的关联关系。
《关于加强城市商业银行股权管理的通知》(银监办发[2003]105号) （2）如在商业银行之外的其他金融机构任职，应事先告知商业银行，并承诺其拟任职务与在商业银行的任职不存在利益冲突。
《关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》〔2009〕
（3）要保证具有足够的时间和精力履行职责；每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日，每年亲自出席董事会会议不能少于会议总数的三分之二；《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（2002年）
（4）辞职应当向股东大会说明与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况；《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（2002年）
（5）不得泄露与任职商业银行有关的商业秘密。
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（2002年）
2.保护存款人和中小股东利益的责任。
独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
《股份制商业银行公司治理指引》《农村商业银行、合作银行管理暂行规定》
3.提请召开股东大会的权力或要求延期召开董事会会议的权力。
二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（2002年）上市银行独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
《上市公司股东大会规则》[2006]上市银行独立董事有权联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
《上市公司治理准则》[2002]
4.发表独立意见的权力。
（1）对董事会讨论事项发表意见。
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（2002年）特别是对关联交易、重大风险管理、聘请外部审计师等事宜发表意见。
《外资银行法人机构公司治理指引》〔2005〕对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（2004）
（2）提出反对意见和行使否决权。
对违反法律、行政法规或者商业银行章程的董事会决议提出反对意见。
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（2002年)对不合规定的关联交易行使否决权。
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（2002年) 《外资银行法人机构公司治理指引》〔2005〕
（3）及时纠正并向监管部门报告有关事项。
发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管部门报告。
《股份制商业银行公司治理指引》
5.领取报酬和费用的权力。
商业银行应当支付独立董事报酬和津贴，承担履职时所需的费用。
（四）独立董事的辞职与罢免
1.独立董事的辞职。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（2002年）
2.独立董事的罢免。
（1）监事会提请股东大会予以罢免。
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
罢免理由：①因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；②一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；③法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
（2）监管部门取消独立董事任职资格。
对独立董事履行职责严重失职的，监管部门有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事，终身不得担任商业银行独立董事。
独立董事严重失职的情形：《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第十八条
（一）泄露银行商业秘密，损害商业银行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致商业银行重大损失，而未行使否决权的。
（五）监管部门认定的其他严重失职行为。
（3）监管部门要求或建议更换独立董事。
对有严重过失或不作为的独立董事，监管机构有权建议银行予以更换。
《外资银行法人机构公司治理指引》
对隐瞒关联关系、违背诚信义务的独立董事，银监会或其派出机构不得核准其担任董事职务，已经获得核准的应要求该行股东大会取消其董事职务。
《关于加强城市商业银行股权管理的通知》(银监办发[2003]105号)。