某证券股份公司收购报告书

特别提示

一、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的盘江精煤股份的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有盘江精煤股份的股份。

三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股份转让尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务。

五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释或者说明。

第一节释义

盘江煤电、收购人、受让人：指盘江煤电有限责任公司

盘江集团、出让人：指盘江煤电（集团）有限责任公司

盘江股份、上市公司：指盘江精煤股份

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

本报告、本报告书：指盘江精煤股份收购报告书

本次股份转让、本次转让：指盘江煤电（集团）有限责任公司所持有的盘江精煤股份24000万股国有法人股划归盘江煤电有限责任公司之行为

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

1．名称：盘江煤电有限责任公司

2．住所：省盘县红果干沟桥

3．法定代表人：世新

4．注册资本：266,944万元

5．营业执照注册：36

6．企业类型：有限责任公司

7．经营围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

8．经营期限：长期

9．邮政编码：553536

10．：（0858）3700638 3700381

11．传真：（0858）3700638

12．股东名称：

（1）盘江煤电（集团）有限责任公司

（2）兖矿集团

（3）中国信达资产管理公司

（4）中融资产管理公司

13．盘江煤电简介

盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2002]862号文件——《关于煤业（集团）有限责任公司等11户企业实施债转股的批复》，对盘江集团实施债转股，并根据省经济贸易委员会黔经贸产业[2002]787号文件——《关于成立“盘江煤电有限责任公司”的批复》，由盘江集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中融资产管理公司以转股债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。

2003年7月1日，国家开发银行所持的盘江煤电股份83,817万元转让给兖矿集团。

盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止2003年10月31日，盘江煤电拥有总资产519,547万元（未经审计）、净资产310,741万元（未经审计）。

二、收购人产权架构及控制关系

1．收购人产权架构图

2．收购人股东介绍

（1）股东名称：盘江煤电（集团）有限责任公司（即盘江集团）盘江集团是原盘江矿务局改制而成的国有独资公司，于1997年1月16日成立。盘江集团是国有大型煤炭企业，我国重点建设矿区，是南方最大的冶炼煤供应基地。其前身盘江矿务局于1966年开工建设，设计能力435万吨/年，地处省六盘水市，矿区煤田面积649平方公里，分为34个勘探井田，地质储量94.8亿吨，远景储量383亿吨。煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤，以低灰、低硫、微磷煤为主，煤种齐全，质量好，是理想的冶金、化工和动力用煤。矿区还有丰富的煤层气资源和金属、非金属矿藏。初步测算，煤层气储量达1300～2200亿立方米。1996年，为进行现代企业制度试点，经原煤炭部煤办字[1996]第392号文件批准同意，盘江矿务局改制成立盘江煤电（集团）有限责任公司。

法定住所：省盘县红果干沟桥

法定代表人：世新

注册资本：52,374万元人民币

（2）股东名称：兖矿集团

法定住所：省邹城市凫山路

法定代表人：耿加怀

注册资本：309,033.6万元人民币

（3）股东名称：中国信达资产管理公司

法定住所：市东中街29号东环广场B座

法定代表人：朱登山

注册资本：1,000,000万元人民币

（4）股东名称：中融资产管理公司

法定住所：市白云路10号

法定代表人：凯生

注册资本：1,000,000万元人民币

3．收购人控制关系

股东会是盘江煤电最高权力机构，股东依其出资比例在股东会行使表决权。

盘江集团是盘江煤电的控股股东，省人民政府授权盘江集团代行企业国有经营性资产出资人职能，但重大资产处置工作须报省人民政府批准。

董事会由11名董事组成。其中：职工代表1名，由职工选举产生；盘江集团推荐5名，兖矿集团推荐3名，中国信达资产管理公司推荐1名，中融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。

监事会由7名监事组成。其中：职工代表1名，由职工选举产生；

盘江集团推荐2名，兖矿集团推荐2名，中国信达资产管理公司推荐1名，中融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。

4．收购人合法经营情况

收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5．收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

（1）董事基本情况

（2）监事基本情况