国企改制的五种模式

国企改制的五种模式

作者:李静、程磊、荆博、崔巍巍、李智慧

国有企业改制操作实践中，对改制模式的选择是改制方案设计的关键与核心。选择怎样的改制模式，即意味着选择了怎样的改革方向、改革前途，决定着改制中相应的利益调整方式、法律风险，奠定了改制后企业发展的制度基础。因此，对改制模式的选择，极须谨慎。

作为一种审慎而经济的办法，改制企业及其委托的方案设计中介机构毋需急于直接撰写改制方案，而应首先致力于对本企业改制模式的研究与选择。不同的改制模式对各涉利主体（出资人、主管部门、经营者、职工、债权人等）现实利益与未来利益的影响皆不同。因此，拟订、变化使用甚至创新出几种较为适用的改制模式，经过各涉利主体的充分交流，其中最为可行的便是最好的改制模式。

本文选取几种重要的、典型的改制模式，以样本案例的形式进行展示，同时分别分析其适用条件及操作要点，以助于改制企业对改制模式的研究与选择。

——编

者

模式A——直接改制

样本

A有限责任公司前身是机械行业一家历史悠久的工厂，于上世纪90年代经政府批准成立国有独资公司，隶属某市经贸委。截至2002年末，A公司员工总数为1500人，其中在职员工1100人，离退休人员400人。公司总资产为3亿元，净资产1.2亿元。公司近三年生产经营状况稳定，2002年销售收入总计5亿元，实现税后利润300万元。

经过对A公司情况的反复分析，决定实施国有股完全退出的方案。

资产处置

经评估，A公司的净资产为1亿元，可作为扣除员工经济补偿金和各项费用的基础。

在扣除员工身份置换补偿金3300万元、内退人员内退期间的计提费用4320万元以及离退休人员的医疗费等共680万元之后，改制公司的剩余国有净资产为1700万元，由经营者和骨干员工现金出资全部购买。为了鼓励经营者和员工购买，可以打九折购买，其中经营者购买1150万股，骨干员工购买550万股，共变现资金为1530万元。

改制后的股权设计

改制后A公司的注册资本金为5000万元，为评估后净

资产值1亿元扣除计提内退费用4320万元和离退休人员计提费用680万元后的余额。按照每股一元，可以折为5000万股。

鉴于股权比较分散，为了让经营者拥有更大的经营决策权，将员工所持股份的一半设定为优先股，固定分红率为5%。于是经营者的表决权比例上升为34.28%，骨干员工的表决权比例上升为22.86%，而普通员工的表决权比例下降为42.86%。改制公司股权设置表（单位：万元、万股）

国有企业直接改制即一次性整体改制，是以评估后的净资产作为扣除员工经济补偿金和各项费用的来源，通过经营者、员工或外部投资者现金出资购买剩余国有净资产的方式，达到国有资本全部或部分退出、股权多元化的目的。

按照国有资本的存在形态划分，国有企业直接改制可以细化为三种模式：国有资本控股、国有资本参股和国有资本完全退出。

1、国有资本控股模式

采取国有资本控股模式是贯彻循序渐进思路的第一步，即先将企业改制为国有资本绝对控股公司，员工全部由改制公司承接，由于改制后企业国有性质没有根本变化，因此实务操作中通常对该类型企业员工不支付经济补偿金。然后待时机成熟时，国有资本再逐步退出改制企业。

2、国有资本参股模式

国有资本参股模式是将企业整体评估后的净资产在对公司所有员工进行解除合同经济补偿金和各项费用提留后，由主管部门将剩余国有净资产进行下述处置：第一，将大部分国有净资产出售给经营者、员工和（或）外部投资者获得一定数额的变现资金；第二，将剩余国有净资产作价折为改制公司股份。

3、国有资本完全退出模式

国有资本完全退出是指国有资本全部从改制企业退出，由企业经营者及其他员工或外部投资者承接全部资产的国有企

业改制模式。操作方法一般是将企业整体评估后的净资产在对公司所有员工进行解除合同经济补偿金和各项费用提留后，全部作价转让给公司的经营者和员工，同时发起设立有限责任公司。经营者和员工以货币现金出资及补偿金转股持有改制公司股份，并承接公司原有全部资产、债务、业务和需要安置的人员。

直接改制模式需要着重解决以下核心问题：

改制企业经营权的控制

经营者在公司的地位决定了其不能仅仅考虑个人的经济利益，而应当将企业的长远发展放在首位。在处理公司短期利益和长远利益这对矛盾时，应当做出全面的分析和正确的决断。为了保障经营者经营思路的贯彻实施，改制过程中应当设计出有利于经营者控制公司经营权的股权结构，具体方式主要有表决权委托和设置优先股两种方式。

委托方式就是将员工股的权益进行分割，员工拥有股份的所有权和收益权，将股份的表决权委托给经营者，经营者形成形式上的控股地位，从而控制公司的经营权。

当员工持股比例较大时，还可以将员工所持股份设定为优先股，即只获得固定的分红收益，但不具有表决权的一种股权形式，但是员工股具有固定分红率，因此公司支付股利的压力较大。

无论采取以上哪种方式，经营者控制经营权的最终方式为持有股份的所有权。因此，经营者必须实现由经营权控制向拥

有所有权的过渡。在此过渡期内，经营者主要通过公司的内部股权交易系统实现股份的增持。增持的资金来源为经营者的自有资金和经营者股份的分红，增持的股份来源为员工转让的股份和改制时预留的股份。

员工身份置换的补偿

按照国家有关规定，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。经济补偿金的支付方式主要有：货币现金补偿方式、股权补偿方式、货币现金与股权混合补偿方式、债权补偿方式四种方式。

持股载体的选择

为了提高广大员工参与改制的积极性，有效解决员工经济补偿金难以变现发放的弊病，可以采取股权补偿的方式，持股载体可以选择自然人持股、员工持股公司持股、准自然人持股和信托持股四种方式。

自然人持股比较适合股东人数不超过50人的改制公司，即员工直接以自然人身份出资成为改制公司的股东。

员工持股公司持股适合人数众多的大中型国有企业，该方式思路是改制企业员工共同出资成立一家公司，然后通过员工持股公司持有改制公司股份。员工持股公司成立的初衷决定了员工持股公司通常不具有自身业务，是名副其实的空壳公司。另外，