国企改制的五种模式

国企改制的五种模式作者:李静、程磊、荆博、崔巍巍、李智慧国有企业改制操作实践中，对改制模式的选择是改制方案设计的关键与核心。

选择怎样的改制模式，即意味着选择了怎样的改革方向、改革前途，决定着改制中相应的利益调整方式、法律风险，奠定了改制后企业发展的制度基础。

因此，对改制模式的选择，极须谨慎。

作为一种审慎而经济的办法，改制企业及其委托的方案设计中介机构毋需急于直接撰写改制方案，而应首先致力于对本企业改制模式的研究与选择。

不同的改制模式对各涉利主体（出资人、主管部门、经营者、职工、债权人等）现实利益与未来利益的影响皆不同。

因此，拟订、变化使用甚至创新出几种较为适用的改制模式，经过各涉利主体的充分交流，其中最为可行的便是最好的改制模式。

本文选取几种重要的、典型的改制模式，以样本案例的形式进行展示，同时分别分析其适用条件及操作要点，以助于改制企业对改制模式的研究与选择。

——编者模式A——直接改制样本A有限责任公司前身是机械行业一家历史悠久的工厂，于上世纪90年代经政府批准成立国有独资公司，隶属某市经贸委。

截至2002年末，A公司员工总数为1500人，其中在职员工1100人，离退休人员400人。

公司总资产为3亿元，净资产1.2亿元。

公司近三年生产经营状况稳定，2002年销售收入总计5亿元，实现税后利润300万元。

经过对A公司情况的反复分析，决定实施国有股完全退出的方案。

资产处置经评估，A公司的净资产为1亿元，可作为扣除员工经济补偿金和各项费用的基础。

在扣除员工身份置换补偿金3300万元、内退人员内退期间的计提费用4320万元以及离退休人员的医疗费等共680万元之后，改制公司的剩余国有净资产为1700万元，由经营者和骨干员工现金出资全部购买。

为了鼓励经营者和员工购买，可以打九折购买，其中经营者购买1150万股，骨干员工购买550万股，共变现资金为1530万元。

改制后的股权设计改制后A公司的注册资本金为5000万元，为评估后净资产值1亿元扣除计提内退费用4320万元和离退休人员计提费用680万元后的余额。

按照每股一元，可以折为5000万股。

鉴于股权比较分散，为了让经营者拥有更大的经营决策权，将员工所持股份的一半设定为优先股，固定分红率为5%。

于是经营者的表决权比例上升为34.28%，骨干员工的表决权比例上升为22.86%，而普通员工的表决权比例下降为42.86%。

改制公司股权设置表（单位：万元、万股）国有企业直接改制即一次性整体改制，是以评估后的净资产作为扣除员工经济补偿金和各项费用的来源，通过经营者、员工或外部投资者现金出资购买剩余国有净资产的方式，达到国有资本全部或部分退出、股权多元化的目的。

按照国有资本的存在形态划分，国有企业直接改制可以细化为三种模式：国有资本控股、国有资本参股和国有资本完全退出。

1、国有资本控股模式采取国有资本控股模式是贯彻循序渐进思路的第一步，即先将企业改制为国有资本绝对控股公司，员工全部由改制公司承接，由于改制后企业国有性质没有根本变化，因此实务操作中通常对该类型企业员工不支付经济补偿金。

然后待时机成熟时，国有资本再逐步退出改制企业。

2、国有资本参股模式国有资本参股模式是将企业整体评估后的净资产在对公司所有员工进行解除合同经济补偿金和各项费用提留后，由主管部门将剩余国有净资产进行下述处置：第一，将大部分国有净资产出售给经营者、员工和（或）外部投资者获得一定数额的变现资金；第二，将剩余国有净资产作价折为改制公司股份。

3、国有资本完全退出模式国有资本完全退出是指国有资本全部从改制企业退出，由企业经营者及其他员工或外部投资者承接全部资产的国有企业改制模式。

操作方法一般是将企业整体评估后的净资产在对公司所有员工进行解除合同经济补偿金和各项费用提留后，全部作价转让给公司的经营者和员工，同时发起设立有限责任公司。

经营者和员工以货币现金出资及补偿金转股持有改制公司股份，并承接公司原有全部资产、债务、业务和需要安置的人员。

直接改制模式需要着重解决以下核心问题：改制企业经营权的控制经营者在公司的地位决定了其不能仅仅考虑个人的经济利益，而应当将企业的长远发展放在首位。

在处理公司短期利益和长远利益这对矛盾时，应当做出全面的分析和正确的决断。

为了保障经营者经营思路的贯彻实施，改制过程中应当设计出有利于经营者控制公司经营权的股权结构，具体方式主要有表决权委托和设置优先股两种方式。

委托方式就是将员工股的权益进行分割，员工拥有股份的所有权和收益权，将股份的表决权委托给经营者，经营者形成形式上的控股地位，从而控制公司的经营权。

当员工持股比例较大时，还可以将员工所持股份设定为优先股，即只获得固定的分红收益，但不具有表决权的一种股权形式，但是员工股具有固定分红率，因此公司支付股利的压力较大。

无论采取以上哪种方式，经营者控制经营权的最终方式为持有股份的所有权。

因此，经营者必须实现由经营权控制向拥有所有权的过渡。

在此过渡期内，经营者主要通过公司的内部股权交易系统实现股份的增持。

增持的资金来源为经营者的自有资金和经营者股份的分红，增持的股份来源为员工转让的股份和改制时预留的股份。

员工身份置换的补偿按照国家有关规定，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。

工作时间不满一年的按一年的标准发给。

经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。

经济补偿金的支付方式主要有：货币现金补偿方式、股权补偿方式、货币现金与股权混合补偿方式、债权补偿方式四种方式。

持股载体的选择为了提高广大员工参与改制的积极性，有效解决员工经济补偿金难以变现发放的弊病，可以采取股权补偿的方式，持股载体可以选择自然人持股、员工持股公司持股、准自然人持股和信托持股四种方式。

自然人持股比较适合股东人数不超过50人的改制公司，即员工直接以自然人身份出资成为改制公司的股东。

员工持股公司持股适合人数众多的大中型国有企业，该方式思路是改制企业员工共同出资成立一家公司，然后通过员工持股公司持有改制公司股份。

员工持股公司成立的初衷决定了员工持股公司通常不具有自身业务，是名副其实的空壳公司。

另外，员工持股公司还存在一定的法律障碍，《公司法》规定，公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，其累计投资额不得超过本公司净资产的50%。

当然，目前的一种折衷办法就是注册成立投资公司，但其要求注册资本必须达到1000万元以上，这对于经营者员工有一定的出资压力。

信托持股是指改制公司员工通过委托信托机构间接持有改制公司股份的模式。

从国外经验看，信托持股模式是符合国际惯例的一种员工持股方式，随着我国《信托法》、《信托公司管理办法》等法规的出台，信托持股模式渐渐成为一种较好的员工持股方式。

模式B——整体改制与主辅分离相结合样本B公司原是化工部下属的勘察设计单位，成立于1978年，2000年正式转制为企业。

截止改制前，公司账面资产总计8000万元，其中，固定资产合计2000万元，大部分是房屋建筑；账面负债合计3500万元；账面所有者权益合计4500万元。

公司现有在册职工中，经营者团队和技术业务等主业人员有500人，行政后勤等辅业人员合计200人。

B公司在转制为企业之后，虽然一定程度上强化了内部管理，但由于缺乏对经营者和技术骨干的长期激励约束机制，人才流失严重、经营状况不断恶化,迫切需要通过产权制度改革解决企业发展中面临的一系列问题。

按照财企[2002]313号文件规定：“支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业的净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付”。

B公司的改制过程中，扣除改制成本总计约4000万元，国有净资产剩余500万元。

改制中，B公司共需向辅业职工支付经济补偿金等改制成本共1000万元。

B公司以房屋建筑等固定资产支付辅业职工经济补偿金1000万元，辅业职工以这些固定资产作为出资成立辅业公司。

辅业公司向B公司购买剩余价值1000万元的房屋建筑，同时向B公司负债1000万元。

辅业公司成立后，B公司支付主业职工经济补偿金2500万，支付方法为：在职工自愿的前提下，直接转为对B公司存续公司即主业公司的出资。

B公司支付改制成本后剩余的国有净资产500万元由经营者现金出资购买。

经营者和主业职工共出资3000万元成立主业公司，作为B公司的存续公司，继承B公司的债权债务。

经营者团队共出资1200万元，持有40%的股份，取得了持大股地位。

主业公司继承B公司对辅业公司的债权，成为辅业公司的债权人。

辅业公司以向主业公司提供房屋租赁、物业管理等服务，分20年偿还对主业公司的债务。

平均每年偿还本息不超过60万元。

事实证明，辅业公司取得了良好的经营业绩，且较好地安置了富余人员，推动了改制的稳定进行。

这种整体改制与主辅分离相结合的改制模式适用于辅业人员和辅业资产较多的国有大型企业，尤其适用于国有大型勘察设计及国有科研事业单位的改制。

这种改制模式吸收了整体改制模式和主辅分离改制模式的优点，即首先进行企业的整体改制，企业的全体职工置换身份，并从企业的国有净资产中扣除经济补偿金等改制成本；然后，通过对主业人员和辅业人员经济补偿金不同方式的支付，实现企业的主业、辅业资产和人员的分离，形成主业公司和辅业公司两个新的实体。

主业、辅业公司之间只存在债权债务关系，不存在产权关系。

在主业和辅业分离的时候，通过资产重组，实现对辅业公司的扶持。

这种改制模式，一方面对企业彻底进行了产权制度改革，为企业改制后的长远发展奠定了基础；另一方面，在实现主辅分离的前提下，能够较好地兼顾主业职工和辅业职工的利益，促进改制的顺利进行。

整体改制与主辅分离相结合的改制模式具有如下特点：1．有利于主业公司经营者持大股国有大型企业改制，如果企业的国有净资产经过扣除改制成本后剩余价值较大，则企业改制中会遇到两方面的问题：一方面，经营者要在改制后公司持大股，其出资压力是显而易见的；另一方面，如果国有净资产不从企业退出，转为国有股份，继续由国有资产管理部门持有，在这种情况下，经营者不可能在改制后公司持大股。

在本改制模式下，通过将一部分固定资产以偿还经济补偿金的方式支付给辅业人员，由辅业人员以这部分固定资产另设立新公司，如果辅业人员较多，就大大降低了主业公司的资产规模并提高了主业公司的资产质量，在这种情况下，经营者在主业公司持大股的难度就大大降低了。

2、有利于妥善安置辅业职工在一般模式下，国有企业改制需对职工进行解除劳动关系经济补偿，对辅业职工而言，获得经济补偿金后就与原国有企业解除了长期劳动关系。

一般来说，随着改制后公司治理结构及管理制度的完善，无一技之长的辅业人员很难在改制后公司重新竞聘到岗位，可能会对企业及社会的稳定发展造成一定影响。