天津城投中期票据发行法律意见书
城投债介绍
城投债介绍一、城投债定义一般是相对于产业债而言的，主要是用于城市基础设施等投资目的发行的。
城投债，又称“准市政债”，是地方投融资平台作为发行主体，公开发行企业债和中期票据，其主业多为地方基础设施建设或公益性项目。
从承销商到投资者，参与债券发行环节的人，都将其视为是当地政府发债。
二、城投债发行主体地方政府投融资平台公司（地方政府及其部门和机构通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，从事政府指定或委托的公益性或准公益性项目融资、投资、建设和运营，拥有法人资格的经济实体。
）三、城投债审批部门城投债主管部门：国家发改委会签部门：中国证监会、中国人民银行四、城投债发行的条件1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。
2、企业发行的债券余额不得超过其净资产的40%。
3、全国财政收入百强县的县级及县级以上政府投融资平台公司。
4、最近三年可分配利润（净利润）足以支持企业债券一年的利息；（可建议市政府通过财政补贴等方式弥补发债主体前3年净利润）5、募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
6、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；7、已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付利息的状态；8：最近三年没有重大违法违规行为。
五、城投债的特点（一）相对于发行人1、融资规模大，期限长企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%。
截至目前，单期企业债券的最大发行规模已达450亿元。
企业债券属于中长期融资工具，一次发行中可以设置不同期限品种，能满足公司不同时段的资金需求。
2、成本低企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。
3、优化发债主体债务结构，降低长期筹资成本从债务结构来看，银行贷款若成为发行人的主要筹资渠道，将造成发行人短期刚性债务余额较大，面临即期债务偿还压力。
企业债券融资不仅能缓解短期偿还压力，同时还能降低长期筹资成本。
财务融资法律意见书
财务融资法律意见书
尊敬的先生/女士：
感谢您对我们律所的咨询，关于财务融资的法律意见书。
经过仔细研究和分析，我们就此事提出以下法律意见：
1.法律风险评估：
在进行财务融资之前，您应该对相关的法律风险进行评估。
法律风险包括合同和协议可能存在的漏洞、信息披露问题、法规合规性等方面的风险。
确保在融资过程中将这些风险降到最低。
2.合同和协议审查：
在融资过程中，您与融资方之间需要签订相应的合同和协议。
我们建议您在签署之前，仔细审查合同和协议的条款和条件，确保其符合您的利益，并提前与我们专门负责法律事务的律师沟通，以获得必要的法律意见和建议。
3.信息披露要求：
财务融资涉及到向投资人披露公司的财务状况、运营情况和
未来展望等信息。
您需要了解并遵守公司法、证券法和其他适用的法律法规，确保对相关信息进行准确和适时的披露。
4.合规事项：
财务融资涉及到证券发行、公司重组或收购等一系列行为，
您应确保依法办理相关的手续和申请。
遵守公司法、证券法和相关的监管规定，确保您的行为合规。
5.知识产权的保护：
在财务融资过程中，您的公司可能会涉及到知识产权的许可
或转让等事项。
我们建议您在与融资方签署相关合同之前，确保您的知识产权的合法性和有效性，并采取必要的措施进行保护。
请注意，以上为一般性的法律意见，具体情况可能会有所不同。
我们建议您咨询我们的专业律师以获得针对您个别情况的具体意见。
祝您的财务融资顺利进行！
此致
我们的律所。
可转换债券法律意见书
可转换债券法律意见书尊敬的先生/女士：感谢贵公司对我们的咨询。
根据您的要求，我们提供以下有关可转换债券的法律意见。
一、法律依据中国公司法、中国证券法、中国国债条例和中国公司债券管理办法等是规范公司债券发行和转换的主要法律依据。
二、可转换债券的定义可转换债券是指具有固定利率和债券期限的债务工具，持有人在特定条件下有权将其转换为发行人的公司股票。
三、发行可转换债券需满足的条件1. 公司应具有盈利能力和良好的信用记录；2. 公司应具有合法注册，并在中国执业；3. 可转换债券的发行人应当进行详尽的市场调研和评估，确定债券的发行规模、利率和期限；4. 可转换债券的发行人应当与承销商签订认购协议，并提供相关证明文件。
四、可转换债券的转换条件1. 可转换债券在特定条件下可以转换为发行人的公司股票；2. 转换比例应提前确定，并在债券条款中明确；3. 转换权利的行使应符合特定条件，如特定时间段、特定价位等。
五、可转换债券的风险1. 可转换债券的价格与其所转换的公司股票的价格直接相关，存在市场波动风险；2. 公司的运营状况和财务表现可能对可转换债券的转换价格和转换期限产生影响；3. 公司的业务发展和市场变化可能造成可转换债券的转换难度或转换价值下降。
六、可转换债券的法律程序和文件1. 发行可转换债券前，公司应该委托律师起草相关债券发行合同和风险说明书，并在法律文件中明确债券条款、发行程序和转换条件；2. 公司应向监管机构提交债券发行申请，并提供相关法律文件；3. 公司应与证券公司和承销商签订相关协议，并向承销商提供相关证照和文件。
请注意，以上意见仅为一般性指导，并且可能因特定情况而有所不同。
在实际操作中，公司应与专业律师合作，并根据特定情况进行具体的法律分析和操作。
如果您有任何进一步的问题或需要我们提供更具体的法律意见，请随时与我们联系。
我们将很愿意为您提供帮助。
此致【律师事务所名称】【律师名称】。
债券律师意见书
债券律师意见书尊敬的先生/女士：我是一名债券律师，受您的委托就您公司所发行的债券进行审查并提供法律意见。
您向我提供了关于发行债券的资料，我已经对这些资料进行了详尽的审查。
根据我的专业判断和了解，我就以下几个方面提供以下法律意见：1. 债券发行授权：根据我对公司章程、股东大会决议等资料的审查，确认公司有权发行债券。
公司章程和其他内部文件包括有关债券发行的必要授权，股东大会亦已对此进行了批准。
因此，公司在法律上有权发行债券。
2. 合规性：在审查了公司的相关法律文件和监管要求后，我认为公司所采取的债券发行行动，在法律和监管条例方面是符合要求的。
公司已经履行了必要的登记注册和披露要求，并取得了必要的批准。
3. 证券法律合规性：根据我对国家证券法和其他相关法律法规的了解，公司的债券发行符合证券法的规定。
公司已按照证券法要求向监管机构提交了必要的文件和信息，并履行了相关法律和监管规定下的所有义务。
4. 债券文件可执行：我仔细审查了债券文件，包括债券契约和债券条款。
就我所了解，凡与公司签署这些文件的当事方都已履行必要的法定程序，并且这些文件在法律上是有效且可执行的。
我强烈建议您在进行任何交易之前，请在专业律师的指导下对这些文件进行全面审阅。
5. 违约和索赔问题：根据我对债券发行文档和相关合同的审查，我认为公司的债券发行不违反任何现有的合同规定，并且不会导致其他债权方的权益受损。
然而，我需要再次强调，这只是基于我对您提供的文件的审查，具体情况可能需要进一步的法律分析。
请注意，以上仅仅是个人独立意见，不得视为法律意见或法律建议。
如果您需要更深入的法律分析或具体操作指导，请随时与我联系。
此外，请注意，我在提供后续意见和建议时可能需要更多的信息和文件。
希望上述意见对您的公司债券发行有所帮助。
如果您需要任何进一步的法律咨询，请随时与我联系。
谢谢。
祝好！你的忠诚的债券律师编号：_____________日期：_____________。
公司债券发行的法律意见书
公司债券发行的法律意见书要点申请企业债券的发行应当由具有从业资格的律师事务所对发行人发行企业债券的合法合规性、募集说明书及其摘要的真实完整性出具法律意见书。
公司债券发行的法律意见书致：有限责任公司律师事务所（以下简称“本所”）接受有限责任公司（以下简称“”或“发行人”）委托，担任发行人年公司债券（以下简称“本期债券”）发行的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[ ] 号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行的相关事宜，出具本法律意见书。
声明本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已发生或存在的与发行人发行本期债券有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及发行本期债券的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和国家发展和改革委员会的有关规定的理解发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。
本法律意见书中涉及的会计审计、资信评估等内容均严格引述自有关机构出具的报告，且该等引述并不意味着本所律师对其内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
地方政府专项债法律意见书内容要点
要点标题
内容涵盖
前言/声明
对债券、项目相关的法律法规进行列举，（包括但不限于预 算法、证券法、财政部相关文件等）并进行法律声明。
一、本期债券的发行要素 债券名称、品种、期限、总额、评级、还本付息方式等信息
二、本期债券的发行人 三、债券募集资金用途 四、债券发行文件
债券发行人为山东省人民政府，转贷给XX市/县（地市或直管 县）人民政府使用。说明所在地市或直管县的经济、财政、 债务情况
列举项目具体信息，包括项目概况、全部批复文件，项目主 体名称、概况、历史沿革、经营范围，并出具针对项目主体 资格的法律意见
列举信用评级机构及评级报告、审计机构及专项评价报告、 法律顾问及法律意见书情况，并出具法律意见。
五、债券风险要素 六、结论意见
列举利率风险、流动性风险、评级风险是、税务风险，说明 偿债保障措施、投资者保护机制等信息。
汇总列示：对本期债券发行要素披露的法律意见、募集资金 用途符合规划的法律意见、项目主体资格的法律意见、对发 行文件及出具机构的法律意见，并综合出具最终法律意见。
债券发行法律意见书
债券发行法律意见书尊敬的先生/女士：关于贵公司（以下简称“发行人”）发行债券的法律意见，我们拜阅了发行人的发行文件及其他相关文件，并研究了有关的法律法规。
我们就此向贵公司提供以下法律意见：1. 发行目的和资金用途：我们理解发行人欲以债券形式筹集资金，用于发行文件及其他相关文件中所指定的目的。
请注意，本意见书未涉及注册会计师的专业意见。
2. 发行文件的合法性及真实性：我们认为发行文件的代表人有合法权力发出，并且发行文件和其他资料中所陈述的全部事实均为真实、准确、完整的。
3. 法律限制：我们检查了相关法律法规及行政法规，我们认为发行人拟发行的债券符合所有适用的法律法规及行政法规，并无触犯有关法律法规的行为。
4. 发行文件的有效性：我们认为发行文件符合全部适用的法律法规，符合中国法院及其他专业人士认可的合同构成要件，并且在合法及有效的前提下公开做出，对发行人及债券持有人具有法律约束力。
5. 发行人的合法地位：我们认可发行人是按照中国公司法合法设立的有限责任公司。
发行人不存在违法、无效或被法院宣布无业务资格的情况。
6. 发行人的资格要求：发行人符合所有适用的中国证券监督管理委员会、中国人民银行及其他相关监管机构的要求，包括但不限于公司登记、资本金要求、风险控制要求等。
7. 发行人的合规性：我们认可发行人合规地遵循了适用的中国证券法律法规、公司法律法规、公司章程及其他适用的法律法规，发行人的日常经营活动未触犯有关法律法规。
8. 担保及担保物的合法性：如为发行人的债券提供担保，我们认为担保协议的代表人有合法权力发出，并且担保协议是有效的、合法的，对发行人及债券持有人具有法律约束力。
如涉及担保物，我们认为担保物的所有权清晰，并已按照法律规定的程序供处份予发行人。
总体而言，根据我所了解的情况，我们认为贵公司拟发行的债券符合中国法律法规的要求，并具备在合法及有效的前提下对发行人及债券持有人产生法律约束力的能力。
但请注意，我们所提供的本法律意见仅限于根据我们了解的事实和法律的规定给出的建议，您应该明确地理解，本法律意见书不对将来发行人及债券持有人的行为或做法负责，并不意味着将来的法律问题和争议会以与本法律意见完全一致的方式解决。
法律意见书(报国资委)
律师事务所关于项目之法律意见书律师事务所地址：邮政编码：530022电话：传真：网址：目录目录 1第一部分声明和承诺1第二部分正文 2一、项目投资方的主体资格 2二、项目的概况 2三、项目的可行性研究及风险控制方案 21、项目的可行性研究 22、项目风险控制方案 2四、项目内部决策 3五、氧化铝项目的备案 3第三部分结论意见 3律师事务所关于项目之法律意见书律意字（2018）第号致：有限公司律师事务所（以下简称“本所”）接受之委托，指派专业律师就项目”（以下简称“项目”或“项目”）向国资监管部门报请审批事宜出具本法律意见书。
第一部分声明和承诺为出具本法律意见书，本所特作如下声明和承诺：1. 为出具本法律意见书，本所律师主要审查了以下文件资料：（1）；（2）；（3）；（4）。
除上述主要文件外，本所还查阅了出具法律意见书所需的其他文件、资料。
2.本所律师在出具法律意见书之前已经得到的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的各种文件资料，提供的复印材料与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。
3.本法律意见书仅供就投资项目向国资委报请审批之目的使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何其他机构和人士出具。
4.本法律意见书仅就投资项目的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见，本法律意见书中对有关专业报告、决策文件、资产评估报告等部分或全部内容的引述，并不意味着本所律师所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的判断或保证。
5.本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对投资建设氧化铝项目向国资监管部门报批事宜发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的有关文件和事实进行了核查和验证，依法出具本法律意见书。
非吸案件从犯法律意见书(3篇)
第1篇一、案件背景（一）案件概述本案件涉及一宗非法吸收公众存款案件，犯罪嫌疑人甲、乙、丙、丁等人在未经国家金融监管部门批准的情况下，通过设立虚假公司、发行虚假理财产品等方式，非法吸收公众存款，涉及金额巨大，严重扰乱了金融秩序，损害了人民群众的财产安全。
（二）案件基本情况1. 犯罪嫌疑人甲、乙、丙、丁等人成立了一家名为“XX投资管理有限公司”的公司，以高收益为诱饵，向社会公众吸收存款。
2. 该公司通过线上线下宣传，承诺投资者在一定期限内可获取高额回报，吸引了大量不明真相的群众投资。
3. 犯罪嫌疑人利用虚假的财务报表、虚假的项目等手段，骗取投资者的信任，将吸收的资金用于个人挥霍、偿还债务等非法用途。
4. 当投资者要求返还本金和利息时，犯罪嫌疑人以各种理由推脱，导致大量投资者利益受损。
二、从犯的法律地位及责任（一）从犯的法律地位根据《中华人民共和国刑法》第二十七条的规定，从犯是指在共同犯罪中起次要或者辅助作用的犯罪分子。
在本案件中，犯罪嫌疑人甲、乙、丙、丁等人构成共同犯罪，其中部分犯罪嫌疑人起次要或者辅助作用，应被认定为从犯。
（二）从犯的责任1. 根据《中华人民共和国刑法》第二十七条的规定，对于从犯，应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。
2. 在具体量刑时，法官会综合考虑从犯的犯罪情节、犯罪性质、犯罪手段、犯罪后果等因素，依法作出公正判决。
三、从犯的法律意见（一）从犯的认定1. 犯罪嫌疑人甲、乙、丙、丁等人在共同犯罪中起次要或者辅助作用，符合从犯的认定条件。
2. 在案件审理过程中，应充分调查取证，确定各犯罪嫌疑人的具体作用，确保从犯的认定准确无误。
（二）从犯的处罚1. 根据从犯的法律地位，对从犯应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。
2. 在具体量刑时，应充分考虑从犯的犯罪情节、犯罪性质、犯罪手段、犯罪后果等因素，确保量刑公正。
（三）从犯的教育改造1. 对从犯进行教育改造，使其认识到自己的错误，改过自新。
2. 加强对从犯的法制教育，提高其法律意识，防止其再次犯罪。
城投公司融资方案
城投公司融资方案1. 文档简介本文档旨在为城投公司提供一种有效的融资方案。
城投公司作为国内基础设施投融资领域的重要参与者，需要通过融资手段筹集资金来支持项目的建设和发展。
本方案将介绍城投公司可以采取的一些常见融资方式，以及相关的优缺点和风险。
2. 债券发行债券发行是城投公司常用的一种融资方式。
城投公司可以通过发行债券来筹集资金。
债券发行的方式多种多样，包括公司债、短期融资券、中期票据等。
债券发行有以下优点：•资金筹集灵活：债券发行可以根据需要筹集不同规模的资金，灵活性较高。
•资金成本相对较低：债券发行相对于其他融资方式，往往具有较低的融资成本。
然而，债券发行也存在一些风险和缺点：•需要通过市场发行：城投公司需要符合市场的发债要求，受市场情况和投资者信心影响较大。
•存在偿付压力：债券发行需要按时偿付本息，如果公司经营不善，可能无法如期偿付债务。
3. 银行贷款银行贷款是城投公司常用的一种传统融资方式。
城投公司可以通过向银行申请贷款来筹集资金。
银行贷款的优点包括：•可靠性高：银行贷款是一种相对可靠的融资方式，银行通常会对借款方进行严格的风险评估。
•借款期限较长：相比其他短期融资方式，银行贷款一般可以提供较长期限，方便城投公司的项目建设。
然而，银行贷款也存在以下缺点和风险：•贷款利息相对较高：相比债券发行等其他融资方式，银行贷款的利息相对较高。
•银行审核严格：银行在审批贷款时会进行严格的审核，对城投公司的经营情况、财务状况等有较高要求。
4. 股权融资城投公司可以通过发行股票来进行股权融资。
股权融资的优点包括：•资金规模大：股权融资可以通过向公众发行股票来筹集巨额资金，有利于支持大规模项目建设。
•分散风险：股权融资可以吸引更多投资者参与，有利于分散风险。
然而，股权融资也存在一些限制和风险：•控股权受到稀释：通过股权融资，原股东的持股比例会相应降低，可能导致对公司的控制权受到稀释。
•对上市要求较高：如果城投公司选择通过公开发行股票进行股权融资，需要满足上市的各项要求，包括财务指标、信息披露等。
城投债发行和信用评级情况及风险初探
城投债发⾏和信⽤评级情况及风险初探⼀、城投债发⾏概况所谓城投债，⼜称“准市政债”，是地⽅投融资平台作为发⾏主体，公开发⾏企业债券或中期票据，其募资投向多为地⽅基础设施建设或公益性项⽬。
⼀般由地⽅国资委或财政局100%控股，依据当地政府决策进⾏地⽅基础设施和公⽤事业建设、融资、运营的主体，统称之为城投类企业。
在我国，由于法律限制，禁⽌地⽅政府发⾏市政债券。
《预算法》规定：“地⽅各级预算按照量⼊为出、收⽀平衡的原则编制，不列⾚字。
除法律和国务院另有规定外，地⽅政府不得发⾏地⽅政府债务”。
当直接融资受阻时，各级地⽅政府通过各种从事城市基础设施项⽬投融资的城投公司发⾏企业债券，从市场上募集资⾦。
根据⽬前上发⾏的城投债情况来看，这些城投类企业多为各城市的资产管理公司、城市建设投资公司、⾃来⽔公司、煤⽓公司、⾼速公路管理公司等，募集资⾦主要⽤于公路、地铁、桥梁、供热、供⽔、污⽔处理等市政⼯程建设。
⾃2002年以来，我国城投债已发⾏超过千亿的额度，尤其是2008年以来，随着国家4万亿投资政策的启动，城投债发⾏更为迅猛。
今年1季度城投类企业债发⾏增长迅猛，1季度企业类城投债共发⾏216亿，⽽08年4季度仅为77亿；1季度企业类城投债占当期企业债发⾏总额的33%，去年4季度仅为7%。
今年1－4⽉份城投类中期票据发⾏也稳步上升，4⽉份共发⾏70亿，占当期中票发⾏总额的6%。
城投债已成为我国地⽅政府筹措城市建设资⾦的重要渠道。
城投债发⾏和信⽤评级情况及风险初探■⽂ \ 赵军摘要：随着国家4万亿经济刺激政策的逐步推进，2008年以来我国城投债发⾏迅速升温。
为达到企业债发⾏对净资产和净利润的要求，当地政府⼀般通过资产注⼊和财政补贴等⽅式，在很⼤程度上提⾼了其信⽤⽔平和降低了发⾏成本。
但城投债的快速发⾏也带来资产注⼊法律⼿续不完备、地⽅负债率过⾼、偿付期过于集中等⼀系列风险。
关键词：地⽅财政实⼒资产注⼊增信措施集中偿付Abstract: Along with the promoting of 4 trillion of the national economic stimulus package step-by-step, norm-municipal bond quickly boom in China since 2008. To achieve net asset and net pro?t of the requirements, and the local government usually through asset injection and ?nancial subsidies, largely improved its credit level and lower the cost of issuance. But the fast release also bring debt brought into local government, legal procedures incomplete of asset injection, too, are too centralized payment period and so on a series of risk.Key words: Local Financial Strength Asset Injection The Measure Of Improving Credit Centralized Liquidating从发⾏期限看，近两个季度城投类企业债发⾏期限以7年以下居多，城投类中期票据发⾏期限多为5年期。
城投债风险分析及政策建议
02
CATALOGUE
城投债风险分析
宏观经济风险
经济增长放缓
如果宏观经济增速放缓，可能导致地方政府财政 收入减少，进而影响城投公司的偿债能力。
通货膨胀压力
高通胀可能导致货币贬值，进而增加城投公司的 偿债压力。
利率波动风险
利率波动可能影响城投公司的融资成本和偿债能 力。
信用风险
01
02
03
债务违约
债务风险逐步显现
由于城投公司财务状况的复杂性和信息的不透明性，城投债的债务风险逐渐显现，部分地 区和行业的偿债压力较大。
政策环境变化带来的不确定性
国家对地方债务的管理政策发生变化，以及金融监管政策的调整，都给城投债市场带来了 不确定性。
展望
01
城投债市场将更加规范
随着国家对地方债务管理的加强和金融监管政策的趋严，城投债市场将
城投债风险分析 及政策建议
汇报人： 日期:
目 录
• 城投债概述 • 城投债风险分析 • 城投债风险防范措施 • 政策建议 • 结论与展望
01
CATALOGUE
城投债概述
城投债的定义和特点
• 城投债定义：城投债又称“准市政债”，是地方投融资平台作 为发行主体，公开发行企业债和中期票据，其大多依托于地方 投融资平台，主要服务于地方基础设施建设等公益性项目。
资产流动性不足
如果城投公司的资产流动性不足，可能影响其变现能力。
政策风险
政策调整
政策的调整可能影响城投 公司的融资环境和偿债能 力。
监管政策变化
监管政策的调整可能影响 城投公司的融资行为和偿 债能力。
税收政策变化
税收政策的变化可能影响 城投公司的利润和偿债能 力。
中期票据发行要求及办法概要
中期票据发行相关要求及方案概要一、中期票据发行条件1、中期票据对于发行主体的要求（1）境内全民所有制企业或公司（包括上市公司和非上市公司）（2）无明确的财务指标要求，对于利润亦无要求；原则上需要有一年以上的实际财务报表（即允许一定的模拟财务报表）（3）累计发行规模不得超过公司最近一期经审计净资产的40%2、对于城投企业的特殊要求（1）发行人必须是省会城市或计划单列市（大连、青岛、宁波、厦门以及深圳）的一级平台公司或者是省级平台公司（2）发行人不得在银监会平台名单中，因保障房、全民所有制被调入平台名单的不算（3）如符合下列条件之一的，必须由人民政府出具政府支持函a）未来现金流入中超过30%来源于政府资金，含BT协议等政府支付工程款b）一级土地幵发收入在近一年营业收入中占比超过30%如不符合上述条件，则可以被认定为产业类公司，而不需要政府出具支持函。
二、中期票据发行优势1、无需项目支持，所有的募集资金可以用于偿还银行贷款或者补充营运资金2、对于发行人无利润要求3、一旦打幵中期票据的发行渠道，可以继续发行定向工具（私募票据），理论上可以达到最近一期经审计净资产的120%三、中期票据主要涉及各方发行人全方位服交易商协1公司首入会申请书45个自然日 报批阶段发行人公司章程审批日发行范、严执照副本或执业许可证副本复印件最近一年的审计报告注册文件清单1、 注册报告2、 营业执照（副本）复印件、公司章程及与其一致的有权机构决议3、 主承销商推荐函申请注册 中介机构工作团 主承销商、财务顾问 牵头项目执行 充分挖掘 投资者 设计发行方案 组建承销团 、律师事务所 四、 的材料准备阶段 评级机执行和文件准备 发行时间介绍：关键事项时间表 -出具评级报 审计师 I 提供经审计的财务报 登记托 交易服 中国债券网 ~r~" ^=\-^ |-H~|五、该需段 4、 发行人组织架构简介和主要负责人简历5、 从事银行间市场相关业务情况介绍6、 发行人具体业务规章制度、业务流程、风险控制制度7、 发行人关于无违法和重大违规行为的说明9、 会员登记信息备案表4、募集说明书5、发行公告6、发行计划7、发行人经审计的三年连审审记报告及未经审计的季度报表8、信用评级报告及跟踪评级安排9、法律意见书10、承销协议及补充协议（如有）11、承销团协议附件12、各中介机构资质证明文件。
(完整word版)城投公司发债
城投公司发债城投债定义城投债是根据发行主体来界定的，涵盖了大部分企业债和少部分非金融企业债务融资工具。
一般是相对于产业债而言的，主要是用于城市基础设施等的投资目的发行的。
城投债，又称“准市政债”，是地方投融资平台作为发行主体，公开发行企业债和中期票据，其主业多为地方基础设施建设或公益性项目。
从承销商到投资者，参与债券发行环节的人，都将其视为是当地政府发债。
风险与危机不可回避的是，地方政府在获得大量贷款的同时，负债问题也开始加速显性化。
一些地方的债务率远远超过了风险控制警戒范围，而有些地方政府甚至借本轮信贷宽松机会极力加大地方融资平台建设，而这些融资平台过度负债现象已非常严重。
从宏观层面上来看，金融资源的流向不够合理，出现畸形配置，大量信贷涌入基建项目和一些过剩行业。
地方政府从事的融资项目多为基建设施，其盈利往往取决于未来地价的攀升情况。
这种以未来土地资源收益做溢价的借债融资方式，往往蕴含巨大风险。
一旦地价没有如愿“炒起来”，地方政府将面临巨额融资坏账。
对银行而言，信贷是放出去了，但这些项目中有些收益不够乐观，未来偿还能力不强，贷款质量风险也日益凸显。
从地方政府“城投债”的偿还期限来看，地方公债须在3年内偿还，城投债等其他形式的政府负债大部分期限为5-10年。
这就是说，无论是地方公债还是城投债的偿还期都会出现跨越两届地方政府，这容易导致“寅吃卯粮”的超前融资与负债，不仅严重影响到地区可持续发展的大计，也给银行如期收回政府借贷留下不可控的风险，令银行贷款质量面临更大挑战，从而易引发新一轮不良贷款危机，给正在复苏中的中国经济带来不可预知的风险，需保持高度警惕。
地方政府债券发行的相关操作性文件已发给地方讨论，发债方式为“中央政府代地方政府发行”。
在市场经济条件下，地方政府已成为具有独立经济利益的主体。
由于市场和资源有限，各地为了推动本地区经济快速发展，具有争取更大公共项目投资、获得更多资源的动力。
一旦赋予地方政府发债权，我们就不能排除在地方利益的驱动下，存在一哄而上、竞相举债的可能性，最终将导致地方债务危机。
企业债券发行操作实务
企业债券发行操作实务一、发行依据：1。
《企业债券管理条例》2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金［2004］1１３４号)3.《国家发展改革委关于下达2０0７年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[20０７］602号）二、企业债券发行条件：1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的6０％.用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。
用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20％；《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［20０8］7号）2。
净资产规模达到规定的要求；股份有限公司的净资产不低于人民币3００0万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6０00万元实际操作中,净资产指标远高于该条规定。
3。
经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；4.现金流状况良好,具有较强的到期偿债能力;最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息注:(1)由于可供分配利润操作空间比较大,实际操作中按照最近三年平均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3 年连续盈利)(2）三年内连续发债,是否要合并计算债券总额,要分情况.a、如果是短时间内连续发债,需合并计算。
如09 年下半年发了10 亿债，10 年上半年又发1０亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑２０亿元债券的利息负担;b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。
如０7 年发了1０亿债,09 年再发1０亿债，考虑到08 年的年报里已经体现了07 年发行债券产生的利息的影响,只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑0９年发行的10 亿债券的利息负担。
城投公司融资方案建议书
城投公司融资方案建议书城投公司融资方案建议书机密二一二年八月关于***利用企业债券融资的建议书谨呈:***人民政府近年来，**一直都不遗余力的推进特色城镇化建设，尽力贯彻山西省委提出“一核一圈三群”城镇化发展战略，一批城市基础设施建设、环境保护、民生工程等重点项目相继开工建设，工程量大，资金投入多，单纯依赖市财政投资已难以满足工程建设需要，资金短缺问题已成为制约经济社会持续跨越式发展的重要瓶颈。
企业债券一直是企业融资的重要渠道之一；且目前经济和通胀双下行，降息通道已打开，市场利率处于较低位置且持续下行，企业债发行具备较好市场时机，我们希望通过中国信达金融集团的专业服务能够协助***实现自身的发展目标。
我们希望能以企业债发行为契机，与贵市在更广阔的领域展开金融合作。
我们有信心、有能力协助贵市达成上述目标，因为信达证券拥有：如蒙委以重任，我们定当不负所托，确保贵市企业债的成功发行，并在其他领域与贵市建立合作关系，实现合作共赢。
第二章16 第三章26 债券融资介绍宏观经济分析及债券市场回顾***利用企业债券融资初步方案建议第四章33 信达证券股份有限公司介绍机密第一章宏观经济分析及债券市场回顾 1.1 宏观经济回顾 1.2 债券市场回顾国内生产总值：2011年GDP为471564亿元，比上年增长9.2% 。
2012年上半年GDP同比增长7.8%，继2010年四季度以来连续6个季度出现增速放缓。
预计2012年全年可能增长8.4%，增速明显放缓。
固定资产投资：2011年，全年全社会固定资产投资311022亿元，比上年增长23.6%，较上年增幅下降0.2%。
分产业看，2011年，第一产业投资6792亿元，比上年增长25%；第二产业投资132263亿元，增长27.3% ；第三产业投资162877亿元，增长21.1%。
总体来看，固定资产投资保持较快增长，但增长幅度有所下降。
1.1 宏观经济回顾—宏观经济分析居民消费价格指数：2011年下半年以来，国内外原材料成本价格涨势趋缓，经济增速放缓，物价上涨的压力明显减弱，2011年全年居民消费价格比上年上涨 5.4%。
城投公司发债流程.doc
城投公司发债流程城投公司发债流程一、城投债的基本发行程序城投债融资的基本操作流程如下：1.申报材料的制作。
主承销商制作全套申请材料、发行方案及组建承销团。
担保机构出具担保函。
审计机构出具近三年审计报告。
律师出具律师工作报告。
信用评级机构出具信用评级报告2.申请审批。
通过地方发改委(或直接)向国家发改委上报发行材料。
国家发改委会签人民银行、证监会，批准债券发行。
3.债券发行。
向中债登、交易所提交发行批文等材料，安排分销注册。
在媒体公布债券发行公告或募集说明书。
正式发行企业债券，主承销商组织承销团成员承销。
二、城投债的主要发行条件城投债的发行条件亦即企业债券的发行条件。
因此城投债的发行条件主要受《公司法2》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)、2010年6月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、2010年11月国家发改委办公厅关于《进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法规的约束。
1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元;2.累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%;3.最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息;4.筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。
用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;5.债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平(不得高于同期限银行储蓄定期存款利率的40%);6.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;7.最近三年没有重大违法违规行为。
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目录一、中期票据发行人的主体资格 (2)二、中期票据发行的程序 (5)三、发行文件的合法性 (6)四、重大法律事项 (17)五、潜在法律风险 (23)六、结论意见 (40)北京市金杜律师事务所关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司发行2010年度第二期中期票据之法律意见书致：天津城市基础设施建设投资集团有限公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》以及其他法律、法规的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“公司”、“城投”或“发行人”）的委托，作为公司2010年度第二期申请发行金额为50亿元人民币中期票据的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜特做出如下声明：1.发行人保证已经向金杜提供了出具本法律意见书所必需的、充分的、真实的书面材料和口头证言，且所提供的材料真实、完整、准确，不存在重大遗漏及误导性陈述；文件所有签字、印章均真实有效；若所提供的文件并非原件，该等文件与原件一致。
2.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本法律意见书依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
3.本法律意见书仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不针对会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发表评论。
本法律意见书中涉及的会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等方面的内容，均为对有关中介机构出具的报告进行的严格引述。
该引述并不意味着金杜对其真实性或准确性做出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书的出具仅依据中国（并且出于本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律，不就其他任何法域之法律发表法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为本期发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.金杜同意将本法律意见书作为发行人本期发行中期票据的必备文件，随同其他发行材料一同提交到中国银行间市场交易商协会以获得注册。
为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定及金杜与发行人签订的《专项法律顾问聘用合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、中期票据发行人的主体资格发行人系天津市人民政府为推动天津城市建设投融资体制改革，提高资金利用效率，加快城市基础设施建设步伐而批准设立的国有独资公司。
中共天津市委员会、天津市人民政府于2004年6月7日发布了《关于组建天津城市基础设施建设投资集团有限公司的通知》（津党[2004]17号），批准发行人成立。
天津市人民政府又在2004年11月25日《关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司章程的批复》（津政函[2004]180号）中，批准了发行人现行的《天津城市基础设施建设投资集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。
2009年1月12日，天津市财政局以《关于市城投集团国开行大额贷款会计处理问题的函》（津财企一[2008]107号）文件批复，同意由市财政承担的归还国开行大额贷款本金部分，作为发行人专项应收款处理，相应增加资本公积；2009年2月5日，天津市财政局以《关于市城投集团将配套费质押贷款转增资本公积的复函》（津财企一[2009]5号）文件批复，同意发行人将配套费质押工行贷款已到位的人民币145亿元，调增资本公积金。
发行人2008年12月30日董事会决议并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津国资委”）以《关于同意天津城市基础设施建设投资集团有限公司增加注册资本金的批复》（津国资产权[2009]12号）、天津市建设管理委员会（以下简称“天津建委”）《关于同意天津城投集团调增注册资本金的函》（建经[2009]116号）文件批准：同意发行人将上述资本公积金中的516亿元转增为资本金，至此发行人注册资本金由161亿元增加为677亿元。
五洲松德联合会计师事务所于2009年6月9日出具的《验资报告》（五洲松德验字[2009]0119号）表明：截至2009年6月8日止，发行人变更后的注册资本为人民币677亿元，累计实收资本为人民币677亿元。
发行人现持有天津市工商行政管理局2009年7月6日核发的注册号为120000000007812的《企业法人营业执照》。
营业执照上显示的企业信息为：注册名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司住所：天津市和平区成都道60号法定代表人：王周喜注册资本：陆佰柒拾柒亿元人民币企业类型：有限责任公司（国有独资）营业期限：自二00四年七月二十三日至二0五四年七月二十二日公司的经营范围为：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市基础设施及其配套项目进行投资、建设、运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
公司章程第四条规定：“城投集团公司对授权范围内的国有资产依法经营管理、承担国有资产保值增值责任，并以全部法人资产对公司的债务承担责任。
”根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）于2009年4月30日出具的《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2006、2007、2008年年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2009）010306号），公司实收资本在2008年度资本公积转入51,600,000,000.00元人民币，公司实收资本为67,700,000,000.00元人民币。
金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。
发行人将国开行和工商银行大额专项贷款已到位资金作为政府投入用来增加资本公积获得了有关主管部门的批准（该专项贷款由天津市财政负责偿还），不违反相关法律、法规的规定；公司将资本公积转增为资本金获得了有关主管部门的批准，经会计师事务所验资并经工商行政管理部门核发了新的《企业法人营业执照》，符合法律、法规的规定。
发行人具有独立的法律主体资格，是产权清晰、拥有经营自主权的企业法人。
公司自成立之日起至今有效存续，并按规定进行了年检，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
二、中期票据发行的程序（一）本期发行中期票据的授权及批准根据发行人2008年4月28日董事会做出的决议，出席会议的董事一致同意公司申请一次性或分期发行不超过人民币100亿元的中期票据。
发行人本期发行2010年度第二期中期票据50亿元，符合上述董事会决议的规定。
根据《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》第九条及第十条的规定，天津市国有资产监督管理机构对国有独资公司的融资等重大事项具有决定权。
依据津党[2004]17号文件和津政函[2004]180号文件，天津市建委受天津市国资委委托负责对城投国有资产实施监督管理。
发行人已于2008年5月9日向天津市建委上报了《关于城投集团发行中期票据的请示》（津城投融[2008]377号）。
2008年5月15日，天津市建委做出了《关于同意城投集团发行中期票据的批复》（建计[2008]437号），同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册，并在全国银行间债券市场一次性或分期发行总额不超过100亿元人民币的中期票据。
金杜认为，发行人已经取得了本期中期票据发行必要的授权及批准。
（二）本期发行中期票据的承销发行人已与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）签订了《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2010年度第二期中期票据承销协议》。
发行人聘请中金公司、建设银行分别作为本期发行的主承销商和联席主承销商，由中金公司和建设银行组织承销团，以主承销商和联席主承销商余额包销的方式承销本期发行的中期票据。
经金杜核查，中金公司和建设银行都是中国银行间市场交易商协会会员，分别具备担任本期中期票据发行的主承销商和联席主承销商的资格，由二者组织承销团符合中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定。
2010年3月1日，中国银行间市场交易商协会向发行人发出了《接受注册通知书》（中市协注[2010]MTN21号），接受了发行人总金额为人民币100亿元的中期票据的注册。
金杜认为，发行人本期中期票据的发行已获得有效的授权和批准，且本期中期票据的主承销商和联席主承销商具有合格的业务资质，本期发行已获得在中国银行间市场交易商协会的注册。
三、发行文件的合法性（一）发行公告经金杜核查，《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2010年度第二期中期票据发行公告》（以下简称“《发行公告》”）包括了以下内容：1、重要提示；2、释义；3、本期发行基本情况；4、本期发行安排；5、发行人和主承销商、联席主承销商。
金杜认为，《发行公告》符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（二）募集说明书经金杜核查，《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2010年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）对以下内容进行了说明：1、发行人的声明《募集说明书》扉页已刊登发行人的下列声明：“本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册并不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。
投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
”金杜认为，发行人的声明符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、风险提示及说明经金杜核查，《募集说明书》对以下方面的风险进行了提示说明：（1）中期票据的投资风险①利率风险②流动性风险③偿付风险（2）发行人相关的风险①政策风险②经营风险③财务风险④管理风险金杜认为，《募集说明书》中的风险提示说明符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。