徐工收购案例分析共101页
第一篇 徐州工程机械集团公司营销公司案例及分析
第一篇徐州工程机械集团公司营销公司案例及分析1．1 案例部分1．1．1 引言2000年12月，徐州工程机械集团公司营销公司（以下简称营销公司）的孙茂春总经理正在着手制订明年的工作计划，他需要拿出一整套的运作方案，保证在激烈的竞争环境中完成集团公司交给的销售任务。
徐州工程机械集团公司（以下简称徐工集团）在即将过去的一年中发展十分迅速，作为集团公司骨干企业的徐工科技股份有限公司（以下简称徐工科技），也在世纪之交取得了不错的业绩。
2000年,徐工集团总共完成销售收入40亿元人民币,拳头产品如压路机、起重机、装载机、拌和机械、回转支承等都在全国市场上占据重要地位。
目前国内的市场环境比起几年前来已经有了很大的好转,经济在逐渐转暖,整个集团上下都期盼着在新的一年里能够更上层楼，力求在2001年完成销售收入50亿,到2002年,完成销售收入58—60亿。
要完成这个目标，销售部门压力很大,营销公司作为股份公司乃至整个集团公司的最主要的销售机构，每年几十亿的销售任务，自然大部分压到孙总的肩膀上了。
在市场上搏杀了多年，孙总感觉到营销公司现在的销售体系不能适应集团飞速发展的形势,有很多需要改革完善的地方，为此，他准备从2001年开始，逐步对营销公司现有的销售渠道和相应的销售政策进行调整，但如何把销售目标、竞争策略和渠道建设工作有机地统一起来呢，孙总为此颇为困扰，毕竟一个年销售几十亿的销售体系，不是那么容易改革的。
1．1．2 公司背景介绍1．1．2．1 公司概况徐工集团是于1989年以徐州工程机械厂、徐州重型机器厂和徐州装载机厂为核心成立的,1995年７月经国家经贸委和江苏省人民政府批准改制成为国有独资公司。
历经十多年的艰苦创业，徐工集团已发展成为我国最大的工程机械制造和出口企业，是全国120家企业集团试点单位，国家863/CIMS应用示范工程试点单位，江苏省大企业集团之一；同时还位列机械工业部100户企业集团中重点联系的28户之一，以及国家和江苏省现代企业制度试点单位。
凯雷收购徐工案
目录
• • • • • 1：凯雷光荣背景 2：徐工尴尬境遇 3：徐工招婿 4：凯徐博弈 5：后事思考
这是中国迄今最大的一笔私人 股本交易。在经历了57年前那场 著名的淮海战役之后，徐州，这 座保守而沉默的城市再次因为凯 雷与徐工的交易而成为国内外舆 论关注的焦点，而三一的突然参 与，使这场交易变得更加复 杂……
凯雷的政治牌
• 1995年，德克萨斯州立大学投资管理委员会在老布什 当选德州州长数星期之后就将1亿美元的资金注入凯雷， 并在1994年雇佣了小布什担任其旗下一家公司经理； • 1999年老布什代表凯雷访问韩国，也为凯雷在韩国金 融方面高达10亿美元的投资培养了商业与政治上的纽 带。 • 在亚洲，老布什起到了明显作用。在布什访问汉城并 同金大中政府的高级官员会晤后，凯雷立即就收购了 韩美银行。
（Carlyle Asia Growth Partners III）
• 凯雷投资集团对外公布的2007年中国市场具体 交易为： • 2007.12： 迪欧餐饮集团： 2100万美元 • 2007.9: 新世界教育集团： 2000万美元 • 2007.7: 上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司 • 2007.7 特步（中国）有限公司： 3000万美 元 • 2007.3 以1.39亿美元收购了扬州诚德钢管公司 49.8％的股权。
凯雷的董事长是谁？
• • 第一任董事长 里根时代的前国防部长富兰克· 卡鲁奇 第二任董事长 将IBM从1990年代的危机解救出来的前任 CEO郭士纳（Lou Gerstner）
索罗斯也是凯雷的有限合伙人
• 虽然凯雷集团独特的地理位置以及其与政府的紧 密联系给予了凯雷诸多便利，但是当凯雷完成早 期的一系列交易之后，发现自己最大的基金也不 过只有1亿美元。 • 为解决此问题，1990年代中期，鲁宾斯坦请来 了金融投资界最富有盛名的乔治· 索罗斯成为了 凯雷的有限责任合伙人。
国外资本并购异化研究_以_凯雷_并购徐工机械为例
国外资本并购异化研究———以“凯雷”并购徐工机械为例田中景,李 蛟(吉林大学中国国有经济研究中心,吉林长春130012)(河北大学经济学院,河北保定071002)收稿日期:2009-02-25作者简介:田中景(1967-),男,内蒙古赤峰人,吉林大学中国国有经济研究中心研究员、教授、博士生导师。
研究方向:世界经济。
① 《上市公司收购管理办法》规定,收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该公司的股东发出全面要约或者部分要约。
目前,徐工机械持有徐工科技271468%的股份,徐工机械控股子公司徐州重型机械有限公司持有51975%的股份,两者合计持股量超过30%。
摘要:本文以“凯雷”并购徐工机械典型案例入手来分析中国在吸收外资、进行产业结构优化调整过程中所出现的不良倾向,认为外资与内资在产业进入方面存在不公平待遇,重外资而轻内资,削弱了民族产业资本集聚的根基;外资的引入要与产业控制、布局结构优化和国家经济安全三者相协调;反垄断法规及其相关规制是产业有序发展的制度保障,避免公共权力寻租行为的泛滥,有助于塑造政府的良好声誉和形成稳定的市场预期。
关键词:外资并购;异化;产业控制;反垄断法中图分类号:F271文献标识码:A文章编号:1007-7685(2009)05-0058-03 异化是哲学和社会学的概念,原意是人的物质生产与精神生产及其产品变成异己力量、反过来统治人的一种社会现象。
本文借用“异化”一词从“凯雷”并购徐工机械典型案例入手来描述中国在吸引外资进入、产业结构优化调整过程中所出现的不良倾向和失当做法,如果不及早遏制这种异化现象,其后果是严重危害民族产业的经济安全、侵蚀改革成果的产业基础。
一、“凯雷”并购徐工机械的解析根据2005年的最初协议,“凯雷”收购徐工机械85%的股权,从而间接控制徐工科技43106%股份(股改前),由此触发了对徐工科技的要约收购义务。
凯雷徐工并购案谢幕前后
凯雷徐工并购案谢幕前后作者：欣雯来源：《中国经济信息》2008年第16期[如果商学院正在寻找新的素材，以诠释在中国投资的各种特点，那么，凯雷集团为投资一家中国机械制造商而奋斗三年的漫长传奇可谓再好不过的例子了。
当2008年7月23日，深圳证券交易所接到通知，称徐工机械将不再寻求这家美国私人股本集团的投资时，这个故事终于宣告结束。
]联姻告吹过去一年，这笔交易一直静静躺在北京的公文篮里，归入“太难处理”的事情行列。
而在数月的沉寂之后，双方在7月底终于鼓起了勇气，公开放弃了这笔交易。
凯雷集团和徐工集团的最初联姻，可以追溯到2005年。
自从这笔交易在2005年10月被草率公开以来，凯雷的资金和专业技术就一直在旁等待。
当时发布的556字的新闻稿只在最后一句提到，该笔交易需要中央政府批准。
没有人预计到，这笔交易会难以获批。
在此之前，有关方面已经进行了长达一年的透明的拍卖程序，由摩根大通监督，并且得到了江苏省政府的支持。
中国股市当时正处在又一轮暴跌期，而作为中国领先的工程机械制造商之一，国有的徐工机械迫切希望向海外扩张，并进行企业重组。
凯雷曾经同意以3.75亿美元收购徐工85%的股权，在当时，这是中国有史以来最大一笔已经宣布的私人股本交易。
然而，这笔交易很快就变成了中国对待外资态度的试金石，中国政府各部门发现自己处在重重压力之下，要求他们去阻止那些被民族主义者嘲讽为贱卖战略性资产的交易。
之后，凯雷两次削减其计划投资的规模，以努力保证批准通过，但即使是同意只收购45%的少数股权，凯雷也难以让政府部门改变主意。
高层决策在徐工收购案例中，凯雷的控股比例呈递减态势，即“85％、50％、45％”；收购定价却在递增，由30亿元收购85％股份调整为18亿元收购50％股权，随后更是几经调整，最终却依然是铩羽而归。
一位了解国内并购业务的投行人士表示，能够把徐工和凯雷牵线到一起的中间人，本身在各级政府和监管部门就有很强的公关和协调能力。
凯雷并购徐工对国有企业改革的影响分析
凯雷并购徐工对国有企业改革的影响分析【摘要】随着世界经济全球化趋势的发展，外资并购已经成为全球跨国公司对外投资的主要方式。
中国的国有企业改制背景和加入WTO后要逐步开放国内市场的承诺，更是增加了外资并购国有企业的数量和规模，凯雷并购徐工案正是在这样的背景下出现并引发出国有企业改革的许多新问题，如何正确认识这些新问题对国有经济发展的影响并采取相应的积极措施加以对待，是当前值得研究和关注的一个现实课题。
【关键词】外资并购国有企业改制影响2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。
徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。
其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。
一、徐工选择被外资并购的动因分析1、国有企业改革的需要。
江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。
国有经济战线过长、数量过多、分布不合理严重影响了江苏的经济发展。
加快国有大企业重组和调整步伐，将有规模优势、竞争优势和产品特色的骨干企业进一步做大做强，将缺乏竞争能力或不必由国有资本控股的企业加快退出是江苏省国有企业改革的重点。
正是在这种国企改制的背景下，作为江苏省最好的国有企业之一，徐工集团在2003年两次被江苏省政府、徐州市政府作为引资改制的重点项目，当年10月，包括德隆、三一、美国凯雷、卡特彼勒等国内外30余家机构向政府和徐工集团提交了《项目建议书》，由此拉开了徐工改制、引入外部资本的序幕。
2、企业自身发展的需求。
徐工集团是一家由徐州重型机械厂、徐州工程机械厂等15个子公司组成的大型传统国有企业，作为徐州第一个销售收入过百亿的重点支柱企业，除了为徐州的经济增长作出了巨大贡献外，还需要承担许多社会责任，巨大的资金支出使徐工集团压力沉重。
凯雷收购徐工案例分析
案例分析与收购引发的思考随着中国对外资开放领域的增加，以及政府对境外资本参与国企改制的大力鼓励，面对中国企业以及中国市场强大的增值潜力，外资迫不及待地蜂拥而至。
徐工被凯雷收购，不亚于一场行业地震。
我们在庆幸徐工终于找到一个投资者的同时有没有警惕过：海外资本实力开始强势渗入我国装备制造业。
以卡特彼勒等为首的跨国巨头图谋的不仅是中国市场，而是从全球产业链的角度“整合”中国市场和资源，把中国的装备制造业纳入其全球产业链，确保其在全球市场的绝对优势。
如果不积极应对，那么我们的装备制造企业将沦为跨国公司在中国的加工车间。
我们一直在强调坚持对外开放，但是可知，外国企业就是利用了我们这一政策，纷纷开始进驻中国市场。
原本民营国企之间相互合作整合的机会越来越少，而随之而来的就是大范围的“国退洋进”，外资代替民营“帮助”国企更好的发展下去。
我们应该明白外资存在的野心，他们追求的永远只是利益关系，而并非真正的帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念，提升投资企业的内涵价值。
在国有企业改制的浪潮下，有人质疑，在国企本位和地方政绩的驱动下，地方政府缺乏把握“国退洋进”的充分动机和能力。
表面上看每一项国企改制都经过了严格的资产评估、层层审核和公开招标，但因为在地方政府在与外资的谈判合作中很难取得对等的地位，甚至难以代表国有企业的真正利益。
国企改制的最终结果往往是屈服于国际资本的意志。
从凯雷集团收购徐工可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。
借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。
除此之外，政府要进一步完善有关外国投资者并购国有企业政策规定，加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，保证在国家经济产业结构安全的情况下，对外开放引进外资。
凯雷收购徐工案
域具有关键作用的装备制造骨干企业，要在保 证国家控制能力和主导权的基础上，支持其进 行跨行业、跨区域、跨所有制的重组；还指出 装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供 技术装备的基础性产业，是我国经济发展的重 要支柱产业。 徐工是工程机械行业的龙头企业，是业内 价值最高的品牌，加上政策的出台，此时公众 都质疑原并购案是否会成功获得通过。
5．2006年5月 毒丸——凯雷徐工提交“毒丸计划” 为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收 购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒丸 计划”,希望方案尽快获得通过。 这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股 份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得 上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集团在合 资公司中的持股比例）时，“毒丸计划”将被启 动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东， 以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业 实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对 上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。
凯雷收购徐工的目标
凯雷亚洲基金联席主管杨向东表示：这是凯雷到目前
为止在中国最大的投资项目。 打造成国际著名品牌，并在工程机械领域遥遥领先的 国际公司。
徐工集团的期望
而公司方面表示，虽然上市公司的销售额在整个集团中所占 比例不高，但一旦改制完成，引进新的大股东后，对上市公司 将会产生深远的影响。 届时，凯雷投资将与徐工机械双双履行大股东的义务，并支持 徐工科技的发展，徐工科技也将获益于徐工机械在国内、国际 市场上的发展及品牌认知的加强。
徐工集团的辉煌
徐工集团也曾辉煌一时。即使在受国家
宏观调控影响的2004年，徐工集团的全 年营业收入也达到了170多亿元，位列中 国工程机械行业百亿大集团之首。 行业排名第二的山工集团营业收入不及 徐工一半，三一重工、广西柳工和厦门 厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿 元左右。
关于凯雷并购徐工案的综述
关于凯雷并购徐工案的综述从2005年就开始炒的沸沸扬扬的凯雷并购徐工一案，到其结束历经了3年之久，这场外贸并购案所引起的反响，同时也惊起了我国对装备业外贸进入的重视和人们对外贸并购的关注。
2005年10月25日，徐工集团与凯雷徐工签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，根据该协议，凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权。
该协议一曝光，便引起了整个业界的轩然大波，这被认为是“外资并购已经威胁产业安全”、“这是徐工在贱卖国有资产”。
质疑之声甚至引起了监管层的高度关注和干涉。
在此压力下，凯雷徐工对绝对控股的想法不得不做出让步。
2006年10月16日，徐工集团与凯雷徐工签署了《合资合同》之修订协议。
根据《股权买卖及股本认购协议》之修订协议及《合资合同》之修订协议，凯雷徐工将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。
这意味着，即使上述收购获得商务部及国资委的批准，凯雷也将只持有徐工机械50％的股权，从而间接持有徐工科技的21.53%的股权，尚未到达法律规定的30％的要约收购下限。
不过，在不到半年时间后，凯雷徐工进一步减少了拟收购股权。
2007年3月16日签署的协议中，徐工集团持有徐工机械55%的股权，凯雷徐工将持有徐工机械45%的股权。
不过在以后的时间里，监管部门对该项收购相关协议始终没有表态，最终该项合资协议自然失效。
到此，徐工一案算是告了一段落。
凯雷并购徐工一案，引发了企业对国际并购的关注。
从企业发展的宏观环境来看，在缺乏国际资本市场的参与情况下，鼓励引进外资这一政策将在一定时期内仍然存在。
对企业而言，在战略过程中要关注的是，外资一方面作为自己企业的一种战略选择，同时也要关注这种战略被竞争对手所用或成为竞争对手所引起的竞争格局的变化。
其次，企业要跟踪国家安全攸关的产业界定及其政策的动态变化，从中获益。
凯雷徐工收购案分析报告(分享)
“控股权溢价” 控股权溢价”
徐工集团危机管理
控股危机
股权危机
公关危机
人事危机
审批危机
缺乏谈判经验 未积极应对 错过发展机会 鲁莽决策 错失二次机会
果断行动 积极协商 成功回购 化解了危机
三缄其口 拒绝采访 拒绝披露细节 媒体讨论的升级 理由不具说服力
内部不协调 外部舆论敏感 调离关键人物 说辞不一致 处境更为艰难
机械工业行业格局
大型国企 徐工集团
“三分天下” 三分天下”
卡特彼勒 沃尔沃 外资巨头
三一重工 新兴民企
徐工改制引资-全球招标历程 徐工改制引资 全球招标历程
2007年 凯雷持股比例下降至45% 凯雷持股比例下降至 2006年 凯雷持股比例下降至50% 凯雷持股比例下降至 2005年 3.75亿美元购买徐工机械 亿美元购买徐工机械85% 亿美元购买徐工机械 2004年 凯雷投资集团入选
无政府公关策略 未利用舆论和监管 未审视交易漏洞 未积极斡旋 拖延交易时间 增加交易变数
徐工危机管理评价
能力评价
应有水平
策略推荐
不具新闻敏感 未理性判断 未迅速决策 未恰当回应 未及时控制
梳理与分析 捕捉实质 迅速反应 系统决策
澄清事件 限制扩散 避免事件升级 统一说辞 追踪舆论反应
监管当局的表现
凯雷徐工收购案分析报告
Company
LOGO
凯雷-徐工收购交易主体 凯雷 徐工收购交易主体
收购交易
徐工集团
工业收入近126亿元 亿元 工业收入近 首家百亿集团 中国500强 中国 强 国内一半机械产品 20个占有率前三名 个占有率前三名
凯雷投资集团 卖方 买方
最大的私人资本之一 管理总额超过$89亿 管理总额超过 亿 26个基金产品 个基金产品 300名投资专业人士 名投资专业人士 在14个国家投资合作 个国家投资合作 年回报率高达34％ 年回报率高达 ％ 不凡的“家族背景” 不凡的“家族背景”
警惕外资并购龙头企业 维护民族产业安全和自主创新资料
警惕外资并购龙头企业维护民族产业安全和自主创新——美国凯雷并购徐工案的警示程恩富李炳炎最近几年来，外商特别是跨国公司在中国的投资战略发生了重大的变化。
其中1个非常突出的特点，是外资加快兼并和收购我国内资的行业龙头企业，特别是国有大型企业。
这方面的案例越来越多，仅我国装备制造工业中就有10多个重点企业被并购。
在被外资并购过程中，已经出现了种种问题。
这些原先发展势头很好的重点企业、龙头企业、行业排头兵企业纷纷被外资并购、控股，从而1下子失去了自主创新权，丧失了优质资产、技术力量、品牌和市场，致使多年来通过自主研发培养的技术团队和技术能力被外资控制和利用甚至消解，企业的巨额利润随之外流，企业和产品的品牌价值1下子业也被外商侵吞而荡然无存。
这日趋引起高层领导、经济界和社会上的高度关注。
目前正处于审批过程中的美国私人股本集团——凯雷集团（Carlyle Group）并购我国徐州工程机械集团（简称“徐工”）1案，是1个10分典型的案例。
“徐工”无论是资产总额、年销售额，还是汽车起重机等主要产品的市场竞争力，在我国机械工业中都是名列前茅的。
“徐工”不仅是我国工程机械行业的排头兵，也是我国机械工业的龙头企业和优势企业，其在机械工业中所占的位置和份量非常重要。
2006年，徐工集团以200亿元的营业收入名列我国工程机械企业第1。
2007年，该企业的计划目标是：营业收入248.3亿元，同比增长22.5%；产品销售收入205.2亿元，同比增长17%。
到2010年末，企业将继续保持国内行业的领先地位，成为国际市场的重要参与者和著名品牌，实现营业收入500亿元、销售收入300亿元、出口创汇10亿美元，进入国际工程机械企业前10名。
然而，这么好、这么重要的1个国有大中型龙头企业，为什么1定要卖给外国投资者呢？2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单。
自此，徐工集团开始了长达3年时间的引资重组。
改制的平台为徐工集团核心企业徐工机械。
徐工集团营销公司案例及分析 清华学生文章
徐工集团营销公司案例及分析1．2 案例分析1．2．1 引言众所周知，绝大多数制造商并不是将其产品直接销售给它的最终用户，他们往往需要和市场营销的中介机构一起，才能将其产品提供给市场。
经典的市场营销渠道的定义是：使产品或服务能被使用或消费而配合起来的一系列独立组织的集合。
我们还可以简单地去理解它：渠道就是产品走向消费者的途径。
因此，在本文中我们把徐工营销公司考虑选择的两种销售模式：经销商+代理商、办事处都称为销售渠道。
进入新世纪，企业们都在面临着一个大问题，那就是企业提供的产品在性能上的差异不再象以前那么明显，价格也逐渐变得越来越难于扮演其作为产品优势的角色。
低成本运做曾经被用来拉开公司之间的差距，但到今天，整个行业的运作效率都在向均势状态发展。
，简单地说，企业越来越难以拥有可持续竞争优势的创造来源，在这种条件下，以渠道为中心的竞争优势在未来一定会愈显重要。
选所司公，一之策决的要重最的临面理管层高是策决道渠销营场市徐工集团营销公司案例及分析择的渠道将直接影响其他所有市场营销决策。
从这个意义上说，徐工营销公司目前面临的渠道调整是企业的一次战略性决策。
销售体系是企业的一项关键性资源，它的建立往往需要很多年，而且不是可以轻易改变的，渠道策略有着强大的惯性，要求保持现状.企业在进行渠道决策时，既要着眼于外部的销售环境，也好考虑自己内部的形势：第一，目前的销售模式是否适应市场形势的发展；第二，目前的营销模式存在什么问题，引发这些问题的深层次原因又是什么，是渠道策略本身的缺陷呢，还是由于管理、运作不当而导致的呢？第三，企业在做渠道调整时，拟要选择的目标渠道模式与企业现行的渠道模式相比有什么优势？企业把握这种优势的能力有多大？调整的成本有多大？第四，企业现有的经营管理能力能否达到新的渠道模式的要求？以下，我们结合徐工集团的内外部环境状况对以上问题分别加以分。
析．徐工集团营销公司案例及分析1．2．2 宏观环境与市场环境分析徐工集团的主要产品市场有几个，压路机市场、起重机市场、装载机市场、摊铺机和平地机市场等。
徐工收购案例分析
徐工集团组织结构图
徐工集团 徐州工程机械集团有限公司
徐工集团工程机械有限公司
分公司 控股子公司 参股公司 全资子公司 控股子公司 参股公司 托管经营
徐 州 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 人 力 资 源 开 发 中 心
徐 州 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 技 术 中 心
徐 州 重 型 机 械 有 限 公 司
• 1989年3月，江苏省徐州市政府为做大做强徐州 市的工程机械产业，把多家市属国有工程机械企 业合并，成立徐工集团。然而，由于1989年进入 集团公司的企业资质良莠不齐，徐工集团在企业 规模迅速壮大的同时，也背上了沉重的债务包袱。
• 1、更容易出现暗箱操作、导致 国资贱卖； • 2、资金不足导致财务违规，留 下隐患； • 3、会固话内部人控制，企业的 所有权和控制权都更加封闭， 将“屏蔽”掉外部更适合的投 资者和经理人，而且管理层各 成员之间日后的责、权、利关 系可能出现纠纷从而使企业出 现动荡。
利弊分析——员工持股
• 1、职工持股实际上是“大锅股”，也可以叫做“二锅 饭”，无论是理论上还是在实际当中，都没有确切证据表 明这是一种良好的激励制度和约束制度，当然从短期看可 能有些效果，但边际效果递减非常厉害； • 2、员工作为“雇员”与作为“老板”的身份重合和固化， 对于公司治理转型和对于日常管理的规范化都没有好处； • 3、由于持股者人多势众，这种方式比MBO更容易践踏公 司治理规则，如过度分 红、严重的关联交易，侵占国有 资产和损害债权人利益等，而且很不好纠处； • 4、鉴于中国没有多层次资本市场，这些股份未来的流动 性将是一个很大的问题。 • 同时具有MBO所有的毛病。
Hale Waihona Puke 曾被考虑过的改制方向• 与国际产业经营者合作的途径：国内竞争对手纷 纷开始借助外来资本壮大实力，对徐工构成严重 的威胁，使徐工引入先进技术和管理经验的需要 更加迫切，国际产业经营着的进入将带来充足的 资金、先进的技术、科学的管理，能使徐工在短 期内有更新更快的发展，但将面临徐工品牌不再 保留的危机，这与徐工集团改制的初衷是相悖的。
徐工机械并购案给我们的启示
近几年，华尔街几家著名 的私人股权 投资 基金，如，凯雷、高盛、华平、新桥 等，在中国大量地进 行投资。其 运行之活 跃证 明，中国的 FDI 已进入第三个时代 - - 私人 股权投资 时代。凯 雷并购徐 工机 械 一案 就是 在这 样一 个大 背景 下应 运而 生，然而并购的复杂性却远远超 出并购各 方的 预期。纵观 并购案的全过程，可以给 我们很 多启示。
一、外资在中国进行并购存在诸多障碍 1、并购的支撑体系还 不成熟
西方意义上的杠杆收购很复杂，对法 律和财会等的基础设施要求较高，这方面 中国相距甚远。收购的复杂性在于，其涉及 不同的参与方，包括公司管理层和公司的 投资者。其中，公司投资者包括私募股权投 资基金、贷款银行，甚至生意往来的客户。 由于各方的出发点、期待以及回报机制都 不相同，所以需要更多自由，对合同作更多 层次的分割，比如，优先股、普通股；对债 权有更多的分割，有次级债和高级债等等。 而中国这些支撑体系远未成熟。 2、缺乏有效的投资退 出机制
广 角 Wi de Angl e
徐工机械并购案给我们的启示
董学庆 东北财经大学 116023
[内 容摘 要] 私人股权投资基金，是因其主要投
资于私人股权也就是非上市公司股权而 得名。其投资方式有三种：风险投资、直 接投资、收购。收购基金选择的对象是 成熟企 业，意 在获 得目标 企业 的控制 权。而在中国，一切才刚刚开始。文章 主要从五个方面，包括制度的、法律的 等层面，深入分析了凯雷并购徐工机械 一案给我们的启示。
虑，往 往将本地的国有企业一卖了之。然 而引资作为国家的一项战 略决策，确实为 中国 企业 带来 了全球 化的 视野 和经 营理 念，但 这并 不能 成为 国企 改革 唯一 的路 径。其 中，民营企业的参 与是一个可以期 待的方式。
凯雷收购徐工案例分析
中国资本市场的“国退洋进”——对凯雷收购徐工的案例分析 08计算机1班 0820410128 任倩摘要：自中国加入WTO以来，随着对外开放政策的进一步实施，国内金融管理逐步开放，外国资本在国内市场流动的频率和数量呈现出迅猛增长的态势。
在国外企业如美国吉列控股南孚电池，法国SEB集团成为浙江苏泊尔股份有限公司控股股东，全球最大钢铁公司ArcelorMittal收购了中国东方集团控股有限公司的73%股权之后。
本文拟从凯雷收购徐工的案例进行分析，来了解中国资本市场的“国退洋进”局势。
关键字：收购；控股；国退洋进；出让股权改制一、相关企业介绍（徐工集团概况）徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。
该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。
2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。
从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。
2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。
与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。
2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。
徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。
四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。
次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。
凯雷并购徐工案收场
凯雷并购徐⼯案收场2019-09-07此次徐⼯、凯雷正式宣布合作意向结束，事实上是为徐⼯独⽴重组计划全⾯启动拉开了⼤幕。
徐⼯集团将旗下徐⼯机械的⼤部分核⼼资产注⼊上市公司之后，徐⼯科技将成为国内最⼤的⼯程机械上市公司。
7⽉23⽇，徐⼯集团正式宣布与凯雷签署的相关协议有效期已过，双⽅决定不再就此项投资进⾏合作。
虽然经过长达三年的“感情培养”，但最终凯雷与徐⼯机械最后还是不得不结束这段“恋情”。
“此次徐⼯、凯雷正式宣布合作意向结束，事实上是为徐⼯独⽴重组计划全⾯启动拉开了⼤幕。
”徐⼯集团新闻发⾔⼈刘庆东⽇前说。
“独⽴发展，对国有企业的长期利益发展等硬件⽅⾯和国有企业的⽂化环境、产业控制权升级、⼈事变动等软实⼒提升⽅⾯都有很⼤益处。
”河北师范⼤学商学院教授张光庆对记者说。
合资搁浅徐⼯科技（000425·SZ）7⽉23⽇公告称：公司实际控制⼈徐州⼯程机械集团有限公司、公司控股股东徐⼯集团⼯程机械有限公司不准备再与凯雷徐⼯机械实业有限公司就合资事项进⾏合作。
徐⼯凯雷长达三年的“恋爱”就到此“结束”。
2005年10⽉25⽇，凯雷徐⼯机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》：凯雷拟通过股份收购徐⼯机械85%的股份，付出22.13亿元，当时由于民众认为徐⼯机械被外资控股将危及国家产业安全和国有资产流失，所以要求限制外资收购；鉴此，双⽅为了尽快完成合作任务，2006年10⽉25⽇，双⽅签署修订协议，凯雷对徐⼯机械股权的收购⽐例降⾄50%，付出15.09亿元，这样的商议最终还是没有获得商务部、证监会等部门批准，这场“爱情”没有得到亲⼈的“祝福”；于是，为了能顺利合资，双⽅进⾏再次努⼒，2007年3⽉，徐⼯与凯雷再签协议，再将收购⽐例下降⾄45%，变相提⾼收购价格。
最终，7⽉18⽇徐⼯科技披露定向增发收购的资产⽬录，徐⼯集团整体上市基本敲定，这也意味着凯雷不得不放弃收购徐⼯的想法，黯然离去。
虽然⽆奈，但以凯雷向来的做法，可能并不⽢⼼失利，谢幕后的凯雷下⼀个⽬标会是谁呢？在强⼤的外资⾯前国有企业怎样才能“与狼共舞”，提升⾃⼰的产业竞争⼒？徐⼯独⽴华北电⼒⼤学的扬⼩名教授告诉本报记者：“徐州重机主营产品是汽车起重机和混凝⼟泵车，汽车起重机排名全国第⼀，混凝⼟泵车位居全国第三，⽆论从企业效益还是产品档次上看，都是响当当的优质资产，所以从企业的⾃主控制权和发展权来看，还是独⽴发展⽐较好。