公司详细分类及非公众公司

公司详细分类及非公众公司

根据中华人民共和国公司法，公司包括“股份有限公司”和“有限公司”。

股份公司可以分为公众公司和非公众公司。

非公众公司是股东未超过200人且未进行股份公开转让的公司；（此定义根据公众公司反推，可能存在不准确）

公众公司分为上市公司和非上市公众公司。

上市公司就是股份在沪深交易所的主板、中小板、创业板上市并进行公开交易的公司。

非上市公众公司包括：

1. 股份公开转让的公司。

即在新三板挂牌的公司，公司股东可能超过200人，也可能暂时未超过两百人。

未超过200人股东的公司申请挂牌新三板，证监会豁免核准。（豁免，但是也是核准，相当于已经核准公开发行，之后可以直接像交易所申请上市）

新三板公司挂牌前，股东超过200人，挂牌时需审核；挂牌后转让，即使转让后股东超过200人，无须审核。

2. 向特定对象发行或转让导致股东人数超过200人的公司。(即非公开转让)

这里，特定对象是指第三十九条：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

关于核准的相关重要的规定包括：

申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。

说的是非公众公司通过定向发行转为公众公司，需要经过核准。

第三十六条股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

股东人数未超过200人申请挂新三板，豁免核准。属于新三板的注册制。

第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。

新三板挂牌后，定向发行股东不超过200人的，豁免核准，自律管理

股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，

非新三板挂牌的公司，通过转让使股东超过200人了，要证监会审核。

由于新三板挂牌公司的转让属于公开转让，所以通过公开转让股东超200人，无需另行审核。

如在新三板进行定向增发（向特定对象转让），就要遵守3个月内制作申请文件进行审核的规定。

第六十五条本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。

历史遗留问题清理，要纳入非上市公众公司监管。

参考：【第96号令】《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》