不良资产处置经典案例汇编

超日太阳--“壳”价值的经典案例
背景
业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组”的方案组合。 面对公司近 60 亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”，成为了此次超日
太阳不良资产处置的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测 算大部分的债权清偿率仅为 3.95%；因此，长城资产决定采用“破产重整+资产 重组”的方案组合：
参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权 组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿， 未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权 20 万元以下 部分（含 20 万元）全额受偿，超过 20 万元部分按照 20%的比例受偿。
归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本 16.8 亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等 9 家投资人有条
至此，破产重整获得了“胜利”的重要基础。 第三步：恢复上市——保壳“大作战”
经过多方努力，2014 年 12 月 24 日，*ST 超日重整计划执行完毕，更名为“*ST 集成”。另一方面，公司必须达到 2014 年营业收入不低于 1000 万元、净利润净 资产均为正数的条件，否则*ST 集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的 “壳”，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，协鑫集团的功能就得到了最大的 发挥。14 年下半年，*ST 超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率 低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工”模式，主要向协鑫 集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再
件受让，9 家投资人受让上述转增股份应支付 14.6 亿元；再加上超日太阳通过 处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于 5 亿元，合计不低于 19.6 亿元将用 于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后 续经营的流动资金（实际操作时，则是 9 家投资人先将资金作为免息借款借给超 日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全 体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给 9 家投资人、即 被稀释）。
①破产重整一次性解决债务问题； ②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证 2014 年净资产为正、利 润为正，满足 2015 年恢复上市的基本要求； ③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。 第一步：寻找合适的重组方 要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人； 最后，长城资产找到了江苏协鑫。 江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股 企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布 局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资
①使超日太阳 2015 年恢复上市； ②2015 年、2016 年实现净利润分别不低于 6 亿、8 亿元，并将以现金就未 达到承诺部分进行补偿。 而其他 9 方则为财务投资者，主要提供资金支持。 第二步：破产重整一次性解决债务问题 破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如 下债务重整方案：
源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务 困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开 长城资产多次的斡旋和谈判的。
最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等 9 方组 成；其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资 金，并承诺：
破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为 4 个债权 组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额 占 2/3 以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额 债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、 地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通 过，那么根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。
8 月 3 日，交易所核准公司股票恢复上市。8 月 12 日，公司复牌(同时股票 简称改为“协鑫集成”)，收盘价为 13.25 元/股，当天涨了 10 倍。 第四步：资产重组——协鑫集团正式入主
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向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。 就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约 32.8 亿的采购与销售的关联交
易，2015 年 4 月 29 日发布的 14 年年报显示，*ST 集成 14 年营业收入为 26.99 亿元，扣非后净利润为 1.46 亿元，总资产为 31.08 亿元，净资产为 3.24 亿元。 公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。
为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述，其及协 鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”；在普通债权 组中，有相当大一部分是 11 超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终 决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过 8.8 亿元的连 带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。最终，普通债权组 通过的人数占比 98.84%，通过的债权金额为 31.65 亿元，占普通债权总额的 69.89%，刚刚超过 2/3，最终让重整计划草案得以通过。
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