高管人员职业操守

中国电信股份有限公司

高级管理人员职业操守守则

一、背景及依据

为有效维护中国电信股份有限公司及其股东的利益，依法规范和指引中国电信股份有限公司及其省级子公司(以下合称“公司”)高级管理人员的日常职务行为，有效促进良好的公司治理结构和内部控制制度的建立和完善，满足有关法律法规对公司内部控制方面的监管要求，根据中国电信股份有限公司章程的有关规定，特制定本守则。

二、适用范围及目的

(1)本守则适用于中国电信股份有限公司首席执行官、总裁、首

席运营官、首席财务官、副总裁、财务主任、各部门正副总

监、各省级子公司总经理、副总经理及财务负责人，及其它

从事类似职务的高级管理人员(下称“高管人员”)。

(2)本守则的目的在于：

(i)鼓励遵守有关法律法规；

(ii)鼓励诚实道德的行为，包括诚实处理利益冲突；

(iii)鼓励完整、充分、准确、及时地披露信息；

(iv)防范错误行为；

(v)及时发现或举报违反职业操守的行为；

(vi)落实有关职业操守的各项规定及责任。

三、诚实信用原则

(1)诚实信用是公司处理与用户、股东和社会等外部利益相关者

之间关系的基本准则，也是公司处理企业与员工、员工与员

工之间关系的基本准则。

(2)各高管人员均对公司负有诚实信用的义务，不得从事欺骗或

任何违背诚实信用原则的行为。

(3)各高管人员的行为应符合以下要求：

(i) 在不违反公司保密要求的前提下按照诚实信用的原

则行事；

(ii) 在内容和形式上均遵守有关法律法规、会计原则及公

司政策；

(iii) 在行使权利或履行义务时以一个合理及谨慎的人在

相似情形下所应表现的谨慎勤勉和技能为其所应为

的行为；

(iv) 恪守商业道德。

(4)高管人员对公司所负的诚实信用义务不一定因其任期结束

而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事

件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情形和条件下结束。

四、公平原则

公司禁止通过非法或者不道德的手段谋取不当商业利益。公司高管人员应公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和公司雇员，不得操纵、隐瞒或者滥用其因职务之便而获悉的专门信息，借此谋取不当利益，亦禁止任何高管人员通过就某些重大事实的不实陈述或其他不公平交易手段谋取不当利益。

五、利益冲突原则

(1)“利益冲突”指个人的私人利益与公司利益发生(或可能发

生)冲突，或者个人自身的利益与承担的义务发生（或可能发生）

冲突，包括但不限于以下情况：

(i)若高管人员采取某种行动，或拥有某种利益，可能会

阻碍其公正有效地履行公司职务；

(ii)高管人员或其家庭成员因该高管人员在公司任职而

收取任何不当个人利益。

(2)各高管人员不得从事以下行为：

(i)利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

(ii)利用其在公司的地位和职权为其个人或其家庭成员

或其他人谋取不当利益；

(iii)利用公司财产、信息或者其职务之便夺取或指使他人

夺取公司的商业机会，除非公司已经知晓该商业机会

并明确放弃该商业机会；

(iv)以任何形式利用包括有形资产、无形资产和商业秘密

在内的公司财产为己谋取利益；

(v)自营或者为他人经营与公司构成竞争的业务；

(vi)从事中国电信股份有限公司章程第一百二十九条和

一百三十条禁止之行为；

(vii)从事损害本公司利益的其他活动。

(3)各高管人员的行为应符合以下要求：

(i)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，尽量

避免利益冲突，真诚地以公司最大利益为出发点行

事；

(ii)如果涉及任何重大交易或商业关系而可能导致利益

冲突，应与中国电信股份有限公司董事会或者省级子

公司董事会（以下合称“公司董事会”）讨论；

(iii)上述重大交易或商业关系必须经公司董事会在知情

的情况下批准后方可进行，如有利害关系的高管人员

为公司董事会成员，则其在董事会决定是否批准上述

事项时须予以回避，不得参与表决；但涉及与公司订

立合同交易或安排、或接受与公司交易有关的佣金等

情况下，根据公司章程，必须经公司股东大会在知情

的情况下批准后方可进行；

(iv)每年至少向公司董事会报告一次是否存在任何可能

导致利益冲突的交易或商业关系。

(4)以下利益冲突情况属重大利益冲突，有关高管人员必须在知

悉以下情况后五个工作日内向公司董事会报告：

(i)在任何公司的供应商或客户中持有重大股本权益或

其它形式的所有者权益；

(ii)与任何公司的客户、供应商或竞争者存在任何咨询、

顾问或雇佣关系；

(iii)任何分散该高管人员履行公司职务的时间或精力的

外部商业活动；

(iv)从与公司有现存或潜在商业关系的公司收受任何重

要礼物；

(v)担任监督、审查或以其它方式可能影响其任何直系亲

属的职务考核、薪酬、福利的职务；

(vi)根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，因

高管人员的关系构成公司关连人士的其他公司，其与

公司发生商业关系或者交易行为。

(5)高管人员直系家庭成员的上述行为应比照有关高管人员利

益冲突的处理原则办理。

六、披露原则

(1)各高管人员均应熟悉并遵守公司内部信息披露制度，从而使公司

向相关证券监管机构提交的公开报告和文件在所有重大方面

均符合有关证券法律法规的要求。

(2)高管人员如对公司向证券监管机构提交的文件负有主管或监督

的职责，或对关于公司业务、业绩、财务及预测的其它公开

披露负有主管或监督的职责，则该高管人员应在其职责范围

内与公司其它人员协商并采取适当的披露措施，以保证披露

的信息全面、公正、准确、及时和易懂。

(3)各高管人员的行为应符合以下要求：

(i) 熟悉公司的业务、财务运营和公司应当遵守的信息披露

要求；

(ii) 不得在明知的情况下自己或致使他人向公司内部或外

部人员(包括公司独立审计师、政府监管人员及自律性