证券公司信息隔离墙体系建设的目标-路径与制度设计

证券公司信息隔离墙体系建设的目标\路径与制度设计

摘要：信息隔离墙制度是证券公司一项重要的基础性制度，建立健全该项制度是证券公司实现有效的内部控制的保障。必须从国内证券公司实施信息隔离制度现状出发，结合国外关于证券公司实施信息隔离制度的实践，完善证券公司信息隔离墙制度。

关键词：信息隔离；隔离墙体系；制度设计

一、信息隔离目标及原则

（一）信息隔离、业务隔离与风险隔离及其互动和协调

信息隔离是通过在综合性金融机构内部设置一系列信息隔离机制，以控制或者隔离不同业务部门之间的信息流动，防止利益冲突及内幕交易的发生。信息隔离是以信息为管制对象，要求禁止或限制跨部门、跨领域的信息传递。业务隔离是指金融业不同行业或金融机构内不同业务部门之间的隔离，完善的业务隔离是有效的信息隔离的前提和手段。风险隔离，是指金融机构实现不同业务之间风险隔离的制度和技术措施。

有效实施信息隔离制度，要厘清信息隔离、业务隔离与风险隔离的相互关系。风险隔离属于法定的隔离措施，立法上属于强制性法律规范；信息隔离一般为监管部门鼓励倡导的隔离措施，由金融机构内部设立。与风险隔离不同，信息隔离具有免责功能，在司法实践中，金融机构往往可援引已设立完备的信息隔离制度为由要求免除赔偿责任。业务隔离，是实现信息隔离和风险隔离的主要手段和基础。控制敏感信息不当流动，首先要实现不同业务部门在空间上的独立性。因此，证券公司首先要做好业务隔离工作。通过精细的制度和规则设计，加强行为监控，推动信息隔离的文化建设，实现信息隔离、业务隔离与风险隔离的互动和协调。

（二）信息隔离的基本目标

信息隔离墙的基本目标是对证券公司各部门人员、信息及业务行为加以约束，防范跨部门、跨领域的信息传递，以防止滥用信息和内幕交易行为，以降低系统风险。信息隔离墙的根源是了避免证券公司各相关利益主体之间的利益冲突行为，维护证券市场的正常秩序。

（三）证券公司实施信息隔离墙制度的基本原则

信息隔离制度服务于其目标，即有效隔离内幕信息和防范利益冲突，防范内幕信息被非法用作内幕交易。证券公司实施信息隔离墙制度应坚持以下基本原则：（1）当公司利益与客户利益冲突时，以限制公司行为、保护客户利益为原则；（2）当员工利益与客户利益冲突时，以客户利益优先为原则；（3）当公司客户

与客户之间利益冲突时，以公平交易为原则，严防利益输送。

二、证券公司实施信息隔离墙的基本要求与核心内容

（一）信息隔离墙监控要重点监控公司内部利益输送行为，也要重点监控个人不当得利行为

信息隔离墙防范的主要是以重大非公开信息外泄引发的内幕交易行为，其防范的对象包括因内幕信息泄露而导致的公司内幕交易行为和因个人掌握内幕信息而发生的不当得利行为。前者主要是防止投行、研发及自营等业务之间的内部交易行为，后者则主要防止个人的不当得利行为。

防范公司行为主要体现在业务隔离的层面，主要通过内部风险控制措施的制定来实现。防范个人因掌握内幕信息而发生的不当得利行为，靠业务隔离的风险控制措施是明显不足的，必须建立证券公司内部信息隔离墙制度，对个人利用职务便利和非公开信息牟取私利予以进一步防范，特别要对证券从业人员利用“老鼠仓”获利等违法行为或违背诚信义务、职业操守的利益冲突行为进行防范。需要在证券公司内部建立一系列防止在证券发行、并购等过程中出现的内幕交易或导致内幕信息泄露的政策、程序及措施。

（二）明确研究报告的发布与披露要求

研究报告的披露控制是证券公司信息隔离墙制度实施的基础和保障，必须发布研究报告过程中对研发人员独立性的保证和行为准则等相关要求。例如：要求研究业务过程必须留痕，禁止研究人员未按指定流程为业务部门提供研究服务。

建立合理的研究报告管理流程，明确研究人员“跨墙”流程，明确要求研究人员坚持独立判断的原则开展研究工作，确保业务部门不会对研发业务产生影响。明确研究报告的审阅机制与研究报告特殊情况（内幕信息）的披露机制，明确研究人员的薪酬、考核的独立性（不受业务部门的影响），禁止研究人员在公司业务部门兼职等。

（三）细化信息隔离墙制度名单管理要求

鉴于“灰名单”和“限制名单”的建立对于证券公司信息隔离墙制度的意义重大，因此关于两类名单建立的标准需要在监管政策中制定具体标准予以明确。国外通行的做法是建立两类名单，即灰名单和限制名单，这是由其法律环境决定的，特别是英美法系是以判例法为基础，采取的是陪审团制度和自由裁量权解决法律纠纷。

考虑到国内证券公司业务发展的需要和合规管理处于初期的现状，为树立合规声誉保护投资者利益，建议名单所涵盖的范围应突出重点，不宜扩大。对于已通过协议形式确定公司担任并购重组、财务顾问及定向增发项目保荐人、主承销商等角色的投行客户，直接纳入限制名单。此时公司所有的相关联的交易行为即

被终止，禁止一切有关的买卖行为，同时应建立与限制名单上证券有关的研究报告、推介、销售讲演预审机制，建立例外情形的预判机制，建立对限制名单管理机制的有效性评估机制。这符合目前国内有关重大信息——公开披露即暂停交易的现状。

三、信息隔离墙体系的业务流程控制与信息管理系统建设

（一）业务流程控制

1. 投资银行信息控制流程。进入信息隔离墙的投行项目分为二类：一是“禁止名单”：已签订相关协议的项目信息；二是“观察名单”：指虽未签订相关协议，但业务人员已实质性介入项目并可能获知内幕信息的，经审批进入信息隔离墙系统。

2. 投资咨询信息发布控制流程。公司对所有研究报告实行三级审核制度，并利用独立的知识管理系统进行留痕。在研究报告及投资咨询信息发布前，业务部门应在信息隔离墙系统中录入并进行检验。若涉及股票处于限制状态，系统将提示冲突，该信息不得发布；若不存在冲突，则信息可以发布。该个股信息录入信息隔离墙系统后，自动限制自营和客户资产管理业务部门在之后3天内的反向交易，同时实现对当日同一股票投资咨询信息一致性的控制。

3. 证券投资业务控制流程。自营业务部门在进行股票交易前，必须进行检验。若该股票不处于限制状态，并且该股票买卖方向没有与3天内发布的投资咨询信息相冲突，自营部门则可以进行对该股票在特定买卖方向上的交易。在自营与客户资产管理部门发生当日反向交易时，系统自动提示，由公司协调避免交易对倒风险。

4. 客户资产管理业务控制流程。客户资产管理部门在进行股票交易前，必须进行检验。若该股票不处于限制状态，并且该股票买卖方向没有与发布的投资咨询信息相冲突，则客户资产管理部可以进行该股票、该买卖方向的交易；否则，系统将提示不得进行交易。

（二）信息管理系统

“信息隔离墙系统”将信息隔离和利益冲突的控制措施系统化，实现了信息隔离的电子化管理，从而避免了传统手工控制手段效率低、存在盲区、内幕信息易扩散等问题，扩大并提高了信息隔离的管控范围和管理效率。

1. 实现信息管理的集中化。公司合规部设立信息隔离“中央控制室”，指派专人专岗，实施AB角轮换制，专司信息隔离系统的控制。“中央控制室”将散落于各部门和各业务线的需要控制的各类信息进行汇总和集中管理。

2．控制活动的黑箱化。信息隔离墙系统智能化的信息集中管理使得所有敏感信息处于“黑箱”中。借助该系统，各业务部门仅当准备开展某项业务活动时，