阿里巴巴

1999年初，马云在杭州成立阿里巴巴电子商务公司。同年10月便获得来自高盛的第一轮风险投资——500万美元。而在接受第一轮融资前，马云曾拒绝掉38家投资机构。

马云回忆，当年蔡崇信（原阿里CFO）引进来的高盛口气很大，他查了一下背景，发现微软等知名大企业都有高盛参与，便放心了。马云想，高盛那么有钱，至少不会为了这500万美元天天坐在家门口找他要钱。

日本软银总裁孙正义几乎在同一时间段找到了马云。孙当时已是亚洲首富。但两人的第一次见面却不欢而散，因为马云说，他不需要钱。不过很快两人再次见面，孙表示要投3000万美元占30%股份，马拒绝了，只接受2000万美元，这样阿里巴巴管理团队仍绝对控股。

从一开始，马云及其阿里巴巴就是VC追逐的对象，而马则对他们恪守着底线。马云将VC比作咖啡店，并称硅谷到处都是。

但8年前，马云还是为了弥补互联网烧钱的速度，向投资者弯下了腰。2005年8月，雅虎以近10亿美元的价格收购阿里巴巴35%的股份，同时阿里巴巴完全收购雅虎中国。此次收购的结果之一是成功赶跑了Ebay。

原雅虎中国总经理谢文告诉《财经》记者，雅虎创始人杨致远和软银董事长孙正义给予了马云一定信任，只要不涉及自身利益，从不过问。董事会四名席位中，阿里占两席，雅虎和软银各一席，集团控制权依然在马云手里。

但根据2005年阿里与雅虎签订的协议，从2010年10月起，雅虎投票权将增至39%，马云等管理层的投票权降为31.7%。同时，雅虎在阿里的董事会席位将增至两席。这预示着股权和投票权都不占优势的马云有失去公司控制权的可能。

为了防止控制权旁落，马云在内部发起了“Long March（长征）”计划。从2010年2月起，多次向雅虎发起回购，均被拒绝。“雅巴”关系开始恶化。同年，美国雅虎和Ebay 结成战略合作伙伴（后者为阿里巴巴的竞争对手）。

一位阿里员工向《财经》记者透露，2010年中，时任阿里巴巴总裁卫哲在内部将业绩落魄的“雅虎中国”比作是残废，并称Ebay和雅虎是“dying company”（将死之企业）。

“阿里巴巴在那一年把灵魂抵押给魔鬼，但我们完成了上市，没有把灵魂赎回来，很多的中国民营企业也是一样。”卫哲说。之后不久，他在接受境外媒体采访时，将阿里巴巴与雅虎的关系比作日渐疏远的孙子和爷爷，“而爷爷总是要去世的”。

但这一切并未阻挡住雅虎收购协议的合理发生，马云失去了控制权。之后，爆发了震惊国内外的「支付宝事件」。

据媒体报道称，马云在未经董事会同意的前提下，将支付宝从阿里巴巴集团持股的二级子公司中，转移到了当时由马云和谢世煌控制所有的浙江阿里巴巴电子商务有限公司（浙江阿里巴巴）。这一破坏“契约精

神”的做法引发了包括阿里股东、媒体、公众和华尔街投资者的声讨，并直接诱发了2011－2012年的中概股做空事件。马云在资本界的信用自此一落千丈。

就在支付宝事件掀起的哗然大波尚未退去之时，2012年6月，阿里巴巴B2B公司在港交所以发行价退市。此举引发了香港资本界的抵触情绪,不少看好阿里巴巴未来并做投资的小股东遭受损失。

同年5月，阿里巴巴宣布回购雅虎股票。雅虎与马云签订协议，阿里将以76亿美元回购雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份中的50%。

最关键的是，在该协议中雅虎放弃了董事会的一席，至此阿里的四人董事会架构中，管理层占两席，雅虎及软银各占一席。马云实际已重掌公司的控制权。但协议还规定，只有在阿里集团完成合格的IPO时，上述回购约定方可生效。

阿里巴巴集团一位高层告诉《财经》记者，协议签订之后阿里内部就悄悄启动了上市计划。“不得不上市，并且要尽早上市。”

需重提的是，2011年在支付宝事件中，马云为补偿软银、雅虎等阿里巴巴股东的损失，就支付宝股权转让事件亦签署了相关协议：支付宝的控股公司（马云控股公司）承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO 价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

这意味着，支付宝的上市已在马云计划之中，并且上市估值不能太低亦不能太高。马云亦在阿里内部表示过，阿里巴巴上市会有三个波次，第一次是阿里巴巴集团整体上市，第二次是支付宝及阿里金融，第三次是阿里数据。陆兆禧也公开声明，支付宝及阿里金融将不在阿里巴巴集团上市公司之中。

微妙之处在于，支付宝及阿里金融相继独立（2013年2月成立平行于阿里集团的阿里小微金融服务集团），逐渐脱离了阿里巴巴集团董事会的控制。而支付宝与阿里金融又服务

于阿里巴巴集团业务，并依托于该业务形成的数据。若马云失去阿里巴巴集团上市公司的控制权，对于其后续的金融、数据上市公司都将产生多重影响。

多位阿里巴巴中层以上人士向《财经》记者透露，阿里巴巴曾暂定了两个上市时间点，分别是2013年第四季度和2014年第一季度，上市每股价格暂定35－40美元。

对于一个超级明星企业来说，完成与雅虎签订的“合格IPO”要求，并不难，难的是如何在保证公司控制权的前提下完成规定动作。

美国凯威莱德律师事务所合伙人朱文红接受《财经》专访时称，上市之后，若遵循“同股同权”的原则，投票权应与其股权比例相当，仅持股7.43%的马云就可能失去对阿里巴巴的控制权。

在谋求上市之际，马云仍将投资者看作“钱”的化身，他对一家内地媒体表示，“这世界上的钱有的是，我不相信找不到相信我们想法的钱。”

但阿里这次解决的并不只是钱的问题，而是控制权。内地、香港、纽约，谁将更符合要求？

不得不选在美国

从业务和法律上看，港交所始终是阿里巴巴的最优选择，可惜香港不接受一个“特殊待遇”的阿里。

此次，阿里巴巴集团整体上市的主体为Alibaba Group Holding limited，这是一家注册于开曼的公司。由于中国证监会要求在中国内地上市的公司主体必须在中国内地，因此阿里的上市地点只能在香港和美国之间产生。

朱文红称，若想以较少股份控制上市公司，最直接的方式就是选择“AB股”的双重股权架构的上市模式。这个模式在美国适用，但港交所并不支持。

所谓的AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这种模式可确保创始人和管理者实现对公司的绝对控制。