第二章企业法律制度之股份有限公司

某股份有限公司董事会由11名董事组成。某日， 公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，8 名董事出席，3名董事因事请假。
下列事项经表决有6名董事同意而通过。 1）鉴于工作任务加重，每位董事涨工资30%； 2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决 定由本公司职工王某参加监事会； 3）鉴于公司财务工作日益繁重，拟将财务科升 级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名， 相关方案经股东大会通过后实施； 4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有 关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券 1000万元。 • 问题：董事会的召开到决议是否符合法律规定？
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发起设立的出资
• 注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。
• 发起人的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，其余部分自公司成立之 日起两年内缴足；
• 投资公司可在五年内缴足。 • 在缴足前，不得向他人募集股份。
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股份的募集
• 发行人 • 招股说明书和认股书 • 创立大会
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股票记载事项
公司名称 公司成立日期 股票种类、票面金额及代表的股份数
股票的编号 法定代表人签名，公司盖章 发起人的股票，应当标明发起人股票字
样
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股份转让限制
发起人转让股份 非公开发行股份 对董事等的限制
公司 不得收购本公司股份
不得接受本公司的股票作为质押权的标的
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股东大会表决
表决权 • 出席股东所持每一股份有一表决权 • 公司持有的本公司股份无表决权 决议 • 原则－－出席会议的股东所持表决权过半数通过 • 例外－－特别事项三分之二以上通过 表决方式 • 直接投票 • 累计投票 会议记录
股东大会
累计投票制
• 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。
问题：该股东大会召集到决议的过程是否合法？
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董事会
• 性质 • 职权 • 组成 • 会议程序
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董事会会议程序
召开 • 每年度至少两次，十日前通知 • 临时会议 • 董事会召开临时会议，可另定召集方式和时间 决议 • 过半数的董事出席方可举行 • 决议须经全体董事的过半数通过 • 表决实行一人一票。 会议记录 相关法律责任
第二章企业法律制度
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股东以其认购的股份 为限对公司承担责 任，
公司以其全部财产对 公司的债务承担责 任的企业法人
设立条件 组织机构 股份的转让
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设立条件
发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限
额； 股份发行、筹办事项合法； 公司章程； 有公司名称，建立符合要求的组织机构； 有公司住所。
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设立条件章程
公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式； 公司股份总数、每股金额和注册资本； 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 法定代表人； 监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法； 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
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组织机构
股东大会 董事会 监事会
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股东大会
组成 性质和职权－同有限责任公司 程序 • 会议种类 • 会议召集和主持 • 通知 • 表决
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股东大会种类
• 年会 • 临时股东大会：
董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定 人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 持股百分之十以上的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。
• 可以依照章程的规定或者股东大会的决议采 用
某股份有限公司注册资本2亿元，年底出现亏损 总额7000万元。某股东据此请求召开临时股东大 会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会， 并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了 会议通知。
通知确定的会议议程包括以下事项： 1）选举更换部分董事，选举更换董事长； 2）选举更换全部监事； 3）更换公司总经理； 4）就发行公司债券作出决议； 5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东 所持表决权的半数通过。
对董事等的转让限制
• 在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有的25％
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股东大会召集和主持
• 董事会 董事长 副董事长 半数以上董事共同推举一名董事
• （否则）监事会 • （否则)连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东
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股东大会通知
通知对象 • 各股东 通知内容 • 会议召开的时间、地点和审议的事项 通知时间 • 会议召开二十日前； • 临时股东大会－－召开十五日前； • 发行无记名股票的－－会议召开三十日前
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发起人
人数
• 二人以上二百人以下 • 半数以上在中国境内有住所
发起人协议 发起人责任和义务
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发起人责任和义务
• 出资
对未依约出资 非货币财产不实
• 设立行为
公司未能成立时，对设立行为的连带责任； 对认股人的连带责任；
对侵犯公司权利的赔偿责任
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设立条件出资
• 法定限额：五百万元 • 发起设立－认缴资本制 • 募集设立－实缴资本制
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监事会
性质 组成
• 成员不少于三人 包括股东代表和公司职工代表
• 董事、高级管理人员不得兼任监事 • 监事会设主席一人，可设副主席。由全体监事过
半数选举产生。
召集和主持
• 监事会主席 • （否则）副主席 • （否则）由半数以上监事共同推举一名监事
议事规则
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监事会议事规则
• 每六个月至少召开一次会议 • 临时会议 • 议事方式和表决程序，除本法有规定的
外，由章程规定。 • 经半数以上监事通过。 • 会议记录
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股份的转让
股份与股票 依法转让 转让限制 转让方式
股份有限公司
股份与股票
• 股份的性质 • 股票种类 • 股票记载事项
股份有限公司
股wk.baidu.com种类
• 公开发行与非公开发行 • 金额股与（分数股） • 记名股与不记名股 • 发起人股与其他