第二章企业法律制度之股份有限公司
第二章公司法律制度-股份有限公司的组织机构(1)-股东大会
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：股份有限公司的组织机构（1）-股东大会● 详细描述：1.股东大会的性质和组成 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。
股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。
2.股东大会的职权 （1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。
（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议股权激励计划；审议批准下列担保行为： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3.股东大会的形式 股东大会分为年会与临时大会。
股东大会应当每年召开1次年会。
上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。
4.股东大会的召开 （1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
公司法(2章)
第二章 公司法律制度
（三）经理 经理由董事会聘任或者招聘。经理对董 事会负责，并列席董事会会议。其主要 职权是主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议。 （四）监事会或监事
第二章 公司法律制度
公司的经营规模较大的，设立监事会， 其成员不得少于3人。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会的职权。 四、有限责任公司的股权转让
第二章 公司法律制度
两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。公司章程对股权转让另有规定的， 从其规定。
第二章 公司法律制度
五、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司（以下简称一人公司） 是指只有一个自然人股东或者一个法人 股东的有限责任公司。其注册资本最低 限额为人民币10万元，股东应当一次足 额缴纳公司章程规定的出资额。
国有独资公司设监事会，成员不得少于5 人，其中职工代表的比例不得低于1/3， 具体比例由公司章程规定。
第二章 公司法律制度
七、董事、监事、高级管理人员的资格、 义务与责任 P126
第二章 公司法律制度
第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 股份有限公司，是指依照《公司法》在 中国境内设立的，其全部资本分为等额 股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任的企业法人。
第二章 公司法律制度
二、 公司法 （一） 公司法的概念和适用
１、 公司法的概念 公司法是关于公司设立、组织机构以及 对内、对外活动的法律规范的总称。 我国关于公司方面的法律、法规主要有:
第二章 公司法
1993年12月29日第八届全国人大常委会 第五次会议通过，并于1994年7月1日起 施行的《中华人民共和国公司法》（简 称《公司法》）. 1994年6月国务院发布的《中华人民共和 国公司登记管理条例》（简称《公司登 记管理条例》）.
股份公司管理制度
股份公司管理制度股份公司管理制度在不断进步的社会中，人们运用到制度的场合不断增多，制度一般指要求大家共同遵守的办事规程或行动准则，也指在一定历史条件下形成的法令、礼俗等规范或一定的规格。
大家知道制度的格式吗？下面是小编精心整理的股份公司管理制度，仅供参考，大家一起来看看吧。
股份公司管理制度1第一章总则第一条为加强合同管理，预防合同纠纷，促进公司依法经营管理，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国国合同法》及有关法规、规章，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条合同管理是指合同的预案审查、合同的执行、合同的监督、合同的管理。
包括从资信调查、合同签订、履行、变更与解除、纠纷处理、合同终结归档等全过程的管理。
第三条本制度适用范围为本公司工程系列所涉及的经济合同。
其他类别如劳动合同、采购合同等在其相应的管理办法中规定。
第二章授权第四条下列人员有权代表公司签订经济合同：（一）公司法定代表人；（二）公司法定代表人书面授权的法人委托人。
第五条各法人委托人的具体代理权限由法定代表人在签发《法人委托书》时注明。
法人委托人必须严格按授权范围行使签约权，禁止超越代理权限对外签约。
第六条任何部门及工作人员未经法定代表人授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。
第七条公司内部的职能机构、各分公司，不得以自己的名义对外签订合同。
各分公司工程处可以对外联系业务，但签订合同必须由分公司根据总公司的授权进行。
第三章合同管理部门的职责第八条公司的经济合同文本实行二级管理：公司级的合同文本由总经理委托公司市场部管理；各分公司的经济合同文本由分公司经理负责，委托分公司市场部管理。
第九条合同管理部门的主要职责（一）负责管理公司签订的合同；（二）负责审查公司签订的合同的合法性、完整性和可行性；对须报上级部门或上级主管审批、见证、签证或公证的合同，办理申报手续，提出初步意见；（三）负责公司法人委托人的日常管理及年终审查的初审；（四）制定公司、本部门合同管理的实施细则；（五）协助处理公司合同纠纷，进行合同资料的汇总、分类、归档、统计及上报等。
【2020中级会计】《经济法 》第二章_公司法律制度
2020中级《经济法》
1.《公司法》的基本规定
（3）为公司股东或者实际控制人提供担保。 ①公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东（大）会决议。 ②接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东， 不得参加上述规定事项的表决（关联表决权排除）， 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过。
2020年新教材变化
1.公司登记管辖中，调整登记机关 名称。 2.股东权、股东退出公司法定程序 、利润分配等内容中新增《公司法 司法解释五》的规定
3
2020中级《经济法》【章节框架】
章节目录2020中级《经济法》
CONTENTS PAGE
第二章·第1单元
公司法律制度概述
2020中级《经济法》
【考点1】母子公司与总分公司（★★）
1357股实关，回避之后不足3，决议大会说了算
1.（单笔）净资产10% 3.（总额）总资产30% 5.（总额）净资产50% 7.资产负债率70%
经出席会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过
2020中级《经济法》
2020中级《经济法》
【考点3】公司的登记管理（★）
1.登记机关
我国的公司登记机关是市场监督管理机关。公司登记机关 实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管理制 度。
2020中级《经济法》 【例题·单选题】（2019）下列关于子公司法人资格和民事责任 承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担 B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母 公司承担 C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任 D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任
第二章 股份有限公司概述-股份有限公司的设立原则、方式、条件
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第二章 股份有限公司概述知识点：股份有限公司的设立原则、方式、条件● 定义：根据我国《公司法》第二条、第三条的规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。
在公司设立的原则上，我国《公司法》第六条规定，设立公司，符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，但法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
● 详细描述：股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。
但某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经中国证监会批准，即核准设立为例外；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。
发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
股份有限公司的设立条件（1）、发起人符合法定人数，2人以上200人以下。
（2）、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
（3）、股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
（4）、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
（5）、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）、有公司住所。
例题：A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是经理的任职资格和聘任。
股份有限公司的经理由董事会聘任。
所以，本题说法错误。
2.股份有限公司发起人起草的公司章程草案须提交（）表决通过；发起人向社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。
A.创立大会；中国证监会B.股东大会；中国证监会C.董事会；财政部D.监事会；财政部正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(二)
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（二）第二章公司法（二）三、组织机构【知识点1】组织机构职权★1.股东（大）会股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）投资经营权：决定公司的经营方针和投资计划；（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审批权：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决议权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（5）修改章程权。
2.董事会有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
董事会对股东会负责，董事会、不设董事会的执行董事行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
3.监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）财务监督权：检查公司财务；（2）对公司经营管理活动的监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3）提案权：向股东会会议提出提案；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）代表诉讼权：依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
公司法赵旭东课后习题 第二章 公司的类型
外国公司是指非依所在国（东道国）法律并且非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。
13.一人公司
一人公司是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股权的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
14.国有独资公司
国有独资公司是指国家单独投资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司。
8.子公司
子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司。
9.关联公司
关联公司是指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定密切的业务联系或投资关系的公司。
10.公司集团
公司集团是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。
11.分公司
分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
2.有限责任公司
有限责任公司是由两个以上股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。
3.股份有限公司
股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。
（3）分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可；子公司的设立则需要遵循一般公司设立的法定程序。
内部法律关系不同：
分公司在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，而子公司虽然受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立。在财产责任上，母公司和子公司也各以自己所有的财产对各自的债务负责，互不连带。
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义-- 第二章 公司法律制度
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。
(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。
损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。
(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。
中级职称《经济法》第二章公司法律制度要点归纳
第⼀节公司法律制度概述 ⼀、公司的概念与种类 ⼦公司具有法⼈资格，依法独⽴承担民事责任。
分公司不具有法⼈资格，其民事责任由总公司承担。
⼆、公司法⼈财产权与股东权利 （⼀）公司法⼈财产权 1、公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
接受担保的股东或者受实际控制⼈⽀配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。
2、公司可以向其它企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。
（⼆）股东权利 1、公司股东滥⽤股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起60⽇内，请求⼈民法院撤销。
第⼆节公司的登记管理 ⼀、登记事项 1、公司的法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任。
2、股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
⼆、设⽴登记 1.预先核准的公司名称保留期为6个⽉。
预先核准的公司名称在保留期内，不得⽤于从事经营活动，不得转让。
三、变更登记 1、变更登记的时间的总结： ①⼀般的变更登记是在作出决议之⽇起30⽇内。
②增加注册资本是⾃⾜额缴纳出资或者股款之⽇起30⽇内。
③减少注册资本或合并分⽴时，是⾃公告之⽇起45⽇后申请登记。
2、公司董事、监事、经理发⽣变动的，应当向原公司登记机关备案。
国家开放大学《经济法》形考任务1-4参考答案
国家开放大学《经济法》形考任务1-4参考答案形考任务一学习完第二章公司企业法律制度后, 完成本形成性考核任务。
本次任务满分为100分, 单项选择题（10道）、多项选择题（5道）、判断题（10道）、简答题（3道）和综合分析题（1道）。
一、单项选择题（10题, 每题2分, 共计20分）1.关于公司的概念和种类, 下列说法错误的是（）。
A.在法人企业, 股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任B.分公司能独立承担责任, 也能独立进行民事活动C.子公司能独立承担责任, 也能独立进行民事活动D.分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担2、以公司的信用基础为标准, 可以将公司划分为人合公司与资合公司。
典型的资合公司是（）A.无限公司B.有限责任公司C.两合公司D.股份有限公司3.根据公司法律制度的规定, 有限责任公司的成立日期为（）。
A.公司登记机关受理设立申请之日B.公司法人企业营业执照签发之日C.公司企业法人营业执照领取之日D.公司股东缴足出资之日4.下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中, 符合公司法律制度规定的是（）。
A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资5.根据公司法律制度规定, 国有独资公司经理的聘任和外聘方式是（）。
A.由董事会聘任或外聘B.由国有资产监督管理机制聘任, 由监事会解聘或外聘C.由监事会聘任或外聘D.由国有资产监督管理机制聘任或外聘6.甲有限责任公司（下称“甲公司”）由张某、李某、王某、赵某四人出资设立, 四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%, 公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。
甲公司召开股东会会议, 就增加注册资本事项进行表决。
下列关于股东会就该事项决议的表述中, 正确的是（）。
A.李某和赵某同意即可通过决议B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议C.必须四人都回意才能通过决议D.赵某同意即可通过决议7、下列关于股份有限公司设立的表述中, 不符合公司法律制度规定的是（）A.股份有限公司采取募集设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立C.股份有限公司采取发起设立方式设立的, 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民8、根据公司法律制度的规定, 下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中, 正确的是（）。
中级会计师-经济法-基础练习题-第二章公司法律制度-第六节公司股票和公司债券
中级会计师-经济法-基础练习题-第二章公司法律制度-第六节公司股票和公司债券[单选题]1.甲公司为股份有限公司。
根据《公司法》的规定，下列各项中，不（江南博哥）属于甲公司可以收购本公司股份的情形有()。
A.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需B.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券C.甲公司将股份奖励给本公司职工D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的正确答案：D参考解析：选项D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
对公司收购自身股票的限制。
根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份用于员工持股计划或者股权激励；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因上述第①项、第②项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因上述第③项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
[单选题]2.根据公司法律制度的规定，下列关于公司发行股票的表述中，错误的是()。
A.股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格B.股票发行价格可以按票面金额或者超过票面金额，也可以低于票面金额C.新股发行的起止日期应当经股东大会决议D.公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案正确答案：B参考解析：根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
[单选题]4.按照投资主体性质的不同可以将股票分为()。
A.普通股和优先股B.国有股、发起人股和社会公众股C.记名股和不记名股D.A股、B股、H股正确答案：B参考解析：按照投资主体性质的不同可以将股票分为国有股、发起人股和社会公众股。
中级经济法第二章《公司法律制度》
中级经济法第二章《公司法律制度》您的姓名： [填空题] *_________________________________1. （2019年）下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
[单选题]A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任(正确答案)D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任答案解析：选项C，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2. （2018年）李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。
甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。
下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。
[单选题]A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过(正确答案)C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。
[单选题]A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记答案解析：选项A，有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请；选项B，公司变更名称：在作出变更决议或者决定之日起30日内申请；选项CD，减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。
企业登记范围管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范企业登记行为，维护市场经济秩序，保护企业合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业法》等相关法律法规，制定本规定。
第二条本规定适用于在我国境内依法设立的企业法人、非法人企业和个体工商户的登记管理工作。
第三条企业登记机关依法对企业登记事项进行审核、登记，并颁发相应营业执照。
第四条企业登记应当遵循合法、公开、公平、公正的原则。
第二章企业登记范围第五条企业登记范围包括以下类型：（一）有限责任公司（二）股份有限公司（三）合伙企业（四）个人独资企业（五）中外合资经营企业（六）中外合作经营企业（七）外资企业（八）个体工商户（九）其他依法设立的企业法人、非法人企业和个体工商户第六条下列企业不得登记：（一）法律、行政法规禁止设立的企业（二）未经批准设立的企业（三）虚假企业（四）其他不符合登记条件的企业第三章企业登记程序第七条企业登记程序分为以下步骤：（一）申请登记（二）审核材料（三）领取营业执照（四）公示（五）公告第八条申请企业登记，应当提交以下材料：（一）企业名称预先核准通知书（二）法定代表人身份证明（三）股东（合伙人、投资者）的身份证明（四）注册资本证明（五）住所证明（六）法定代表人任职文件（七）其他法定材料第九条企业登记机关对企业提交的材料进行审核，符合登记条件的，予以登记；不符合登记条件的，不予登记，并书面告知理由。
第十条企业登记机关应当在受理登记申请之日起二十日内完成审核，对符合条件的，颁发营业执照；对不符合条件的，不予登记，并告知理由。
第十一条企业登记机关应当在登记后五日内将登记信息录入企业信用信息公示系统。
第四章企业登记变更第十二条企业登记事项发生变更的，应当向企业登记机关申请变更登记。
第十三条企业申请变更登记，应当提交以下材料：（一）变更登记申请书（二）变更前的营业执照副本（三）变更后的法定代表人身份证明（四）变更后的股东（合伙人、投资者）的身份证明（五）变更后的注册资本证明（六）变更后的住所证明（七）变更后的法定代表人任职文件（八）其他法定材料第十四条企业登记机关对企业提交的材料进行审核，符合变更登记条件的，予以变更登记；不符合变更登记条件的，不予变更登记，并书面告知理由。
第二章公司法
•
（2）根据总经理提名，出席本次会议的董事 讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责 人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会 议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表 决时，董事张某反对，其他董事表示同意。
• 问题：根据本题（2）所述内容，董事会通过 的两项决议是否符合规定?请分别说明理由。
• 简答：首先，出席本次董事会会议的董 事讨论并一致通过的聘任财务负责人并 决定其报酬的决议符合规定。根据有关 规定，该决议事项属于董事会职权范围 的内容。 • 其次，批准公司内部机构设置方案不符 合规定。根据有关规定，董事会决议必 须经全体董事的过半数通过；公司董事 由7人组成，张董事反对该事项后，实际 只有3名董事同意，未超过全体董事的半 数
•【例题· 简答题】某股份有限公司于2009年 3月28日召开董事会会议，该次会议召开情 况及讨论的有关问题如下： （1）公司董事会由7名董事组成。出席该 次会议的董事有董事王某、张某、李某、 陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出 席会议，其中：孙某电话委托董事王某代 为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书 杨某代为出席会议并表决。 问题：出席该次董事会会议的董事人数 是否符合规定?董事孙某、肖某委托他人出 席该次董事会会议是否有效?请分别说明理 由。
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（3）该次董事会会议记录，由出席董事 会会议的全体董事和列席会议的监事签名 后存档。 •问题：指出本题（3）所述内容中不规范 之处，并说明理由。
简答：董事会会议决议形成的会议记录不 规范。首先，该会议记录应当有出席会议 的董事签名；其次，该次会议记录无须列 席会议的监事签名。
•【例题· 单选题】下列选项中有关股份有 限公司董事会的说法正确的是（ ）。 A. 董事会每年召开2次会议，并在 会议召开15日前通知全体董事和监事 B. 董事长由公司章程规定 C、董事的任期每届最长不得超过3 年 D. 董事会必须设董事长和副董事 长 • 答案：正确C。A是10日前通知,B董事长 是由股东过半数表决产生。
第二章公司法
二、有限责任公司的设立
1 有限责任公司的设立条件 ⑴股东必须在50人以下 ⑵股东出资达到法定资本最低限额三万元 ⑶股东共同制定公司章程 ⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构 ⑸有公司住所
二、有限责任公司的设立
2 有限责任公司的设立程序 制定公司章程 缴纳出资 验资 设立登记 公司成立
一、公司的设立
1公司设立的概念 ：~45 2公司的设立与成立 3公司设立的立法体例 （略）
二、公司的名称和住所
1 公司的名称 公司的名称是公司的标志，意在表明公司的法律性质和公司 享有依法核准的名称独占权。如“上海锦江国际旅游股份有 限公司” 我国公司的名称应由几部分组成：
①公司注册机关所在地的行政区划
五、公司的资本制度
4 公司资本的构成 货币出资 实物出资
知识产权出资
六、公司人格 （略）
七、公司董事、监事、高级管理人员 的资格和义务 ~53
公司董事：指有限责任公司、股份有限公司董事会的全体董 事和执行董事。（执行董事是同时兼任公司高级管理人员的 董事，他们既参与董事会决策，同时也在其管理岗位上执行 董事会决策。） 公司监事：指公司监事会的全体成员或者不设监事会的有限 责任公司的监事。 公司高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务负责人、 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 对公司董事、监事、高级管理人员的资格限制 对公司董事、监事、高级管理人员的义务的规定 对公司董事、高级管理人员的禁止行为的规定
第二章 公司法律制度
第二章公司法律制度[题目答案分离版] 字体：大中小一、单项选择题1、下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。
A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【正确答案】：A【答案解析】：本题考核组织机构中公司职工代表的相关规定。
根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A错误，应该选。
2、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。
A.一人有限责任公司编制的财务会计报告应经会计师事务所审计B.一人有限责任公司注册资本最低为10万元，可以分期缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任【正确答案】：B【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的特别规定。
一人有限责任公司的股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不能分期缴付出资。
3、某股份有限公司2008年末的净资产为5000万元，2009年1月拟发行公司债券。
查该公司曾于2007年9月分别发行了1年期公司债券500万元和3年期公司债券700万元，下列各项中，符合《公司法》规定的是（）。
A.该公司本次发行公司债券的最高限额为800万元B.该公司本次发行公司债券的最高限额为1300万元C.该公司本次发行公司债券的最高限额为2000万元D.该公司此时不得再次发行公司债券【正确答案】：B【答案解析】：本题考核公司债券发行的规定。
本次发行公司债券的最高限额为：5000×40％－700＝1300(万元)。
其中，700万元为发行时尚未到期的债务。
二、多项选择题1、下列关于各类企业的董事长的产生方式中，说法正确的有（）。
股份有限公司章程完整版(标准版)
第一章总则第一条为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。
第二条本公司法定名称为____________公司。
本公司住所： _____________________________。
第三条本公司注册资本为人民币__________________元。
第四条本公司的组织形式为股分有限公司，每一个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。
第五条本公司宗旨是：适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第六条本公司为____________公司。
第七条本公司发起人分别为： ______________第二章公司的经营范围、经营方针第八条本公司的经营范围为：生产销售建造材料、从事房地产开辟、承揽建造装饰工程。
第九条本公司的方针为立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。
第三章公司股分第十条本公司以募集方式设立，股分除由发起人认购外，其余股分向社会公开募集。
第十一条本公司全部注册资本分成等额股分，并以股票形式表示。
股票由公司盖章后生效。
第十二条本公司实收股本为公司的注册资本。
注册资本总额为人民币 8000 万元。
第十三条本公司发行股分为记名式普通股，每股面值 1 元，每张股票为 100 股。
第十四条本公司股分可用人民币或者外币认购，用外币认购时，按收款当日中国 XX 发布的外汇买入价折合人民币计算。
第十五条本公司红利分配均以人民币支付。
第十六条发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。
以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的 20%。
本公司发起人认购股分情况如下： ______________第十七条发起人以外的认股人必须以货币作出资。
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• 在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有的25％
• 可以依照章程的规定或者股东大会的决议采 用
某股份有限公司注册资本2亿元，年底出现亏损 总额7000万元。某股东据此请求召开临时股东大 会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会， 并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了 会议通知。
通知确定的会议议程包括以下事项： 1）选举更换部分董事，选举更换董事长； 2）选举更换全部监事； 3）更换公司总经理； 4）就发行公司债券作出决议； 5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东 所持表决权的半数通过。
外，由章程规定。 • 经半数以上监事通过。 • 会议记录
股份有限公司
股份的转让
股份与股票 依法转让 转让限制 转让方式
股份有限公司
股份与股票
• 股份的性质 • 股票种类 • 股票记载事项
股份有限公司
股票种类
• 公开发行与非公开发行 • 金额股与（分数股） • 记名股与不记名股 • 发起人股与其他
股份有限公司
发起设立的出资
• 注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。
• 发起人的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，其余部分自公司成立之 日起两年内缴足；
• 投资公司可在五年内缴足。 • 在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司
股份的募集
• 发行人 • 招股说明书和认股书 • 创立大会
股份有限公司
发起人
人数
• 二人以上二百人以下 • 半数以上在中国境内有住所
发起人协议 发起人责任和义务
股份有限公司
发起人责任和义务
• 出资
对未依约出资 非货币财产不实
• 设立行为
公司未能成立时，对设立行为的连带责任； 对认股人的连带责任；
对侵犯公司权利的赔偿责任
股份有限公司
设立条件出资
• 法定限额：五百万元 • 发起设立－认缴资本制 • 募集设立－实缴资本制
股份有限公司
股东大会召集和主持
• 董事会 董事长 副董事长 半数以上董事共同推举一名董事
• （否则）监事会 • （否则)连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东
股份有限公司
股东大会通知
通知对象 • 各股东 通知内容 • 会议召开的时间、地点和审议的事项 通知时间 • 会议召开二十日前； • 临时股东大会－－召开十五日前； • 发行无记名股票的－－会议召开三十日前
问题：该股东大会召集到决议的过程是否合法？
股份有限公司
董事会
• 性质 • 职权 • 组成 • 会议程序
股份有限公司
董事会会议程序
召开 • 每年度至少两次，十日前通知 • 临时会议 • 董事会召开临时会议，可另定召集方式和时间 决议 • 过半数的董事出席方可举行 • 决议须经全体董事的过半数通过 • 表决实行一人一票。 会议记录 相关法律责任
股份有限公司
组织机构
股东大会 董事会 监事会
股份有限公司
股东大会
组成 性质和职权－同有限责任公司 程序 • 会议种类 • 会议召集和主持 • 通知 • 表决
股份有限公司
股东大会种类
• 年会 • 临时股东大会：
董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定 人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 持股百分之十以上的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。
第二章企业法律制度
股份有限公司
股东以其认购的股份 为限对公司承担责 任，
公司以其全部财产对 公司的债务承担责 任的企业法人
设立条件 组织机构 股份的转让
股份有限公司
设立条件
发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限
额； 股份发行、筹办事项合法； 公司章程； 有公司名称，建立符合要求的组织机构； 有公司住所。
股份有限公司
股东大会表决
表决权 • 出席股东所持每一股份有一表决权 • 公司持有的本公司股份无表决权 决议 • 原则－－出席会议的股东所持表决权过半数通过 • 例外－－特别事项三分之二以上通过 表决方式 • 直接投票 • 累计投票 会议记录
股东大会
累计投票制
• 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。
某股份有限公司董事会由11名董事组成。某日， 公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，8 名董事出席，3名董事因事请假。
下列事项经表决有6名董事同意而通过。 1）鉴于工作任务加重，每位董事涨工资30%； 2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决 定由本公司职工王某参加监事会； 3）鉴于公司财务工作日益繁重，拟将财务科升 级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名， 相关方案经股东大会通过后实施； 4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有 关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券 1000万元。 • 问题：董事会的召开到决议是否符合法律规定？
股份有限公司
设立条件章程
公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式； 公司股份总数、每股金额和注册资本； 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 法定代表人； 监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法； 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司
股票记载事项
公司名称 公司成立日期 股票种类、票面金额及代表的股份数
股票的编号 法定代表人签名，公司盖章 发起人的股票，应当标明发起人股票字
样
股份有限公司
股份转让限制
发起人转让股份 非公开发行股份 对董事等的限制
公司 不得收购本公司股份
不得接受本公司的股票作为质押权的标的
股份有限公司
股份有限公司
ห้องสมุดไป่ตู้监事会
性质 组成
• 成员不少于三人 包括股东代表和公司职工代表
• 董事、高级管理人员不得兼任监事 • 监事会设主席一人，可设副主席。由全体监事过
半数选举产生。
召集和主持
• 监事会主席 • （否则）副主席 • （否则）由半数以上监事共同推举一名监事
议事规则
股份有限公司
监事会议事规则
• 每六个月至少召开一次会议 • 临时会议 • 议事方式和表决程序，除本法有规定的