你可以不是专家,但你必须懂这些“合伙人股权结构”

你可以不是专家，但你必须懂这些“合伙人股权结构”

股权解放老板2017-09-26 17:26

文章导读

只要是合伙创业，必然就会遇到股权分配的问题。有一句老话：不患寡而患不均，再加上中国人好面子，几个好朋友好兄弟在一起合伙，遇到股权分配的问题，大家都会比较含蓄，所以很多时候无形当中就为合作埋下了地雷。

作者说：本文约5500字，内容为纯原创实战干货，阅读大约需要10分钟。01从土豪说起

前段时间，五位东莞本地土豪，因为计划合伙投资开设汽车销售连锁企业的事，相约到我办公室喝茶，了解关于股权架构、融资和店面众筹的问题。几位老板平时都有自己的生意，其中有两位是公司老客户，一位是做房地产和酒店的阮总，一位是比较年轻的张总，从事汽车维修和美容服务。这两位之前在公司做完股权顶层设计和股权融资后都拿到了很好的成果，因为阮总发现一个很好的政策机会，准备启动汽车销售的项目，准备找几位一起合作。

在了解和清晰了他们的商业模式和盈利模式，并进行了简单的店面股权众筹模式梳理后，来到关于几个人的股权分配问题上。

我问：你们来之前，各自的股权比例分配都谈好了吗？几个人稍微犹疑了一下，阮总没说话，其中一位率先开口：当然是平分啦，其它几个人相视点同默许。

另外三位没有系统地接触过股权分配的概念，但阮总和张总至少知道基本规则啊！我感到很好奇也很诧异，背后的风险他们不可能不知道。看我很惊讶，阮总希望我简单地和其它三位新朋友做下分享，我简单地问了些问题：

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五个人当中？确定由谁带头来主导这个项目？答案是年轻的张总；

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五个人当中，谁全职干这个项目？谁兼职干？谁完全只投不干？因为我知道阮总的情况是不可能全职的；

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五个人当中，谁对这个项目成功与失败负最大的责任？如果张总主导，经营层面出了问题，他承担还是共同承担？（背后的问题是：风险、收益、责任没有对等，是否可以接受？）

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五个人当中，有的人全职干活，有的等于只负责投资，股权比例也平分吗？如果干成了，赚了很多钱，钱也是平分吗？带头的人长期愿意吗？

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五个人议事，哪些事需要五个人一起讨论，哪些事由带头人可以拍板？决策规则怎么定？

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带头的人参与多，情况了解多，有重大项需要开会讨论，带头人认为可以做，其它人不了解实际情总不同意做（假设只要有两个不同意做），会议就可能形成僵局，结果谁来负责？

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如果未来经营管理层成熟，要不要给股份？股份从哪里来？

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如果投资人进来，股份准备怎么给？也跟着你们平分吗？如果新进投资人超过20%，谁会是大股东？... ...

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问题的背后自然是答案的解析，现场的讨论远不止于此，所以趁着这个案例的延伸，今天和大家分享关于合伙人股权分配的一些实用方法。

02合伙人的定义

在正式分享合伙人的股权分配之前，我们有必要先清晰一下什么是真正意义上的合伙人，因为这个名词现在被滥用了，已经失去的最纯粹的定义。我对合伙人的定义是：意愿第一、出钱出力（全职）、长期贡献。如果脱离这三个基本条件之外的，就需要重新定义了，在下面各种情形当中，我会作进一步的说明。

03两个人合伙

两个人合伙是比较常见的情况，股权分配的方法也相对而言更加简单。

如果都是全职干活，能力上面，建议一强一弱，一男一女，股份比例能力强占大，能力弱占小。

如果分工不同，内（全职）外（不全职）有别，全职干的人投小钱占大股（内），投钱不干活（外：投资）的人投大钱占小股。那么这里有一个问题，涉及到谁是发起人的问题，通常来讲，有一个最简单的规则，就是谁发起，谁带头。但也有可能的是，发起人兼着干，后进合伙人全职干，那么就有两种解决方法，一是发起人变成投资人，占小股；二是如果不愿意投大钱占小股，那么就通过分红方式约定，干活多的人可以多拿钱，通常我建议干活的人在工资、奖金、分红三个方面都要考虑到，让干活的人多拿一点，往后我在讲到合伙人的股权激励方式时会作补充，股权比例分配解决了权力的问题，股份分红比例解决了合伙人之间利益平衡的需求。

大多数情况下，两个人合伙会根据投资金额占股，但这要视实际情况来评估是否合理。假设一个公司投资100万，全职投资又干活的投20万占20%，投资不干活的投80万占80%，这已经存在一定的不合理性，带头人很难有信心或责任把企业做好。如果考虑到20万是发起人，建议股权比例可以调整为投20

万的占80%，投80万的占20%，这样相对而言更加合理。另外投资人尽量不要持股超过30%，雅虎曾经持股阿里接近40%的股权，给马云带来了巨大的困扰，赎身的代价超过80亿美金。

关于股权比例，我建议8:2，或者7（67%）：3（33%），让带头人拥有绝对控制的权力，这种股权分配方案，可以说是两个人合伙最安全、最稳健的合作方式。

两个人常见错误的分法有以下几种，需要规避：

1、50% ：50%——翻看真功夫的案例，导火索就是因为股权比例的平均分配，导致权力的抗衡，甚至引起股东家族内斗，对谁都没有好处，所以股权布局的问题到目前仍然影响着真功夫实现上市的梦想；

2、90% ：10%——这种结构，如果是在两个人合伙并且未来一段时间内不会引进新合伙人的情况，可以理解为创始人吃独食，股权比例悬殊太过明显，不利于小股东发挥积极性；

3、51% ：49%——这种分法也是非常常见，这是典型的江湖情谊式的分法，但是江湖情谊是代替不了管理，很难让企业久远。为什么呢？从股权的权力上来讲，等于两个人说了都算，这等于两个人说了都不算。51%拥有对一家公司的相对控制权力，而34%拥有对一家企业重大事项的一票否决权，严格来讲，大家可以都说了算，但实际上感情战胜理性，较起真来，其实是谁说了都不算。因为这种原因分家、做死公司的已经不在少数。我们可以想想，如果51%比较强