宝万之争

三、如何构建有效的企业结构
做好反收购准备
随着资本市场和证券市场的快速发展，我国 上市公司股权争夺战愈发激烈。目标公司实行反 收购策略，一方面是为了有效反击敌意收购行为， 另一方面则是为了积极承担社会责任，兼顾各方 需要，实现利益均衡。
解决方案
通过构建股票预警系统，完善公司章程，丰 富反并购措施等方式增加公司对敌意收购的防御 能力，保证公司的长远发展。
三、如何构建有效的企业结构
公司存在代理人问题
从公司创始人主动放弃股权并推出职业经理 人制度开始，万科便开启了所有权与经营权分离 的漫漫之路，带来了委托代理问题。公司管理层 的经营目标与股东利益相违背，产生了矛盾。
解决方案
公司应充分发挥股东大会的权力机构职能，建 立起完善和执行力强的治理结构，保障股东的知情 权、投票权、选择权、监督权，切实维护他们的权 利，以增强他们参与公司治理的积极性，实现对经 理层的严格监管。
万科不欢迎宝能系，宝能的信用
不够，会毁掉万科最赚钱的东西； 宝能购买万科的钱来自短期债务， 短债长投，风险很大。
一、“宝万之争” 案例描述-万科的反击
通过定向增发的形式，使深圳市 地铁集团有限公司成为第一大股 东。（华润，宝能反对，未成功）
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宝能提出罢免万科董事会包括王 石，郁亮在内的十名成员。（华 润反对，未成功）
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如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例 很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价 值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相 互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性， 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律， 遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联，需投资一个上市地产公司。
“宝万之争”对如何构建有
效企业治理结构的启示
小组成员:
Contents
目录
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01
“宝万之争”
03
如何构建有效
万科内部结构
案例描述
存在的问题
的企业结构
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“宝万之争”案例描述
一、“宝万之争”案例描述-人物介绍
关于“万科”股权之争
代表人物：王石，万科董事长 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1984 年 ， 1988年进入房地产行为，1991年成为深圳证券 交易所第二家上市公司。经过二十多年的发展， 成为国内最大的住宅开发企业。
三、如何构建有效的企业结构
经营管理层和股东之间缺乏有 效沟通导致矛盾激化。
在万科股权之争的事件中，很多股东对公司 的重大决策都是后知后觉，包括与华润集团、宝 能集团的矛盾，一定程度上限制了股东的权利， 也引起了股东与管理层之间的矛盾。
解决方案
上市公司的经营状况与公司每一位股东都相 关，因此公司必须保障全体股东利益为目标从事 经营活动。为保障股东利益，首先要确保股东们 能够有效的参与到公司治理的重大决策中去，保 证公司股东的知情权。
恒大集团加入，持股达到14.07%
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华润集团、恒大集团将股票转让
给深圳地铁，深圳地铁持股达到 29.38%，超越宝能成为第一大股 东。
前海人寿由于违规运用保险基金， 姚振华撤职并禁入保险行业十年。
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万科内部结构存在的问题
二、万科内部结构存在的问题
分散的股权结构埋下争夺隐患。 经营管理层和股东之间缺 乏有效沟通导致矛盾激化。 没有做好反收购准备 公司存在代理人风险
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股 东位置。
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Hale Waihona Puke Baidu
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买 入万科5.5股，持股比例为5%， 首次举牌。
2015 年 8 月 26 日，宝能增持 至 15.04% ，超越华润成为第 一大股东。
2015 年 11 月 -12 月， 宝能增 持至24.26%
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总 部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４ ００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能 增持至10%，成为万科 第二大股东。
总 结
宝能多次举牌万科股份的原因是万科股权过于分散、公司价值被低估，并且
宝能看上了万科的品牌、市场地位和发展前景。 万科反收购的动因是宝能动机不明，信用不够，且短债长投、杠杆率高。 对于我国上市公司，公司股权结构不能过于分散，公司管理层应积极完善公司 股权结构，对于反收购积极制定提前的防御措施。
对于市场收购资金的来源，相关监管部口应严格做好把控，防止市场出现动荡。
谢谢聆听！