【VIP专享】从财务管理角度看宝万之争
宝万之争
• 2015年9月，华润通过两次增持，重新夺回万科的大股东之位。
2015年12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海 人寿又继续增持万科，累计持股比例达23.52%，再次成为万科第 一大股东。 以王石为首的管理层公开表示不欢迎宝能成为万科第一大股东。从 万科管理层的角度来看，他们担心金融资本进入万科后会与公司管 理层的价值观相冲突，并且忧虑金融资本追求短期利益的价值取向 影响公司的长远发展。
2016年3月至6月，万科与华润产生纠纷：
2016年3月12日，万科发布公告称已与深圳市地铁集团有限公司 签署合作备忘录。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。 而一直支持万科的华润此时表示反对该议案，称万科与深圳地铁合 作方案的公告没有经过万科董事会讨论通过，系公司管理层自己的 决定。
2016年6月17日，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁资 产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联 与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。 因此，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。华润3位董事 表示反对，7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董 事会以超过2/3的票数通过此次预案。 随后，华润公开质疑万科决议通过合法性，并邀请13位法律专家 出具法律意见书质疑独立董事张利平的回避请求理由的正当性。
宝能
• 宝能是深圳特区一家老企业，所涉产业从地产开发、物流、文旅到金融。在 2015年中房网五百强榜单上，宝能仅位列218名。 • 但宝能显然在金融上有更大的野心，2012年姚老板成立了前海人寿，这家 险资新星以220亿的保费收入位列2016年寿险公司第19位。 • 与传统寿险业务不同，前海人寿大幅利用“万能险”（一种带投资属性、且 为投资者提供固定收益的险种）的灵活度迅速扩张，据广发策略统计， 2016年3季度前海人寿万能险占比超过80%，远高于同业。 • 解决资金来源问题，宝能即在A股市场扮演“野蛮人”角色，频频举牌上市 公司。华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南 玻、中国金洋等均陷收购险境，其中南玻股份原管理层集体请辞时间引发舆 论关注。
宝万之争,谁主沉浮？
【摘要】：2012年，中国十八大胜利召开后，中国的政局定了。
2013年，十八届三中全会胜利，中国深改方针政策确立，市场在资源配置中起决定性作用被写进《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中国走向了改革的深水区。
2014年，十八届四中全会首次专题讨论“依法治国”问题，确立了依法治国的路线图。
这一系列重大事件，确立了中国未来30年的政局方向和经济体制改革方向，中国的政治大局定了。
中国政治大局定了，资本市场也开启了新的时代。
2014年，中国牛市启动，持续1年涨幅达1.5倍以上，后爆发股灾，中国资本市场迎来大地震、大洗牌。
在这次大洗牌当中，政商两界不少大佬卷入其中，成为了牺牲品，为自己走错路而埋了单。
在中国资本市场大洗牌之际，如果说私募大佬徐翔倒下是中国资本市场一个时代的结束符号，那么宝能收购万科的这次商场大战就是一个资本新模式的开启。
所以，对这次商战的定义是：一次划时代的商战大剧。
与此同时，这也意味着，中国资本开启了“战国时代”。
中国资本的“战国时代”现在只是在中国资本市场上上演，占豪似乎看到10年后中国企业就像今天宝能大战万科一样，在国际市场上上演这样的商战大剧。
【关键词】：宝能万科融资产权制度企业重组资本游戏一、中国资本市场开启新模式“玩法”徐翔是中国资本市场一个时代的结束，也是新时代的开启。
没想到的是，新时代的新玩法这么快就上演了开幕大剧——宝能大战万科管理层。
旧模式退出了历史舞台，必然会开启新的模式。
新模式什么样？就是要将资本和实业打通，形成资本和实业的正能量循环，通过资本市场放大来推动实业发展，资本市场则依靠实业不断快速增长的支撑将原来的泡沫化成钢筋混泥土的经济存在。
所以，当时文章中就说徐翔的错误是战略性的，是在该转型升级的时候没有转型升级惹的祸。
那么，宝能的模式又为何代表着新模式呢？根本原因在于两点：1、宝能所用手段是依法的市场规则。
很显然，宝能没有内幕交易，在万科管理层看来这完全是“敌意收购”，甚至称对方为“门口的野蛮人”，双方完全是敌对的，哪里还存在内幕交易。
宝万之争对经济法的认识
宝万之争对经济法的认识
宝万之争是指宝能系与万科之间的股权之争。
从经济法的角度来看，这个案件涉及到了商标法、反不正当竞争法等多个法律领域，对于经济法的认识产生了深远的影响。
宝万之争的审判结果表明，商标法和反不正当竞争法的规定是相互独立的，即商标法规定的商标权人的权利与反不正当竞争法规定的不正当竞争行为是可以同时成立的。
这个判例为经济法的理论和实践提供了一些有益的借鉴和参考，对于经济法的发展和完善具有重要意义。
此外，宝万之争也引发了人们对公司治理、监管体制和企业制度等法律问题的思考，对于推动经济法的发展和完善具有积极作用。
同时，这个案件也提醒企业在经营过程中要注重合规经营，遵守相关法律法规，以避免类似的法律纠纷。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
宝万之争的认识
宝万之争的认识宝万之争是一个备受关注的话题，这个争议始于宝洁公司和万宝路公司之间的商标侵权纠纷。
首先，需要了解的是宝洁公司和万宝路公司都是全球知名的品牌公司，在各自的领域内拥有着强大的市场影响力。
宝洁公司是一家总部位于美国的跨国公司，以生产家庭和个人护理产品的质量闻名全球。
而万宝路公司则是一家跨国烟草公司，生产和销售众多品牌的香烟。
在这场宝万之争中，万宝路公司指控宝洁公司在其行业内心目中的第二个“P”（品牌、包装、定价、营销）方面进行了商标侵权。
具体来说，万宝路公司声称宝洁公司在其品牌名为“Head & Shoulders”的洗发水包装上使用了与万宝路品牌“Marlboro”的包装相似的设计，以试图吸引消费者的目光，从而加强对其品牌的认知度。
然而，宝洁公司却驳回了这些指控，并认为这些指控毫无根据。
此外，在一份声明中，宝洁公司还表示其对万宝路公司的指控感到失望，并认为其只是在试图利用这场争议来推动其品牌的销售。
尽管如此，宝万之争还是引发了广泛的讨论和关注。
有些人认为，宝洁公司在其“Head & Shoulders”洗发水的包装上确实使用了类似于万宝路品牌“Marlboro”的包装设计，但这不是商标侵权。
相反，这只是一种常见的市场竞争策略，旨在引起消费者的注意并获得更多的销售。
然而，也有人对这种行为提出了质疑，并认为这种行为与商业道德和诚信不符。
他们认为，品牌公司应该竞争于产品本身的质量和特点，而不应该依赖于似乎不道德的市场策略。
除了这些，还有一些其他的问题和讨论点，例如商标侵权和知识产权保护的法律角度等。
无论是哪种情况，媒体和公众对于宝万之争的关注都是正常的。
总而言之，宝万之争是一场备受瞩目的争议，涉及到了市场策略、商标侵权、知识产权保护等多个方面。
不管最终的结果将是什么，这场争议都为我们提供了一个思考商业道德和诚信的良好机会。
宝万之争
最终结果：万科迎来“白衣骑士”
“宝万之争”柳暗花明
深圳地铁加入后，万科主要供东股权结构变化 如下表所示：
可以看出，深地铁以最大持股比例超过宝能成 为万科第一大股东
对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
宝能集团名不见经传，短短数年间突 然膨胀成为资本大玩家，靠的就是这些年 中国金融业不断加杠杆自我循环的“破坏 性机遇”。 当宝能集团以蛇之胃试图吞食万科这 头大象时，金融监管部门按照中央的要求， 已开始着手金融去杠杆，宝万股权之争爆 发，客观上加快了去杠杆的步伐，加大了 去杠杆的执行力。
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宝能是亏是赚？
我们小组认为宝能在此次“战役”中是赚多于亏。 具体原因如下： 1.宝能以低价购入万科股票，随着万科股票不断 涨价，宝能可以赚取大量的差价。 2.成为万科大股东以后，宝能可以使自己旗下的 项目的融资成本大幅度下降。
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后续猜想
万科公布的2015年分红方案中，每10股分 红7.2元，股息支付率高达45%，而在过去几年， 股息支付率常年在15%徘徊，最高也没有超过 35%，如今突然分红45%，可见这是在极力讨好 各大股东。作为目前第一大股东的宝能系姚老板， 投出赞成票后无论在资本利得和分红上，肯定都 是最受益的。 我们猜想宝万之争将以双赢局面落幕，宝能 继续坐着第二大股东，分享万科收购深圳地铁的 利好，而王石则可以继续做他的万亿万科帝国的 大管家。
万科的反击
12月18日，深交所午间公告显示，万科因正在筹划股 份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公 司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告 确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过 30个自然日的时间内披露重组方案。 2016年2月5日，万科A发布公告称：重组相关工作正 常推进，A股继续停牌。万科表示，目前公司已与一 名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作 意向书。同时公司除与前述潜在交易对手继续谈判之 外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。 2016年3月17日，万科召开2016年第一次临时股东大 会，投票通过了万科A继续停牌到6月18日的决议。其 中宝能系投了赞成票。婧璇 娄星 卢月涓
从财务管理角度看宝万之争
从财务管理角度看宝万之争宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。
从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。
万科股权争夺战局势多变，但多方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。
这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。
一、并购活动中的财务管理从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。
其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。
企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。
但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。
在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。
企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。
企业并购又可分为善意并购和恶意并购。
并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、增强筹资能力、进行股权融资等。
但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。
二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险1、万科缘何成为香饽饽作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。
宝万之争
PA R T. 0 3
如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例 很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价 值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相 互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性， 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律， 遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联，需投资一个上市地产公司。
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总 部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４ ００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能 增持至10%，成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买 入万科5.5股，持股比例为5%， 首次举牌。
如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战-精品文档
如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战一、引言2015年年末房地产市场和资本市场同时迎来了一场硝烟弥漫的股权争夺战――万宝之争，随后几经演绎，宝能入主万科取代华润一举成为万科的第一大股东，宝能系一方通过高杠杆的资本运作收购万科并企图干预管理层，引起了保监会和银监会在内的监管层以及财经圈、媒体圈的广泛关注，今年二月末保监会对宝能系做出行政处罚,这场华丽的资本盛宴最终以王石为代表的万科管理高层的胜利收场.万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争,实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺,股权之争实际上争夺的是公司控制权，但无论以任何形式的争夺，各方均需按照现有的法律法规及公司章程的规定去行使权利.而公司章程素有“公司宪法"之称，就其本质特征而言,是股东之间选择以公司作为共同利益实现载体的合作协议，也是公司在实际运作过程中内部治理的基本准则，公司中董事、监事及其他高级管理人员的行动指南。
公司章程的制定也直接关系到公司的控制权归属问题。
二、股东利益至上与利益相关者利益至上（一）股东利益至上股东利益至上的潮流兴起可追溯到上世纪二三十年代，当时处于工业经济时代,企业或者公司往往由股东亲手创立，股东所提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而包括知识技能在内的人力资本对企业财富创造的作用不明显,专用性也相对较弱，股东至上理所当然。
（二）利益相关者利益至上时间到上世纪八十年代后，伴随着新兴企业的大规模出现，以知识、技能为代表的人力资本要素在企业发挥的价值超过原股东所持有的资本，该生产要素的所有者同时也承担了企业相应的风险，股东对企业的作用或者重要性逐渐下降,因此公司治理演变成实现包括股东在内的所有利益相关者的利益,不单单谋求股东权益的最大化.（三）万科股权争夺战从公司治理领域来看,万宝之争是“股东利益至上"与“利益相关者利益至上”争论的在中国一个现实版本.从企业理论的层面来看万科的股权争夺战，万宝之争是公司治理基于委托代理理论，还是基于“企业是一种契约联结体”的理论。
”宝万“之争研究报告
”宝万“之争研究报告“宝万之争”，这在当年的商业领域可是掀起了一场轩然大波。
咱就来好好说道说道这事儿。
还记得那时候，我正跟几个朋友在咖啡馆闲聊。
旁边桌的几个商务人士正热火朝天地讨论着“宝万之争”，那神情激动的，好像他们自己就是这场大战的主角。
这引起了我的好奇，回去后我就仔细研究了一番。
“宝万之争”说白了就是宝能系和万科之间的股权争夺大战。
宝能系那是来势汹汹，大量买入万科的股票，试图取得控制权。
万科这边呢，自然也不会轻易就范。
万科，那可是地产界的巨头，多年来在房地产市场上呼风唤雨。
它的品牌、管理团队以及市场地位那都是响当当的。
而宝能系，就像是一个突然崛起的挑战者，凭借着雄厚的资金实力，想要在万科的版图上插上一脚。
这其中的利益纠葛那叫一个复杂。
宝能系为啥要这么干？说白了，就是看上了万科的优质资产和未来的发展潜力。
万科的股价相对被低估，宝能系觉得这是个绝佳的投资机会。
而且一旦掌控了万科，能带来的好处可不是一星半点。
万科这边呢，王石等管理层肯定不愿意自己辛辛苦苦打造的企业被别人轻易夺走控制权。
他们四处奔走，寻找各种支持和解决方案。
这场争斗对市场的影响那也是相当大的。
万科的股价那是上蹿下跳，股民们的心也跟着七上八下。
整个地产板块都跟着波动，相关的金融机构也紧张得不行。
从监管层面来看，“宝万之争”也引发了对保险资金运用、上市公司治理等一系列问题的思考和监管的加强。
再来说说双方的策略。
宝能系是简单粗暴，就是买买买。
万科这边则是打出了一套组合拳，又是拉盟友，又是向监管部门申诉。
这就像是一场没有硝烟的战争，双方你来我往，互不相让。
最后，这场争斗在各方的协调和努力下，算是有了一个相对平和的结局。
回过头来看，“宝万之争”给我们带来了很多启示。
对于企业来说，股权结构的合理性至关重要，要时刻警惕潜在的“野蛮人”。
对于投资者来说，不能只看到眼前的利益，要深入了解企业的内在价值和风险。
对于监管部门来说，要不断完善制度，加强对市场的监管，保障市场的公平和稳定。
抛开股权,从公司法的角度看宝万之争
抛开股权，从公司法的角度看宝万之争2015 年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。
社会关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。
但在公司法研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。
>>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。
恶意收购” 的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。
而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。
在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少些价值判断，多一些理性分析。
其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。
资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。
现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。
而公司内部的可归责性( accountability )又被认为是实现上述架构的重要手段。
成熟市场中的若干商业惯例、发达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。
而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。
万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。
就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。
资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。
>>>>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。
“宝万之争”实质是投资方与创始方的控制权之争
“宝万之争”实质是投资⽅与创始⽅的控制权之争“宝万之争”实质是投资⽅与创始⽅的控制权之争从去年就开始的宝能系与万科撕逼⼤战（“宝万之争”），⽽今⼜在双⽅拉锯战的升级换代下再度霸屏，各种吐槽、灌⽔、起哄、围观。
不妨也凑个热闹，华润相当于万科的“防护罩”，第⼀⼤股东担着主要责任。
王⽯多了这⼀“⽀柱点”，却并未与⼤股东这种⾝份相匹配，不掌握控制权，也就是华润这⼀⽀柱点没有落在“王”字头上⽽做万科的“主”，⽽是落于其中成“⽟”。
王⽯⽆疑是万科的灵魂⼈物，“防护罩”相当于宝盖头，这么着就成了“宝”，可见万科与宝能系早就注定有控制权之争了。
万科另⼀重要⼈物郁亮，⽆“防护罩”⽆“⽿”后代之以三把“⼔⾸”，此为“能”，这预⽰着郁亮必将被清出万科管理层。
从解字⾓度来看，宝能肢解万科两⼤重要核⼼⼈物在引⼊华润但并没有让其获得控制权那时便有了结局。
其实，“宝万之争”早在万科引⼊华润时便已注定，庞⼤的央企为万科开疆拓⼟征程保驾护航，背靠⼤树，发展永固。
本来万科就颇有政界背景，⽽地产⼜绝对与政界关涉甚深，其中的利益输送，尤其拿地环节，以及⼀放好⼏年不进⾏开发却不依法予以罚款（闲置⼀年）甚⾄⽆偿收回（闲置两年）来看。
有了华润，尤其还是个甩⼿⼤掌柜，万科核⼼管理层（基本是创始成员）甭提多开⼼多随⼼所欲了。
拉来投资⽅，却能保持总体经营发展不受其影响，这简直不可思议，这种模式也是多少创业者在拉投资时所梦寐以求的吧，但现实是少之⼜少。
作为第⼀⼤股东，风险责任与收益分红应匹配，⽽保证这种匹配就需要对应的实际控制权。
在企业的发展过程中，常常会出现投资⽅与创始团队控制权之争的问题，如何平衡是关键。
⼤股东名存实亡，这明显不符合法律规定，也不符合情理。
创始团队逐步让渡股权变现，继续控制企业同样说不通。
好处全占了，哪有这种事，尤其激烈的商业竞争中。
万科⼀开始的股改本来确实很有积极意义，但道德与情怀不能当饭吃，更不能对抗法律与市场规则。
在引⼊华润后，同样没有重视这个问题，并不是每⼀个⼤股东都可以是“华润”，⽢愿做甩⼿掌柜，他们当然会更在意能否控制⾃⾝的投资回报。
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。
在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。
宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。
这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。
而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。
在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。
万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。
因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。
我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。
他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。
同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。
然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。
在背后，还有着更复杂的利益纷争。
各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。
我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。
我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。
在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。
曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。
我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。
如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。
然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。
我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。
宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。
只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。
未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。
我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。
宝万之争
结局 2
触发 要约 收购
结局 3
宝能 系被 平仓
结局一 双方和解
关于万科的股权之争，应该自宝能系买入万科股票就 开始算起，“举牌，停牌，复牌…”双方的股权之争堪称 激烈。
而万科将何去何从也成为市场人士最为关注的事情。 有人认为，双方和解或许是最好的办法。
就目前形势来看，宝能系持有万科24.26%的股份，这 部分股份中有一半以上是去年7、8月增持所得，彼时万科 股价并不高，公司的举牌已有不少浮盈，获利而退也并非 不可能。而与王石处于统一战线的华润集团不但持有公司 15.23%的股权，资金背景也很强大，加之安邦已向万科示 好，宝能系想取得股权之争的胜利并非易事。此外，去年 12月媒体也曾报出万科、宝能、安邦三方曾进行洽谈，但 被万科否认，尽管如此，有市场人士认为，就目前万科股
13财管8班第11组成员： 陈冰倩 陈文华 邱玲 张燕芳
什么是举牌收购？
3
“举牌”收购：为保护中小投资者利益，防止
机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者 持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该 事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理 机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市
公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义 务。业内称之为"举牌"。
11月27日，钜盛华买入 万科股份，宝能系再度
成为万科第一大股东 12月4日，宝能系再次举 牌万科，持股比例增值
20.008%
1月宝能系旗 下开始买入万
科股份
12 月7日， 安邦系买入 万科5.53亿 股，占总股
份的5%
12月10日，宝能系购入万 科约1.91亿股，耗资37亿。 截止12月11日，宝能系共 持有万科约22.45%股份，
占据第一大股东宝座
宝万之争
宝万之争：宝能为何入股万科？宝能资金来源分析。
一、宝能系收购资金来源分析宝能系自有资金62亿元，杠杆撬动资金262亿元，杠杆倍数4.19，总耗资约430亿元，购入占比24.27%的万科股票。
监管部门最终认定宝能系的杠杆比率为1:4.宝能系举牌万科的资金来源主要分为几个部分，首先是前海人寿的保险金，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。
；第二部分是宝能系旗下的钜盛华公司联合证券公司的杠杆资金，其主要的合作对象是中信证券、国信证券、银河证券等券商，杠杆方式以融资融券和收益互换为主，钜盛华以自有资金约39亿元，以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元；第三部分是钜盛华联合银行理财资金成立资管计划，合作对象为广发、建设、平安、民生、浦发等银行，杠杆是以优先/劣后分级形式安排的基金。
宝能系持有的万科A股份中，近40%是通过资管计划买入。
这些资管计划是基金公司和券商发行的“一对多”分级产品，钜盛华作为劣后方实际出资仅约69亿元，为宝能系配资的6家银行包括建行、广发、平安、民生、浦发、浙商银行。
根据摩根大通的计算，上述6家银行为宝能收购万科融资约260亿元。
第四部分为股权质押，前海人寿从2015年7月开始，股权就不断被质押，在所持的45亿股中，已经有31.047亿股权被质押，占比近70%。
除了质押前海人寿，“宝能系”其他资金也加了多重杠杆，包括宝能投资集团持有的30.98亿股钜盛华股权，钜盛华持有的9.26亿股万科股票均已质押（杠杆收购）。
此外，宝能系相关企业在增持万科股票期间亦多次谋求发行债券以募集资金。
容易看出，宝能系收购万科期间多方面募集资金，除小半自有资金外，宝能系不惜通过举债、收益互换、资管计划、股权质押等方式，向券商、银行及其他金融机构大量融资，动用杠杆倍数达到4.19的杠杆资金，属于高风险投资行为。
二、宝能谋求入股万科原因分析1.万科方面（1）在保险资金投资中，以地产为代表的权益性资产最被看好。
宝万之争案例分析
宝万之争案例分析宝万之争是一起备受关注的商业纠纷案件，涉及到宝洁公司与万宝路公司之间的商标权纠纷。
这起案件在商业界引起了广泛关注，也给我们提供了许多值得思考的问题和启示。
在这篇文档中，我们将对宝万之争进行深入分析，探讨其背后的商业逻辑和法律问题。
首先，让我们简要回顾一下宝万之争的起因。
宝洁公司拥有“宝洁”和“P&G”等商标，而万宝路公司则拥有“万宝路”商标。
在市场竞争中，宝洁公司指控万宝路公司侵犯了其商标权，引发了这场商标权纠纷。
双方在法庭上展开了激烈的辩论，最终案件得到了解决，但这场纠纷给商业界带来了深刻的反思。
宝万之争案例反映了商标权保护的重要性。
商标是企业在市场竞争中的重要资产，它不仅是企业形象的象征，也是产品质量和信誉的保证。
在市场经济条件下，商标的保护显得尤为重要。
宝洁公司之所以选择维护自己的商标权，就是为了保护其在市场上的地位和声誉。
而万宝路公司也必须尊重他人的商标权，遵守市场规则，这是企业应尽的责任。
此外，宝万之争案例也引发了对商业竞争的思考。
在市场经济中，竞争是不可避免的，但竞争应该是健康、公平的。
企业在竞争中应该遵守市场规则，尊重他人的合法权益，不得采取不正当手段获取竞争优势。
宝洁公司和万宝路公司之间的竞争应该是在合法、公平的基础上展开，不应该侵犯他人的合法权益。
最后，宝万之争案例也给我们提出了对商业纠纷解决的启示。
在商业活动中，纠纷是不可避免的，但如何解决纠纷是关键。
企业在面对纠纷时，应该本着诚实守信、合法合规的原则，通过协商、调解等方式解决纠纷，避免走上法律诉讼的道路。
法律诉讼不仅耗费时间和金钱，还会对企业形象和声誉造成影响，因此，避免纠纷的发生，或者通过和解等方式解决纠纷，是企业应该重视的问题。
综上所述，宝万之争案例给我们提供了许多值得思考的问题和启示。
商标权保护、商业竞争、商业纠纷解决等问题，都是我们在商业活动中需要重视的问题。
希望通过对宝万之争案例的分析，能够引起大家对商业活动中的法律和道德问题的重视，促进商业活动的健康发展。
从财务角度看宝万之争
从万科与保利的财务对比分析看宝万之争最近看宝能与万科管理层以及华润对万科控制权之争，其中涉及一个比较关键的问题，即更换万科管理团队会对万科造成多大的影响？各方对此问题莫衷一是：一方面挺王派都拿过去十多年万科取得业绩来举证万科团队的优秀和不可取代性。
但因为过去十年是中国地产行业的黄金时期，地产公司的业绩大都不错。
而且过去的成绩并不能说明未来。
而反王派则拿万科与保利对比，指出保利近十年的业绩增长速度远快于万科，来证明万科管理层并非特别出众。
但这类举证也完全不靠谱。
正如中国过去三十年经历了年均10%左右的增长，但你让美国也增长这么快试试！虽然如此，我们仍然可以从财务角度通过与保利进行对比分析，来看看万科管理团队在万科发展过程中所起的作用。
首先我们看股东权益回报率ROE，因为这个指标比较综合，也反映了公司经营最终对股东的贡献。
从万科与保利自08年以来的数据看，两者水平差不多，近几年来都在20%左右。
虽然都还不错，但万科并没有突出的表现。
而且与保利趋势也都基本一致，好的时候都好，回落的时候也一起回落。
万科管理层并没有什么特别的技巧，能使得万科与众不同。
我们再把股东权益回报率这一指标分解下，看看影响其水平的三个关键指标的情况：资产负债率，净利润率和总资产周转率。
从08年以来的数据来看，这三个指标两者水平也都不相上下。
说明两者经营情况差不多。
20082009201020112012201320142015这与我们平常现实中的感受也基本一致。
从销售来讲，购房者主要关注的是地段、房价等，真正房产开发商的品牌能有多少溢价贡献，其实不会太大。
同样各房地产公司的成本构成也差不多，主要都是地价，建筑成本等，这些都是透明、完全市场化的。
开发模式和销售模式也无大的差别。
万科和保利都是国内一线地产商，都有较强的背景，能获得的各项资源，比如地块、融资等基本差不多。
因此，在中国较强的市场监管下，两家公司可选择项也都差不多，从而导致两者的经营结果基本一致。
从财务管理角度看宝万之争
从财务管理角度看宝万之争宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。
从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。
万科股权争夺战局势多变，但多方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。
这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。
一、并购活动中的财务管理从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。
其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。
企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。
但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。
在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。
企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。
企业并购又可分为善意并购和恶意并购。
并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、增强筹资能力、进行股权融资等。
但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。
二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险1、万科缘何成为香饽饽作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。
作为地产龙头，万科的品牌优势在于企业文化和人力资源管理制度。
【VIP专享】从财务管理角度看宝万之争
从财务管理角度看宝万之争宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。
从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。
万科股权争夺战局势多变，但多方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。
这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。
一、并购活动中的财务管理从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。
其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。
企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。
但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。
在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。
企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。
企业并购又可分为善意并购和恶意并购。
并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、增强筹资能力、进行股权融资等。
但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。
二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险1、万科缘何成为香饽饽作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。
作为地产龙头，万科的品牌优势在于企业文化和人力资源管理制度。
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从财务管理角度看宝万之争
宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。
从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引
入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。
万科股权争夺战局势多变，但多
方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。
这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。
一、并购活动中的财务管理
从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。
其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。
企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。
但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。
在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。
企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。
企业并购又可分为善意并购和恶意并购。
并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、
增强筹资能力、进行股权融资等。
但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。
二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险
1、万科缘何成为香饽饽
作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。
作为地产龙头，万科的品牌优势在于企业文化和人力资源管理制度。
在业内，许多企业的员工手册可以说就是万科职员手册的翻版。
这得益于万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的定位。
建立了比较完善的经理人制度。
万科之前多次表示，由于公司股权分散，因此不存在控股股东和实际控制人。
在宝能系之前，华润已身居万科大股东位置多年，甚至持股比例显著高于其他股东，但万科也一直声称华润仅是公司第一大股东，且始终强调公司无控股股东和实际控制人。
站在管理层的角度，股权分散，管理层才真正有权力。
分散持股可以避免占用过多的个人资产，避免个人投资和所任职的公司有过多风险方面的重合，但对于稳固创始人和管理层对于公司的控制权来说，就不是好办法了。
从收购角度来讲，管理层持有股份少，很可能使自己陷入敌意收购的危险中。
而根据万科的公司章程，持股比例若达到30%则成为公司的控股股东。
控股股东意味着有表决权对股东大会的决议产生重大影响，进而影响企业的经营决策。
这就给了宝能系很大的诱惑力。
在容易出现股权之争的上市公司里，一般内部人控制的状况是比较明显的，因为他的股权高度分散，没有一个绝对控
股，或者说是一个相对控股大股东。
所以在某种程度上，这样的上市公司被管理层的控制就比较明显，具备这样特征的公司是很容易出现股权之争的。
尤其整个资本市场的大势不是特别有利，公司的股价相对来讲被低估的时候，它就更容易成为目标。
这也是万科屡次成为股权之争的标的的一个很重要的原因。
2、如何应对敌意收购
从前海人寿、钜盛华增持万科A，而万科难以有效狙击。
这场争夺战提醒创业公司重视股权设计，规避可能出现的收购风险。
当经理人遭遇敌意并购时，该采取什么措施？主要是分类股份、分类董事会、股东权益保障计划、经理人控制权变更条款、大股东投票权限制等。
万科管理层采取了以下措施：
（1）与94年“君万之争”类似，当时万科差点被君安证券及其一致行动人所接管。
万科也是通过停牌、多方游说阻止了对方。
这次停牌期间，万科管理团队采取何种措施成为决定成败的关键。
（2）万科管理层在寻求外援时，也不忘给对手施压，比如说查这个资金是不是违规，94年的时候是举报老鼠仓，这一次是查宝能的资金是否是合法的来源。
所以某个时间段内，相应的主管机关也发话了，也有一些调查取证的姿态，这样也能给宝能系造成很大的心理压力。
12月17日，王石指出宝能系购买万科的第一份钱来自万能险，就是短期债务。
但是短债长投，风险非常大。
（3）王石在事件发生后，四处奔走，游走在股东之间，但这个过程中，机构做事有自己的判断力，他会来了解信息，会去判断一个公司发展的前景。
到底是哪一方股东，他们的想法和战略会更有利于万科的长远发展，会更有利于公司股价的前景。
（4）也可以看到他带领团队在不停找钱。
有一说，是可能要让万科的员工，每个人平均大概有三十万，凑到上百亿来捍卫一场人民战争，。
（5）为了抵御“野蛮人”，万科管理层此前就已经预设了防盗门，也就是事
业合伙人制度。
具体而言，万科1320名事业合伙人成立了盈安合伙人。
截至2015年6月，成立仅一年多的盈安合伙人共计持有4.14%的股份，市值约60亿元。
加上万科工会委员会持有的0.61%，以及华润持有的14.89%和“铁粉”刘元生持有的1.12%，万科一致行动人合计持股超过20%。
但现在看来，合伙人制度对于抵御收购者侵袭的用处不大。
3、宝能：野蛮收购
姚振华麾下宝能集团及宝能控股（中国）有限公司控制的下属核心企业多
达49家。
其中，宝能集团旗下有18家，宝能控股旗下有31家。
从股权关系看，宝能集团持有钜盛华99%的股份，而钜盛华持有20%的前海人寿股份。
宝能最早偏居深圳一隅，近年谋划走向全国，做成全国地产头牌一直是宝
能系实际控制人姚振华的梦想。
但是，宝能在二三线城市碰的壁也不少。
今年
下半年，宝能地产在安徽芜湖退回三宗土地，宁可损失1.3亿元保证金，也要
收缩在三线城市的住宅和商业地产开发布局。
万科在地产方面独到的资源和运作能力，正是宝能看重的。
任何一个老板，都会本能地算计如何提高自己的资产质量，对于从地产起家、深谙其中运作之
道的姚振华，无疑更懂得万科的价值。
不管是整合万科二三线城市的资源，还
是借助万科的品牌背书，对宝能乃至潮汕地产圈都有着巨大吸引力。
万科的好
到底在哪里，不同的人看到不同的价值。
不过，在姚振华这里，要实现地产王
国头牌的目标似乎过于急切，以至于被烫了一下手。
宝能的财务风险来源于两点：
1、宝能系增持万科A的资金来源，一直是被万科管理层攻击的重点。
事
实上，宝能系举牌万科的资金中只有少量属于自有资金，大部分资金是通过前海人寿保险资金、股权质押、券商收益互换、资产管理计划等融资渠道筹集而来。
险资系的融资成本较高
宝能资金的杠杆化没有问题，关键是要看获取的资金成本宝能系能不能扛得住？而且关键是能扛多久，这个期限也很重要，对于这样的一个股权之争的结果意义深远。
2、“宝万之争”性质上属于敌意收购，因为收购方事先没有得到目标公司管
理层的认可和配合。
资本要进入一家公司，首先要和公司中高层进行充分沟通，这是非常精细的活，宝能并没有做好。