上市规则及退市配套制度修订讲解(杨俊).
证监会借壳上市新规
证监会借壳上市新规2016年9月9日，证监会终于公布并实施了史上最严借壳新规，即《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，并配发了一系列相关配套措施，圈子在第一时间做出了独家全文解读，那么具体规定如何呢？律伴网为您解答！证监会借壳上市新规：【第127号令】《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2016年9月1日中国证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：刘士余2016年9月8日附件：《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司退市制度的方案word资料14页
关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）为完善上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市制度，有效发挥退市机制的优胜劣汰功能，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。
本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。
方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。
一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。
一、增加退市指标,丰富退市标准体系《上海证券交易所股票上市规则》规定了多项退市指标，可分为业绩指标、市场指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。
总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。
从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。
（一）增加净资产指标本所上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。
（二）增加营业收入指标本所上市公司最近两年营业收入均低于1000万元的，对其股票实施第 1 页退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的，其股票应暂停上市；最近四年营业收入均低于1000万元的，其股票应终止上市。
（三）纳入审计意见类型指标本所上市公司最近一年的年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示；最近两年均被出具否定意见或无法表示意见的，其股票应暂停上市。
本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，其后一年的财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市。
学习解读2023年新制定的上市公司重大资产重组管理办法讲解ppt课件
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重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。为做好全面注册制在重组环节落地的法治保障， 支持上市公司依托重组夯实主业、做优做强，我会结合近年来并购重组市场改革实际和监管实践，对 证券交易所——中国证监会“全链条”监管机制、全面注册制下证券交易所审核和中国证监会注册的 制度安排、证券服务机构“看门人”履职要求等事项做了全面梳理和研究。
上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)
上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年3月实施2019年4月第一次修订）目录第一章总则 (1)第二章股票上市与交易 (2)第一节首次公开发行股票的上市 (2)第二节上市公司股票发行上市 (6)第三节股份解除限售 (6)第四节股份减持 (7)第三章持续督导 (10)第一节一般规定 (10)第二节持续督导职责的履行 (12)第四章内部治理 (18)第一节控股股东及实际控制人 (18)第二节董事、监事和高级管理人员 (21)第三节规范运行 (24)第四节社会责任 (28)第五节表决权差异安排 (30)第五章信息披露一般规定 (34)第一节信息披露基本原则 (34)第二节信息披露一般要求 (36)第三节信息披露监管方式 (39)第四节信息披露管理制度 (40)第六章定期报告 (41)第一节定期报告编制和披露要求 (41)第二节业绩预告和业绩快报 (44)第七章应当披露的交易 (46)第一节重大交易 (46)第二节关联交易 (52)第八章应当披露的行业信息和经营风险 (56)第一节行业信息 (56)第二节经营风险 (58)第九章应当披露的其他重大事项 (62)第一节异常波动和传闻澄清 (62)第二节股份质押 (64)第三节其他 (65)第十章股权激励 (66)第十一章重大资产重组 (69)第十二章退市 (70)第一节一般规定 (70)第二节重大违法强制退市 (71)第三节交易类强制退市 (74)第四节财务类强制退市 (76)第五节规范类强制退市 (82)第六节听证与复核 (88)第七节退市整理期 (90)第八节主动终止上市 (92)第十三章红筹企业和境内外事项的协调 (97)第一节红筹企业特别规定 (97)第二节境内外事项的协调 (101)第十四章日常监管和违反本规则的处理 (101)第一节日常监管 (101)第二节违反本规则的处理 (102)第十五章释义 (107)第十六章附则 (112)第一章总则1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
上市规则及退市配套制度修订讲解(PPT 36页)
证监会退市相关规定的演进
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 及修订 突破：具体规定了退市决定权、退市信息披露、宽限期 制度等，标志着亏损公司的退市机制具备了可操作性。 （当年PT水仙、PT粤金曼退市） 不足：1、退市决定权未充分下放，恢复上市和终止上市 仍由证监会核准；2、宽限期制度随意性较大；3、仍保 留PT制度
消PT制度，使退市法律制度回归正轨
不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明
确操作细则
深圳证券交易所 PPT
证监会退市相关规定的演进
《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》
➢ 完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系 ➢ 明确申请恢复上市的标准和期限 ➢ 建立重新上市制度 ➢ 实施“退市整理期”制度
证监会《关于做好股份有限公司终止上 市后续工作的指导意见》 明确了退市后股份托管等相关后续安排
1998
2001
2002
2004
证监会《关于上市公司 状况异常期间的股票特 别处理方式的通知》
（引入ST制度）
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》修
订及补充规定
突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度； 3、取
券交易场所交易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权 益得到保护。
深圳证券交易所 PPT
完善重大违法强制退市制度
《上市规则》第十一章、第十三章、第十四章中，对“欺诈发行”和“重大 信息披露违法”公司作出退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上 市的安排。
欺诈发行强制退市情形： 上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发 行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中 国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
深证上（2018）556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）（1988年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)—1—第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)—2—第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
创业板上市公司退市制度安排与制度完善
61主持人：刘 钊立健全创业板退市机制是今年全国证券监管的一项重点工作，中国证监会和深圳证券交易所正在抓紧论证出台创业板退市机制，这项工作引起了社会各界的关注。
当前我国上市公司退市制度框架从1993年的《股票交易与管理暂行条例》颁布到2009年《深圳证券交易所创业板股票上市规则》出台，我国上市公司退市制度建设已历经了17年的发展历程，先后形成了“2+4+5”的制度规则体系，即指以《公司法》、《证券法》两部法律为核心，以中国证监会《股票暂停上市相关事项的处理规则》、《上市公司股票特别转让处理规则》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充通知》等4件部门规章或规范性文件为主体，以《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国证券业协会证券公司代办股份转让服务业务试点办法》等5个自律规则为补充，包括主板、中小板、创业板三个层次在内的有关上市公司退市的制度框架。
据不完全统计，截至2010年5月13日，先后有PT 水仙等75家上市公司摘牌退市，其中，强制退市43家、自愿退市32家。
在43家强制退市上市公司中，上交所20家，深交所23家，两市退市公司约占上市公司总数的2.4%左右。
创业板退市制度的背景及创新当前，管理层正积极研究建立创业板退市制度, 实行“能上能下、有进有出、进退有序”的上市规则，使创业板不搞“铁饭碗”，原因主要有两个:一是“内在要求”。
证券市场制度是由上市、交易、退市构成的有机整体，缺一不可，创业板退市制度是创业板市场的一项重要基础制度，是创业板推出路线图中的重要一站。
二是“国际惯例”。
从境外的创业板市场看，2003～2007年英国AIM 市场、美国NASDAQ 市场、日本JASDAQ 市场、韩国KOSDAQ 以及我国香港创业板市场和台湾的柜买中心的年均退市率分别为11.6%、8.0%、5.8%、2.3%、2.1%、2.0%，可见创业板公司退市是一种普遍和正常的市场行为，并且还表现出高于主板市场的特点。
《上海证券交易所股票上市规则》三十六
《上海证券交易所股票上市规则》-深度解析1.引言作为投资者，了解上海证券交易所股票上市规则是非常重要的。
这些规则是股票上市的基本准则，对于投资者和上市公司都具有重要意义。
在本文中，我们将对《上海证券交易所股票上市规则》三十六进行深度解析，帮助读者更好地理解这一规则的内容和意义。
2.规则背景《上海证券交易所股票上市规则》是一部细致的规章，旨在规范上市公司的行为，维护市场秩序，保护投资者利益。
其中，第三十六条对上市公司的连续生产经营能力做出了详细规定。
这一规则主要是为了监督上市公司的生产经营活动，确保其稳定并持续地运营。
3.规则内容在《上海证券交易所股票上市规则》的第三十六条中，规定了上市公司需要履行的相关义务和规定：- 上市公司应当保持其主营业务连续正常经营的能力。
- 上市公司有责任保证其经营管理和财务状况的真实、准确和完整。
- 上市公司应严格按照国家法律、法规的规定和证监会的规定报送相关报告材料。
4.连续生产经营能力的重要性《上海证券交易所股票上市规则》第三十六条的规定体现了对上市公司连续生产经营能力的高度重视。
上市公司的生产经营能力直接关系到公司的发展和股东利益，因此相关规定的执行和监督至关重要。
5.措施和建议为了履行《上海证券交易所股票上市规则》第三十六条的相关义务，上市公司可以采取一些措施和建议：- 建立健全的内部控制和管理制度，加强对经营活动的监管和管理。
- 定期发布公司经营业绩报告，及时向股东和市场披露真实、准确和完整的财务信息。
- 强化法律意识和合规意识，严格遵守相关法律法规和证监会的规定。
6.结论《上海证券交易所股票上市规则》第三十六条的规定对于保障上市公司的连续生产经营能力具有重要的指导意义。
上市公司应当严格履行相关义务和规定，确保公司稳健经营，保护投资者利益。
证监会和投资者也应积极监督和检查上市公司的执行情况，共同维护股票市场的稳定和健康发展。
7.个人观点作为专业的投资者，我对《上海证券交易所股票上市规则》第三十六条的相关规定非常赞同。
上市公司并购重组新规解读
上市公司并购重组新规解读1、网友孙铭键：能否简单介绍下《重组办法》和《收购办法》新规较旧规有什么不同，为什么要发布新规？证监会发布：随着股权分置改革的完成，我国资本市场发生了深刻的变化，逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。
为进一步推动上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力，我会结合市场发展，就市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，对《重组办法》和《收购办法》进行了完善。
本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。
2、网友曹雁秋：请问出于什么考虑没有放开股票支付的审批？证监会发布：近年来，我会大力推进政府职能转变，简政放权。
在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。
根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。
据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是我会的法定义务和职责，仍须保留。
下一步，我会将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。
3、网友水森地：请问上市公司并购重组实行并联审批的意义何在？证监会发布：实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。
各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好地发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。
2程井彪--创业板股票上市规则讲稿(交易所版本)
可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则
信息披露制度的特征
信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要 求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效 防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发 行人的行为，促使其改善经营管理。
公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告 在法定期限内披露中期报告和年度报告 及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
7.5条：临时报告实行实时披露。
17.1条：及时是指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易 日内。
及时性——如何把握？
1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）
董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。
未达到前述3个时点
是否有披露义务 ？？？
信息披露制度的含义
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相 关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状 况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并 进而做出有效投资决策的制度。
上市公司相关 信息
股东等信息披 露义务人的与 上市公司相关 的信息
上市公司董监 高相关信息
公司认为需保密的事项？
已发生、但领导不同意说的事项？——必须披露
媒体报道？
—— 澄清说明
后续进展披露的及时：
是否需披露，可否在相关定期报告中披露？
7.7条
后续审议程序 签署意向书或协议 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终 止
有关部门批准或被否决 已披露的重大事件出现逾期付款情形 主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个
新《证券法》及配套监管规则修订要点解析
• 科创板证券的上市、终止上市等事宜，适用《科创板上市规则》的有关规定。
• 后续本所将根据《证券法》完善股票上市规则中上市、退市有关规定及配套业务规则，优化退市 指标、简化退市程序
对日常监 管带来的 潜在影响
中介机构：取消会计师事务所证券从业资格影响 监管协作：投保机构可能带来的影响？
信息披露 监管分工
证监会对“信息披露行为”进行监督管理 交易所对“信息披露行为”进行监督
二、主要修订内容
（一）总体修订情况
（一）总体修订情况
全国人大宪法和法律委员会： “稳中求进，实现有限目标，坚持问题导向，力争简洁务实。”
（二）规范关键少数
第八十二条
1.强化董监高的信披责任，要求监事也签署书面确认意见
发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书 面确认意见。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直 接申请披露。
《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
适用 • 2月28日交易所发布《关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工
安排
作的通知》（以下简称通知），要求自3月1日起执行证券法第82条规定。
上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)
附件1上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订2020年12月第十四次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节首次公开发行股票并上市 (18)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (21)第三节有限售条件的股份上市 (23)第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (31)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (33)第一节董事会和监事会决议 (33)第九章应当披露的交易 (37)第十章关联交易 (44)第一节关联交易和关联人 (44)第二节关联交易的审议程序和披露 (46)第十一章其他重大事项 (53)第一节重大诉讼和仲裁 (53)第二节变更募集资金投资项目 (54)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (55)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (58)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (59)第六节回购股份 (60)第七节吸收合并 (63)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (64)第九节权益变动和收购 (67)第十节股权激励 (69)第十一节破产 (71)第十二节其他 (75)第十二章停牌和复牌 (79)第十三章退市与风险警示 (84)第一节一般规定 (84)第二节交易类强制退市 (86)第三节财务类强制退市 (90)第四节规范类强制退市 (98)第五节重大违法类强制退市 (107)第六节退市整理期 (111)第七节主动退市 (115)第八节重新上市 (119)第十四章申请复核 (127)第十五章境内外上市事务的协调 (128)第十六章日常监管和违反本规则的处理 (129)第十七章释义 (131)第十八章附则 (134)董事声明及承诺书 (136)监事声明及承诺书 (143)高级管理人员声明及承诺书 (150)第一章总则1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
強退制度改革提速退市新規劍指「五大安全」認定細則
強退制度改革提速退市新規劍指「五大安全」認定細則作者：史瑩来源：《台商》2018年第09期2018年7月27日晚間，大陸資本市場迎來重大基石性政策修訂發佈。
在徵求意見稿發佈4個月後，大陸證監會公佈了《關於修改的決定》（下稱《退市新規》）。
此次新規較徵求意見稿加入了一項重磅新內容，即：「上市公司構成欺詐發行、重大資訊披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。
」在長生生物疫苗造假（以下簡稱疫苗案）案持續發酵之下，退市新規中新增的「五大安全領域」問題觸發退市條款，被市場認為是對疫苗案的及時反映。
不過，業界認為這一新增條款仍有待細化才具操作性，此外，在現有法規體制下，此類退市的投保機制也仍需完善。
而在投資領域，投資機構也開始更謹慎地對待「五大安全領域「」的投資標的，以規避由此產生的「黑天鵝」。
如何詳細界定「五大安全領域」的重大違法行為，以及因此而觸及的退市下，相關投資者利益如何得到保護，這些都是市場期待得到解答的問題。
踩雷機構大增2018年以來，退市股大量增加的同時，踩雷退市股和准退市股的機構也大量增加。
6月以來，就有烯碳退、退市吉恩、退市昆機、深基地B等4只股票摘牌。
同時目前還有*ST釩鈦、*ST華澤、*ST建峰、*ST眾和、*ST寧通B、*ST海潤、*ST上普、*ST滬普B等8只股票暫停上市。
此外，*ST長生，*金亞、 *ST百特等退市在即。
對此，前海開源首席經濟學楊德龍表示：「今年以來退市比較多，這是加強退市制度之後必然的結果。
當然這也會導致一部分買入退市股，踩雷退市股基金等機構投資者增多。
」據統計，截至一季度末，共有9家基金公司旗下的11只基金持股長生生物。
不過，根據基金近日披露二季報，上述11只重倉長生生物的基金已基本退出，目前僅易方達生物科技指數和東方利群混合A分別持有33.05萬股和10萬股。
中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度
关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见
上市公司退市是指公司股票在证券交易所终止上市交易。上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。
上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易。
上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让。
上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。
全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。
（三）规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。
企业上市管理制度改进方案
三、強化「上櫃轉上市」及「企業 分割」案件審查（續）
（二）加強分割程序及簡易上市（櫃）之審查
現況說明
１.現行簡易上市（櫃）之審查 標準及程序均較IPO案件寬 鬆。
２.企業可能將較有發展潛力之 部門及資源分割出去，並進 行不合理之股份交易而損及 被分割公司股東權益。
改進措施
1.強化企業分割決策程序：分割案 件達一定規模者，應加強公平鑑 價、資訊揭露及提交股東會討論 之議案內容。
營業利益之規定；並將原檢 測最近二個會計年度之稅前 純益占實收資本額比率規定， 由2%提高為3%。 3.明確主辦推薦承銷商權責。
二、上市（櫃）條件合理化（續）
（二）檢討不宜上市(櫃)條款
現況說明
1.現行不宜上市（櫃）條款 各有14款規定，且另有具 體認定標準等補充規定。
2.部分條款應有簡化必要， 以利企業發展。
3.未充分考量集中市場與店 頭市場之定位。
改進措施
修正後不宜上市條款計12款、
不宜上櫃條款10款：
1.刪除合併他公司及設算非金 融機構借款利息後有不符合 獲利能力之規定。
2.刪除不宜上櫃條款公司營運 狀況顯有重大衰退、大量股 權移轉之規定。
三、強化「上櫃轉上市」及「企業 分割」案件審查
（一）強化上櫃轉上市之審查
二、上市（櫃）條件合理化
（一）修正上市（櫃）積極條件
現況說明
1.獲利能力以稅前純益及營業 淨利占實收資本額達一定比 率檢測之規定，不利國內中 小企業將生產基地設於海外 之佈局策略。
2.申請上櫃應經二家以上證券 商書面推薦，惟未明確規範 權責，不利分級管理。
改進措施
1.縮短上市設立年限為三年。 2.調整上櫃獲利能力：刪除檢測
上市（櫃）及上市（櫃）後管理 制度改進方案
逐条剖析新版《上市公司重组管理办法》精髓(完整版)
逐条剖析新版《上市公司重组管理办法》精髓(完整版）蓝色字体是比2011年版本增加的内容；紫色字体是比今年7月发布的《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》增加的内容；红色字体并前置【翁笔记】的是国信证券投行部翁志超的点评；绿色字体是金融资编辑的点评内容.上市公司重大资产重组管理办法（2014版）第一章总则第一条不变，略。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
【翁笔记】上市公司XX索具拟非公开发行股份募集资金5亿来收购XX传媒的100％股权，由于收购XX传媒100%的股权为XX索具非公开发行股份中的募投项目，有了相应的审批,故适用《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》而不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。
如果XX索具使用原IPO的超募资金来收购XX传媒100％的股权,由于收购XX传媒100%股权并不是IPO时的募投项目，如果该收购触发了重大资产重组的条件，则适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。
第三条不变，略。
第四条不变，略。
第五条不变,略。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任.前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
我国中小企业板上市、退市规则考察
我国中小企业板上市、退市规则考察
林松;朱长根
【期刊名称】《中国商界》
【年(卷),期】2008(000)012
【摘要】我国的中小企业板在上市、退市规则方面还是存在诸多不成熟的地方,甚至很大程度上是在延续主板市场的相关规则.上市程序也较为复杂,退市只是仍沿用着主板的做法,退市太少或是退市过程中政府干预过多.
【总页数】2页(P126,146)
【作者】林松;朱长根
【作者单位】江西艺术职业学院;江西交通职业技术学院
【正文语种】中文
【中图分类】D922.29
【相关文献】
1.论我国创业板退市程序的完善——兼评《2012年深交所创业板股票上市规则》[J], 江海;贺捷
2.论我国创业板退市程序的完善——兼评《2012年深交所创业板股票上市规则》[J], 江海;贺捷;
3.关于完善我国退市规则的研究——基于上市公司退市规则与股票退市数量变化的分析 [J], 杨舒琪
4.国际板上市与退市标准问题——兼论国际板上市规则相关规定的完善 [J], 苏小勇
5.完善我国中小企业板上市、退市规则的思考 [J], 朱长根;姚瑶
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1、健全主动退市制度 2、停牌期间的直通公告
• 丰富主动退市的路径与方式，逐条列 举了因股东大会决议退市、收购、回 购、合并、吸收合并等引发的7种主 动退市情形； • 明确主动退市公司的内部决策机制； • 规范主动退市申请与决定程序； • 健全主动退市的配套政策措施，完善 收购、回购制度，研究余股强制挤出 制度等。
证监会《关于做好股份有限公司终止上 市后续工作的指导意见》 明确了退市后股份托管等相关后续安排
1998
2001
2002
2004
证监会《关于上市公司 状况异常期间的股票特
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》修 订及补充规定
别处理方式的通知》
（引入ST制度）
突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度； 3、取
3
• 提供市场化、多样化、可操作的主动 退市路径选择 • 完善主动退市相关配套机制
完善重大违法退市
4
改善内外部制度环境
• 落实《证券法》关于重大违法暂停上 市的规定 • 补齐重大违法终止上市的制度短板
• 改善退市的内外部制度环境，强化 投资者保护，减缓因强制退市产生 的矛盾。
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改革的主要内容
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3 、业绩快报、预告、预测 3 3 、业绩快报、预告、预测 2 、业绩快报、预告、预测 、完善重大违法强制退市
• 明确因欺诈发行、重大信息披露 违法，被证监会行政处罚或者移 送公安的，应当暂停上市； • 对重大违法暂停上市公司限期一 年内实施终止上市； • 重大信息披露违法暂停公司限期 内全面纠正违法行为、撤换责任 人、对民事赔偿责任做出妥善安 排，可申请恢复上市。
消PT制度，使退市法律制度回归正轨 确操作细则
不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明
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证监会退市相关规定的演进
《关于改进和多元化的退市指标体系 明确申请恢复上市的标准和期限 建立重新上市制度 实施“退市整理期”制度
改革的主要内容
3 2、完善退市相关配套制度 、停牌期间的直通公告
• 限制违法违规责任主体股份减持行为； • 明确公司退市后的去向和交易安排，强 制退市公司统一到三板挂牌； • 强化“退市整理期”股票交易投资者适 当性管理制度； • 区分强制退市与主动退市，触及强制退 市指标的不同，实施差异化的重新上市 安排。 • 重新上市条件与IPO条件等同，确保上 市准入门槛的一致性。
2012
2014
健全主动退市制度 实施重大违法强制退市制度 完善与退市相关配套制度（限制违规主体股份减持行为、明 确重大违法的民事赔偿责任等） 深圳证券交易所 PPT
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意 见》（10月19日发布，11月16日正式实施）
交易所退市相关规则的演进
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交易所退市相关规则的演进
《关于完善创业板退市制度的方案》 《创业板股票上市规则》（第一次修订）
2012
2014
2008
《关于改进和完善主板、中小企业 板上市公司制度退市制度的方案》 《股票上市规则》（第七次修订）
《股票上市规则》（第八次修订） 《创业板股票上市规则》（第二次修订）
随着上位法及证监会相关规定的演进，《股票上市规则》历经八次修订，每一次修订 都对退市制度进行检讨和修改，整体的发展趋势是日趋严格和完善。
《股票上市规则》（第二次修订） 《上市公司股票特别转让处理规则》
《上市公司股票暂停上市处理规则》 （建立PT制度）
1998
1999
2000
2001
《股票上市规则》发布 标志着退市制度具体操 作规则的初步成型
证监会退市相关规定的演进
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 及修订 突破：具体规定了退市决定权、退市信息披露、宽限期 制度等，标志着亏损公司的退市机制具备了可操作性。 （当年PT水仙、PT粤金曼退市） 不足：1、退市决定权未充分下放，恢复上市和终止上市 仍由证监会核准；2、宽限期制度随意性较大；3、仍保 留PT制度
《股票上市规则》（第一次修订）
《上市公司股票暂停上市处理规则》 (修订稿)
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交易所退市相关规则的演进
《股票上市规则》（第四次修订）
《股票上市规则》（第六次修订）
2002
2004
2006
2008
《股票上市规则》（第三次修订）
《股票上市规则》（第五次修订） 《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规 定》
上市规则及退市配套制度修订讲解
公司管理部 杨俊
目录
退市制度的历史演进
本轮退市制度改革的总体情况
上市规则及配套制度修订的主要内容
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退市上位法的演进
《证券法》
◎突破：授权交易所行使退市执行权 ◎不足：具体退市标准沿用《公司法》，缺乏
可操作性
《证券法》修改评估
1994
1999
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目录
退市制度的历史演进
本轮退市制度改革的总体情况
上市规则及配套制度修订的主要内容
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改革背景
2012年退市制度改革，解决了“退市标准单一”、“公司停而不退”等问题。 但随着市场的快速发展，以下问题逐渐突出：
强制 退市
欺诈上市等重大违法行为与退市制度缺乏衔接，缺乏可操作性， 迄今 无一家公司因重大违法行为退市，市场对此反应强烈。
2006
2013
《公司法》 ◎突破：第一次明确规定 了法定退市标准 缺乏可操作性
◎不足：规定过于原则，
修订后《公司法》、《证券法》 ◎突破：《公司法》退市规定平移至《证券法》，解决 法条竞合问题；将退市执行直接赋予交易所； 赋予交 易所一定的退市标准创制权 ◎不足：退市标准的立法层级太高
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主动 退市
市场化退市路径和选择较少，上市公司本身及其控制人对退市 心存顾忌。
退市 实践
执行集中于净利润连续亏损单一退市指标，鲜见其他类型。
投资者 保护
退市过程中的中小投资者保护制度需进一步完善。
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改革目标
明确退市的定位
健全主动退市，丰富退市内涵
1
2
• 改变市场对退市的片面认识 • 是市场参与者与市场组织者各自选 择或者博弈的结果 • 不是评判公司好坏的绝对标准