上市规则及退市配套制度修订讲解(杨俊).

2006
2013
《公司法》 ◎突破：第一次明确规定 了法定退市标准 缺乏可操作性
◎不足：规定过于原则，
修订后《公司法》、《证券法》 ◎突破：《公司法》退市规定平移至《证券法》，解决 法条竞合问题；将退市执行直接赋予交易所； 赋予交 易所一定的退市标准创制权 ◎不足：退市标准的立法层级太高
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消PT制度，使退市法律制度回归正轨 确操作细则
不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明
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证监会退市相关规定的演进
《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》

完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系 明确申请恢复上市的标准和期限 建立重新上市制度 实施“退市整理期”制度
3
• 提供市场化、多样化、可操作的主动 退市路径选择 • 完善主动退市相关配套机制
完善重大违法退市
4
改善内外部制度环境
• 落实《证券法》关于重大违法暂停上 市的规定 • 补齐重大违法终止上市的制度短板
• 改善退市的内外部制度环境，强化 投资者保护，减缓因强制退市产生 的矛盾。
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改革的主要内容
2012
2014
健全主动退市制度 实施重大违法强制退市制度 完善与退市相关配套制度（限制违规主体股份减持行为、明 确重大违法的民事赔偿责任等） 深圳证券交易所 PPT
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意 见》（10月19日发布，11月16日正式实施）
交易所退市相关规则的演进
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目录
退市制度的历史演进
本轮退市制度改革的总体情况
上市规则及配套制度修订的主要内容
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改革背景
2012年退市制度改革，解决了“退市标准单一”、“公司停而不退”等问题。 但随着市场的快速发展，以下问题逐渐突出：
强制 退市
欺诈上市等重大违法行为与退市制度缺乏衔接，缺乏可操作性， 迄今 无一家公司因重大违法行为退市，市场对此反应强烈。
改革的主要内容
3 2、完善退市相关配套制度 、停牌期间的直通公告
• 限制违法违规责任主体股份减持行为； • 明确公司退市后的去向和交易安排，强 制退市公司统一到三板挂牌； • 强化“退市整理期”股票交易投资者适 当性管理制度； • 区分强制退市与主动退市，触及强制退 市指标的不同，实施差异化的重新上市 安排。 • 重新上市条件与IPO条件等同，确保上 市准入门槛的一致性。
证监会《关于做好股份有限公司终止上 市后续工作的指导意见》 明确了退市后股份托管等相关后续安排
1998
2001
2002
2004
证监会《关于上市公司 状况异常期间的股票特
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》修 订及补充规定
别处理方式的通知》
（引入ST制度）
突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度； 3、取
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交易所退市相关规则的演进
《关于完ຫໍສະໝຸດ Baidu创业板退市制度的方案》 《创业板股票上市规则》（第一次修订）
2012
2014
2008
《关于改进和完善主板、中小企业 板上市公司制度退市制度的方案》 《股票上市规则》（第七次修订）
《股票上市规则》（第八次修订） 《创业板股票上市规则》（第二次修订）
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3 、业绩快报、预告、预测 3 3 、业绩快报、预告、预测 2 、业绩快报、预告、预测 、完善重大违法强制退市
• 明确因欺诈发行、重大信息披露 违法，被证监会行政处罚或者移 送公安的，应当暂停上市； • 对重大违法暂停上市公司限期一 年内实施终止上市； • 重大信息披露违法暂停公司限期 内全面纠正违法行为、撤换责任 人、对民事赔偿责任做出妥善安 排，可申请恢复上市。
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 （10月19日发布，11月16日正式实施）
1、健全主动退市制度 2、停牌期间的直通公告
• 丰富主动退市的路径与方式，逐条列 举了因股东大会决议退市、收购、回 购、合并、吸收合并等引发的7种主 动退市情形； • 明确主动退市公司的内部决策机制； • 规范主动退市申请与决定程序； • 健全主动退市的配套政策措施，完善 收购、回购制度，研究余股强制挤出 制度等。
上市规则及退市配套制度修订讲解
公司管理部 杨俊
目录
退市制度的历史演进
本轮退市制度改革的总体情况
上市规则及配套制度修订的主要内容
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退市上位法的演进
《证券法》
◎突破：授权交易所行使退市执行权 ◎不足：具体退市标准沿用《公司法》，缺乏
可操作性
《证券法》修改评估
1994
1999
证监会退市相关规定的演进
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 及修订 突破：具体规定了退市决定权、退市信息披露、宽限期 制度等，标志着亏损公司的退市机制具备了可操作性。 （当年PT水仙、PT粤金曼退市） 不足：1、退市决定权未充分下放，恢复上市和终止上市 仍由证监会核准；2、宽限期制度随意性较大；3、仍保 留PT制度
随着上位法及证监会相关规定的演进，《股票上市规则》历经八次修订，每一次修订 都对退市制度进行检讨和修改，整体的发展趋势是日趋严格和完善。
《股票上市规则》（第二次修订） 《上市公司股票特别转让处理规则》
《上市公司股票暂停上市处理规则》 （建立PT制度）
1998
1999
2000
2001
《股票上市规则》发布 标志着退市制度具体操 作规则的初步成型
《股票上市规则》（第一次修订）
《上市公司股票暂停上市处理规则》 (修订稿)
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交易所退市相关规则的演进
《股票上市规则》（第四次修订）
《股票上市规则》（第六次修订）
2002
2004
2006
2008
《股票上市规则》（第三次修订）
《股票上市规则》（第五次修订） 《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规 定》
主动 退市
市场化退市路径和选择较少，上市公司本身及其控制人对退市 心存顾忌。
退市 实践
执行集中于净利润连续亏损单一退市指标，鲜见其他类型。
投资者 保护
退市过程中的中小投资者保护制度需进一步完善。
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改革目标
明确退市的定位
健全主动退市，丰富退市内涵
1
2
• 改变市场对退市的片面认识 • 是市场参与者与市场组织者各自选 择或者博弈的结果 • 不是评判公司好坏的绝对标准