香港上市流程及标准2018

公司筹集资金 • 没有行业限制

创业板 • 具有增长潜力的公司 • 没有行业限制 • 必须专注于一项主营业务 • 没有盈利要求
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港交所上市流程及标准
1两个板块-满足不同公司需要
2境外上市的三种模式 3上市的主要条件
4中国内地关于H股上市的规定 5H股上市程序
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招股章程内容 主板
活跃业务 记录申明 披露有关公司业务及财务的资料
创业板
就申请人于上市前两年的业务纪 录及表现提供质与量的资料；应 参照会计报告所涵盖的期间作出 陈述
业务目标 申明 募资用途 盈利预测
须披露一般业务走势、财务及交 参照各主要业务活动，就每项须 易方面的资料等未来计划及展望 要分析的产品及服务提供业务目 的概括说明 标的详情。解释所有基础及假设。 必须详细披露拟集资所得的用途 鼓励公司作出盈利预测，而公司 通常亦有提供有关预测 必须参照业务目标详细解释集资 所得用途 并非必须作出盈利预测
豁免：如申请人符合[市值/收入测 试]，能证明1）董事及管理层在申 请人所属业务及行业拥有足够（至 少三年）的令人满意的经营；2） 最近一个经审计财年管理层大致维 持不变，则交易所会考虑接受短于 三年的营业记录
创业板 必须有二十四个月的活跃 业务记录 管理层需要在近两年内维 持不变；而拥有权和控制 权则需要在最近一个财政 年度维持不变 管理层股东及高持股量股 东于上市时必须最少合共 持有申请人已发行股本的 35%
创业板额外要求 指派一名执行董事做监察主任 季度业绩公告
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上市的其他成本
中介机构
保荐人wenku.baidu.com
上市费用 （人民币百万元）
4.0
上市费用 （港币百万元）
5.0
公司国际律师
公司中国律师 保荐人及承销商国际律师（包括编写招股书费用） 保荐人及承销商中国律师 审计师 内控顾问 物业评估师 行业顾问 印刷商 路演及公关顾问、股份注册登记处、收款银行及 其他费用如差旅费等 总额
需要通过中国证监会和 香港联交所的审核。
需要获得国务院的特 批，以及通过香港联 交所的审核
外资并购需商务部批准； 需到外汇管理局登记； SPV境外上市交易，应 经国务院证券监督管理 机构批准；需通过香港 联交所的审核
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港交所上市流程及标准
1两个板块-满足不同公司需要
2境外上市的三种模式 3上市的主要条件
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首次上市费用—主板
将于上市的股本证券市值（百万港元） 不超过 100 200 首次上市费用（港元） 150,000 175,000
300
400 500 750 1,000 1,500 2,000
200,000
225,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000
港交所上市流程及标准
Randy Tan
2015.5.11
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港交所上市流程及标准
两个板块-满足不同公司需要 1
境外上市的三种模式 2 上市的主要条件 3
中国内地关于H股上市的规定 4
H股上市程序 5
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两个板块-满足不同公司需要
主板 • 为较大型、基础较佳又符合盈利或其它财务标准的
会计报告
涵盖三个财年，必须采用香港会 计准则或国际会计准则，最后一 个会计期间的结算日期距上市文 件刊发日期不得超过6个月
涵盖两个财年，必须采用香港会 计准则或国际会计准则
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港交所上市流程及标准
1两个板块-满足不同公司需要
2境外上市的三种模式 3上市的主要条件
4中国内地关于H股上市的规定 5H股上市程序
通知》）
具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定 的高级管理层及较高的管理水平 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关 规定
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中国内地关于H股上市的规定
内地企业在香港创业板上市的条件（摘要）：
经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股 份有限公司（以下简称“公司”） 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内 没有重大违法违规行为 符合香港创业板上市规则规定的条件 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐 责任 国家科技部认证的高新技术企业优先批准
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业绩披露
主板 每年公布2次业绩 透过网站及报章公布 中期业绩：3个月；全年业绩：4个月 未能如期公布者立即停牌

创业板 每年公布4次业绩 季度及中期业绩：45天；全年业绩3个月 透过网站公布
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企业治理要求
主板及创业板 聘请一名和资格会计师 设立审核委员会 委任至少三名独立非执行董事 具名披露个别董事薪酬
无盈利或其他财务标 准要求 上市时市值≥1亿港元 上市文件刊发之前两 个财年经营业务现金 流入≥两千万港元
市值/收入/现金流测试
（1）预计上市时市值≥二十亿港元 （2）最近一年收入≥五亿港元 （3）前三年累计现金流≥一亿港元
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上市的主要条件—营运记录和管理层 主板 必须有三个财政年度的营 业记录 管理层需要在该段期间内 维持不变；而拥有权和控 制权则需要在最近一个财 政年度维持不变
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中国内地关于H股上市的规定
内地企业在境外主板上市的条件（摘要）：
筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资 产投资立项的规定 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元 人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少 于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的
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香港上市的三种模式
在香港上市的模式
H股模式 H股公司是指在中国内地 注册成立并由内地政府 机构或个人控制的公司。
红筹模式 红筹公司是指在中国内 地以外地区注册成立， 并由中国政府机构控制 的公司
境外非国有企业 指在中国内地以外地区 注册成立，并由内地个 人控制的公司。通常通 过返程投资的方式将境 外公司上市。
4中国内地关于H股上市的规定 5H股上市程序
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上市的主要条件—盈利/财务要求 主板 创业板
符合下列其中一项： 盈利测试
（1）三年盈利≥五千万港元且 最近一年盈利≥两千万港元 之前两年合计≥三千万港元 （2）预计上市时市值≥二亿港元
市值/收入测试
（1）预计上市市值≥四十亿港元 （2）最近一年收入≥五亿港元
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港交所上市流程及标准
1两个板块-满足不同公司需要
2境外上市的三种模式 3上市的主要条件
4中国内地关于H股上市的规定 5H股上市程序
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H股上市国内核准程序
（1）取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证 监会提出申请。 （2）由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政 策及有固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门。 （3）聘请中介机构，报送有关材料。其中律师必须有两套班子（国 内和境外各一套），保荐、审计、评估、财经公关机构须符合港交所 相关资质。 （4）中国证监会审批。 （5）向相关联交所提出申请，并履行相关核准和等级程序。
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筹划上市时间表
重组、尽职审查、审 计、物业评估、内控 评估、准备申请材料、 编写照顾章程
上市科推荐上市申请
上市委员进行聆讯
H股上市程序-上市申请表（主板）
在上市委员会预期聆讯审批日至少25个营业前，由保荐人为新申请人 填具上市申请表递交联交所，同时递交较完备版本的照顾章程（所需 披露资料需大部分载入）及载有相同文件的只读光碟，《上市规则》 规定的文件及首次上市费（短缺部分需在证券开始卖卖前支付）。 如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致距递交上市申请表的日期 超过6个月，则申请人的首次上市费予以没收。如重新提出上市申请 ，则需提交新的上市申请表同首次上市费。如保荐人有变，也需提交 新的上市申请表同首次上市费。
2,500
3,000 4,000 5,000
500,000
550,000 600,000 600,000
超过
5,000
650,000
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首次上市费用—创业板
将于上市的股本证券的市值（百万港元） 不超过 超过 100 1,000 1,000
首次上市费（港元） 100,000 150,000 200,000
PS:主要针对红筹及买壳上市，特殊目的公司另有规定。
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H股上市程序
3-5m 2-3m
2006年10月
准备阶段 委任保荐人及其他 中介机构
审批阶段
销售阶段 组成承销团 编制研究报告
1-2m
向港交所申请排期
呈交文件供港交所审 议及回复提问 港交所无提问后
拟定重组方案
公关培训
投资者路演 接受传媒访问 刊发正式通告及 公开招股 股份正式挂牌买卖
主营业务
可接受的 司法地区 上市后的 保荐期间 竞争业务
不需要
香港、百慕达、开曼群岛、中华 人民共和国 申请人上市后，不须保留保荐人 （发行人须于上市后至少一年内 保留保荐人） 控股股东进行任何与申请人有竞 争的业务需按要求在上市资料及 年报中做详细披露
申请人必须专注于一项主营业务
香港、百慕达、开曼群岛、中华 人民共和国 至少须于上市财年的余下时间及 其后两个完整财年聘任一名保荐 人（该保荐人只担任顾问角色） 持续的做出全面披露董事、控股 及主要股东、管理层股东均可进 行与申请人有竞争的业务
注意： 就上市时的预期市值超过四 十亿港元的发行人而言，交易所 可接受20%或港币十亿元的最低 公众持股量（以较高者为准）
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上市的主要条件—其他上市条件 主板
保荐人的 委任 必须委任一名保荐人协助其上市 申请
创业板
必须委任一名保荐人协助其上市 申请，且该保荐人必须是被列入 交易所设立的创业板和资格保荐 人名单内
注：如果发行人的股份面值低于0.25港元，在计算上市年费时，每股股 份的面值视作0.25港元（主板及创业板）。 年费为每年年初缴纳。
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上市过程中可能遇到的问题
营商习惯、司法制度、会计制度差异造成的问题。如有的民企原以 为企业有盈利，符合上市条件，经香港会计制度调整后边的没有盈 利； 内地产权未规范化亦造成问题。如拟上市公司没有合法的土地使用 权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证 明这方面对公司的业务影响不大. 税务问题、关连交易问题
注意： 就上市时的预期市值超过一 百亿港元的发行人而言，交易所 在确信相关情况和条件下，可接 受15%至25%的最低公众持股量
市值≥1亿港元 不得低于三千万港元或 发行股本总额的25%（ 以较高者为准） 至少有100名公众股东 持股量最高的三名公众 股东持有股数不得超过 上市时公众持股量50%
4.0
1.1 6.5 0.8 4.0 0.8 0.8 0.8 4.0 4.0 30.8
5.0
1.3 8.0 1.0 5.0 1.0 1.0 1.0 5.0 5.0 38.3
注：以上费用未包括主承销商佣金，一般为筹资额的2.5%-3.5%。
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上市年费-主板
上市股本证券的面值（百万港元） 不超过 200 300 400 500 750 1,000 1,500 2,000 上市年费（港元） 145,000 172,000 198,000 224,000 290,000 356,000 449,000 541,000
豁免：如申请人符合某些要求（ 开采天然资源公司或新成立的工 程项目公司），交易所会考虑接 Page 8 受十二个月的活跃业务记录
上市的主要条件—最低市值及公众持股量 主板 创业板
市值≥2亿港元 不得低于五千万港元或 发行股本总额的25%（ 以较高者为准） 公众股东须至少300人 持股量最高的三名公众 股东持有股数不得超过 上市时公众持股量50%
2,500
3,000 4,000 5,000 超过 5,000
634,000
726,000 898,000 1069,000 1188,000
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上市年费-创业板
上市股本证券的面值（百万港元） 不超过 超过 100 2,000 2,000
上市年费（港元） 100,000 150,000 200,000