香港上市流程及标准2018
生物医药公司香港上市解析(保荐人篇)
生物医药公司香港上市解析（保荐人篇）从2018年香港联合交易所（简称“联交所”）上市18A新规发布以来，香港已成为全球第二大生物科技融资中心。
生物技术的研究属于高科技领域，具有研发周期长、投资周期长的行业特点，其风险相较于传统医药行业甚至其他行业都要更高。
也正因为如此，联交所专门成立了一个生物科技咨询小组，由生物科技行业的国际资深专家组成，上市部门可向生物科技咨询小组咨询有关生物科技领域的专业意见。
近年来，香港的证券及期货事务监察委员会（“证监会”）针对上市申请中保荐人的失职行为频频出手，对多家券商因上市过程中尽职调查不足而失职做出处罚。
鉴于证监会越来越严厉的态度，以敷衍了事的态度对待尽职调查相当危险。
保荐人的主要负责人应参与并决定尽职调查审核的广度和深度以及资源的分配，并对尽职调查审核的结果和充分程度做出评估，以确保尽职调查中发现的问题都得到妥善解决。
在生物医药公司上市的过程中，主要负责人员不能下放其职责，因为他们最终须对整个尽职调查过程负责。
保荐人应当掌控尽职调查的过程，对于试图忽略负面的尽调结果或抵制进一步询问的行为给予重视和警惕。
保荐人应留意其在以下规则中应承担的责任：《证监会持牌人或注册人操守准则》、《企业融资顾问操守准则》、《适用于证监会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》以及《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身份行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》。
兵马未动粮草先行，保荐人在上市工作启动时就需要和律师团队一起制定全面的尽职调查的计划，计划应当包括以下几个环节：1. 考察基本药物原理2. 了解目标市场3. 询问核心问题a.评估临床发展计划b.评估监管前景c.确保数据的真实性和可靠性d.调查公司的生产能力4. 联交所审查反馈意见的经验教训考虑到生物科技，医疗器械等领域具有很强的专业性，入门门槛较高，保荐人在进行尽职调查过程中应当时刻征求独立、客观以及可验证的意见，例如关键意见领袖（KOL）、首席研究员、合同研发机构、制造商、合作伙伴等。
2018年香港IPO最新规则
2018 年香港 IPO 最新规则2017 年 12 月 15 日，香港交易所就以下文件发表咨询总结： ? 有关建议设立创新板的框架咨询文件（“框架咨询文件”） ? 检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》的咨询文件（“创业板咨询文件”）。
执行摘要未有收入生物科技公司和采用不同投票权架构的创新型公司上市（有待进一步咨询）香港交易所将不设立创新板，但将对修订《主板规则》做出如下建议：香港交易所决定落实计划拓宽现行的上市制度，并于《主板规则》新增两个章节，容许（i）尚未盈利 /未有收入的生物科技发行人；及（ii）不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。
香港交易所亦建议修订现行有关海外公司的《上市规则》条文，设立新的第二上市渠道，吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场的“高级上市”分类上市的新兴及创新产业发行人来港。
香港交易所希望可于 2018 年第一季度就《上市规则》的建议修订进行正式咨询。
对创业板及主板上市要求所做修订将于 2018 年 2月 15日生效创业板将成为独立市场为中小企服务，不再是转往主板的“踏脚石”。
“ Growth Enterprise Market ”及“创业板”均统一改称“GEM，反映创业板专为中小企而设的新定位。
取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序。
由创业板转往主板上市的创业板公司必须委任保荐人，并须遵循特定过渡安排，编制符合招股书标准的上市文件。
针对创业板上市申请人的上市要求更加严格，内容如下：将创业板上市申请人的现金流规定由最少 2,000 万港元提高至最少 3,000 万港元；创业板上市申请人于上市时的预期最低市值由 1 亿港元增至 1.5 亿港元，并将创业板公司于上市时的最低公众持股价值由 3,000 万港元增至 4,500 万港元；规定所有创业板新股上市时，其公开发售部分不少于总发行量的 10% ；将创业板公司控股股东的上市后禁售期由一年延长至两年。
国内企业香港上市流程
国内企业香港上市流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998在香港上市的模式H股模式红筹模式境外非国有企业H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。
红筹公司是指在中国内地以外地区注册成立，并由中国政府机构控制的公指在中国内地以外地区注册成立，并由内地个人控制的公司。
通常通过返程投资的方式将境一、主板上市的主要条件豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录3、最低市值及公众持股量➢市值≥2亿港元➢不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）➢公众股东须至少300人➢持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量4、中国内地关于H股上市的规定（摘要）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》）二、创业板上市的主要条件1、盈利/财务要求➢无盈利或其他财务标准要求➢上市时市值≥1亿港元➢上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元2、营运记录和管理层➢必须有二十四个月的活跃业务记录➢管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变➢管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35%豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录3、最低市值及公众持股量➢市值≥1亿港元➢不得低于3000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）➢至少有100名公众股东➢持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过四十亿港元的发行人而言，交易所可接受20%或港币10亿元的最低公众持股量（以较高者为准）4、中国内地关于H股上市的规定（摘要）➢经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）➢公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为➢符合香港创业板上市规则规定的条件三、上市流程四、上市时间表挂牌上市视乎上市重组的复杂性及个别公司本身之状况，一般上市过程需时9个月左右。
香港交易所2018年零利润生物科技公司上市规则增订的制度经验与启示
章道润（１９９４ ），男，安徽滁州人，安徽财经大学法学院硕士生。 基金项目：教育部人文社会科学研究青年基金项目“我国金融科技‘监管沙盒’法律制度构建研究”（１９ＹＪＣ８２００２０）；安徽省哲学社会科
三、香港交易所零利润生物科技公司上市规则增订的内容分析
（一）以生物科技公司为突破口 允许未满足财务测试标准的公司上市，这对任何市场而言都是不小的挑战。此次港交所有关科创 企业上市规则的增订，主要目的在于为具备产业发展前景及竞争力的科创企业提供相对便利的融资平 台，进而为投资者分享科创企业发展成果争取更多的机会（谢玮 等，２０１８）。然而，在类型众多的产业领 域中，港交所最终选择生物科技公司为突破口，允许零利润生物科技公司上市，其事先必然对相关风险 进行了充分考量。 １．独立第三方机构检验的保障 港交所在 ２０１８年 ４月 ２４日发布的《咨询总结：新兴及创新产业公司上市制度》中就为何选择生物 科技公司作为各类科创企业上市的突破口进行了针对性解释。港交所认为，相对于其他产业的公司，生 物科技公司“须经过更为严格的外部检验，……；来自国际认证机构（如美国 ＦＤＡ）的监管可帮助投资者 在缺乏盈利等通常估值指标的情况下，更客观地了解生物科技公司的性质及发展前景”（香港交易所， ２０１８）。而其他行业的科创企业未必会受限于如此严苛的外部检验，因此很难以客观的标准去判断此 类公司的产品及发展前景。 基于以上判断，《主板上市规则》第 １８Ａ．０１条将生物科技公司的“主管当局”范围界定为“美国食
财贸研究 ２０１９．６
香港交易所 ２０１８年零利润生物科技公司 上市规则增订的制度经验与启示
蒋辉宇 章道润
（安徽财经大学 法学院，安徽 蚌埠 ２３３０３０）
香港交易所上市要求及上市流程
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境内企业香港上市采用VIE架构的条件及要求
境内企业香港上市采用VIE架构的条件及要求一、联交所VIE架构监管规则香港联交所通过上市决策、指引信的形式，刊发并持续更新对VIE架构的监管规则，相关规则如下：1）HKEx-LD43-3。
香港联交所于2005年第一季刊发“联交所确认合约安排不会导致甲公司不适宜上市”的上市决策文件HKEx-LD43-3，并分别于2011年11月、2012年8月、2012年11月、2012年12月、2013年11月、2014年4月、2015年8月及2018年2月、2018年4月进行了多次更新；2）HKEX-GL77-14。
香港联交所于2015年5月刊发“有关上市发行人业务使用合约安排的指引”HKEX-GL77-14，并于2015年8月、2018年4月进行了更新；3）HKEX-GL94-18。
香港联交所于2018年4月刊发“合资格发行人是否适合根据《上市规则》第十九C章作第二上市”。
二、指引信主要内容(下称“VIE架构指引”)。
其中2013年11月增加的第16A条、2014年4月增加的第16B条对可采用VIE架构的情形及要求作了进一步的限定及明确，尤为受到关注：（一）外资限制领域方可使用合约安排HKEx-LD43-3第16A条（2013年11月新增，2018年4月修订）规定，所有上市申请人不论采用合约方式经营业务的收入或盈利或其他方面对上市申请人重要与否，均须严限其合约安排。
除第16B、16C条所述外，上市申请人只可于必要的情况下以合约安排解决任何外资拥有权的限制，否则上市申请人必须直接持有通过合约安排控制的公司的最大许可权益。
为免生疑，即使上市申请人可透过直接持有的通过合约安排控制的公司的股权而控制该公司（譬如直接持有逾50%股权），该公司其余不能由上市申请人直接持有的股权，仍可通过合约安排持有。
HKEx-LD43-3第17条（2011年11月新增，2018年4月修订）规定，若并无外资拥有权的限制，上市申请人不得采用合约安排方式经营业务。
香港主板及创业板上市与程序简介
香港主板及创业板上市与程序简介香港主板及创业板上市与程序简介在香港，公司上市是一种重要的融资手段和企业发展的里程碑。
香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）是香港最主要的股票交易所，其规模和影响力在全球范围内具有重要地位。
香港证券交易所分为主板和创业板，下面将对香港主板及创业板上市的程序进行简介。
首先，香港主板上市指的是公司在香港主板进行公开发售，这是香港上市市场最成熟和最受欢迎的上市渠道之一。
主板上市对公司的资质和财务要求相对较高，而且发售的股票需通过香港证监会（Securities and Futures Commission，简称SFC）的审批。
主板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：在正式申请上市之前，公司需要进行预备申请，包括与各类顾问（如保荐人、法律顾问、审计师等）进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书：根据香港交易所的要求，公司需准备和提交初始资料书，包括业务模式、财务状况、管理层等相关信息。
3. 核查和审核：交易所会对公司的初始资料书进行核查和审核，包括与各类机构和顾问进行沟通，并可能要求提供更多的信息和文件。
4. IPO申请：在初始资料书通过审核之后，公司可以正式提交上市申请，包括招股说明书、章程、业务计划等。
5. 上市筹备和路演：公司将会进行上市筹备工作，包括与保荐人一起制定上市计划、招股方案、路演等，为上市做好准备。
6. 上市及交易：一旦获得批准，公司将在交易所上市，并开始进行交易，投资者可以通过买卖股票的方式参与公司的交易。
与主板上市相比，香港创业板上市相对灵活和简易，适用于创业型企业。
创业板上市的主要特点是较低的市值和股权融资门槛。
创业板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：与主板上市一样，公司需要进行预备申请，与各类顾问进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书和费用：公司需要提交初始资料书和支付上市相关费用。
国内企业香港上市流程和标准
中国内地有关H股上市旳要求
内地企业在香港创业板上市旳条件（摘要）：
经省级人民政府或国家经贸委同意、依法设置并规范运作旳股 份有限企业（下列简称“企业”）
企业及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在近来二年内 没有重大违法违规行为
符合香港创业板上市规则要求旳条件 上市保荐人以为企业具有发行上市可行性并根据要求承担保荐
上市旳主要条件—其他上市条件
保荐人旳 委任
主营业务
主板
必须委任一名保荐人帮助其上市 申请
不需要
创业板
必须委任一名保荐人帮助其上市 申请，且该保荐人必须是被列入 交易所设置旳创业板和资格保荐 人名单内
申请人必须专注于一项主营业务
可接受旳 香港、百慕达、开曼群岛、中华 香港、百慕达、开曼群岛、中华
司法地域
净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元 人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少 于5000万美元（证监会1997年7月颁布《有关企业申请境外上市有关问题旳
告知》）
具有规范旳法人治理构造及较完善旳内部管理制度，有较稳定 旳高级管理层及较高旳管理水平
上市后分红派息有可靠旳外汇起源，符合国家外汇管理旳有关 要求
创业板
市值≥1亿港元
不得低于三千万港元或 发行股本总额旳25%（ 以较高者为准）
至少有100名公众股东
持股量最高旳三名公众 股东持有股数不得超出 上市时公众持股量50%
注意：
就上市时旳预期市值超出四 十亿港元旳发行人而言，交易所 可接受20%或港币十亿元旳最低 公众持股量（以较高者为准）
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创业板 每年公布4次业绩 季度及中期业绩：45天；整年业绩3个月 透过网站公布
国有企业境外上市的模式浅析——以香港上市为例
International Trade国际商贸 2018年6月057DOI:10.19699/ki.issn2096-0298.2018.18.057国有企业境外上市的模式浅析——以香港上市为例中铁房地产集团华南有限公司 王雪峰摘 要：随着经济全球化与资本市场自由化程度日益提高，我国改革开放以来经济活力不断加强，我国企业融资与资本运作模式经历着深刻的变革。
境外上市作为企业融资重要的渠道，特别是对于大型央企国企红筹、资本运作与经济发展，越发彰显出时代活力。
本文主要以国有企业香港上市为例，浅析国有企业香港上市的优势、主要模式及相关要求。
关键词：境外融资 香港直接上市 国企红筹中图分类号：F831.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2018)06(c)-057-02 在我国经济发展高度国际化的今天，我国企业的融资市场已不再局限于中国内地，境外上市、红筹上市已成为我国企业融资的一个非常重要的渠道。
境外上市是国有企业开展国际化经营的重要方式和途径,不仅能够将企业和产品推向国际视野，提升国际形象，还可以利用海外上市公司进行国际资本运作。
1 国有企业境外上市的意义1.1 境外上市是国有企业重要的融资途径之一无论企业规模大小，要发展必然要融资。
国有企业境外上市，是国有企业进入国际资本市场、开展境外融资的重要途径。
通过境外上市，国有企业引进战略投资者和产业投资者，募集国有企业发展所需的大量资金，扩大企业的规模、实力以及影响力。
1.2 境外上市有助于国有企业完善公司治理结构和激励机制境外发达的资本市场更接近于有效资本市场标准，其股票价格能够较为有效的反映市场信息，并体现企业的市场价值。
境外上市企业必须符合上市规则和其他证券监管法规，对于规范国有企业运作、提高企业管理水平有着重要的作用，从而增强客户和供应商的信心。
1.3 境外上市有助于提升国有企业资本运作能力国有企业上市后将会有更多、更加灵活的低成本融资手段，从而可以有效降低债务融资成本，搭建多元化的融资渠道，大大增强企业的资本运作能力，从而建立一种长效融资机制。
香港上市介绍
红筹上市优点
• 避开发行H股等复杂的事前审批程序，由上市地发行审核机 构一次性审核通过即可。
• 税务豁免：不征税，资本运作成本低; • 授权资本制：发行普通股、优先股、转增资本、股权转让等
股权运作均可由公司自行处理并授权董事会决定; • 适用法律更易接受：上市主体为注册在离岸中心的海外控股
公司，其适用法律体系为英美法系，更容易被国际投资人接 受。
好形象并获得优质的股东基础； • 再融资定价更加市场化；
香港上市方式
• 发售以供认购：发行人发售他自己的证券或其代表发售发 行人的证券，以供公众人士认购。
• 重组上市：非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权 来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现 间接上市的目的。
• 介绍：已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用 的方式。发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派 予其股东。
• 红筹上市模式与H股上市模式； • 主板和创业板(Growth Entrprise Market,简称GEM)；
香港上市的优点
• 通常6-8个月即完成IPO发行，时间成本低； • 市场化的定价机制，不存在监管和政治干预，可自由定价
并实现最优价格； • 有利于引入国际知名的机构投资者，在国家市场上塑造良
感谢聆听！
H股上市优点
• 避开发行H股等复杂的事前审批程序，由上市地发行审核机 构一次性审核通过即可。
• 税务豁免：不征税，资本运作成本低; • 授权资本制：发行普通股、优先股、转增资本、股权转让等
股权运作均可由公司自行处理并授权董事会决定; • 适用法律更易接受：上市主体为注册在离岸中心的海外控股
公司，其适用法律体系为英美法系，更容易被国际投资人接 受。
北注协专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较
![北注协专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较](https://img.taocdn.com/s3/m/cfcec5def90f76c661371a4d.png)
北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较发布日期：2018年08月21日2018年4月30日修订生效的香港交易所《上市规则》，是近二十多年来香港资本市场进行的最重大的一次上市制度改革。
新制度大大拓宽了上市条件，以期进一步吸引新经济、创新产业公司赴港上市。
2018年6月6日，中国证监会发布了有关中国存托凭证（CDR）的一系列新规，旨在吸引“掌握核心技术”和“符合国家战略”的创新企业在内地上市。
这一系列新政的发布，使得内地和香港两个资本市场的融合愈加紧密。
对于致力通过资本市场融资加速发展的企业，两地呈现出的IPO机会既互补又协同。
同时，沪港通、深港通的互联互通，引起了更多创新型内地公司对两地IPO异同的关注。
内地注册会计师作为资本市场的专业人士，将有更多机会服务于香港资本市场IPO项目，为企业提供相关咨询和帮助。
因此，对于两地资本市场运作中存在的诸多差异，注册会计师在执业中应予以充分关注和重视。
本提示仅供会计师事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。
提示中所涉及的审计时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。
为帮助注册会计师更好地理解香港资本市场主板IPO项目的工作领域和实务操作特点，针对内地企业分别在内地和香港上市时，注册会计师工作范围的差异，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示：一、中国内地企业在香港交易所的上市模式目前，在香港交易所挂牌上市的中国内地企业有H股和红筹股两种模式。
以H股形式在香港上市的公司，是指中国内地注册的经过股份制改造的公司。
公司需要同时满足香港交易所的上市规则和香港证监会要求，以及中国内地政府监管部门（主要是证监会）的要求。
以红筹形式在香港上市的公司，是指主要资产和业务在中国内地，以海外注册上市主体的方式申报IPO的公司。
港交所上市条件及企业上市流程介绍
港交所上市条件及企业上市流程介绍
今天带大家简单了解一下企业在香港交易所上市的条件及流程，以增加对香港资本市场对理解。
一、走进香港交易所
香港资本市场有主板和创业板市场之分。
自2008年7月1日起, 创业板进一步发展为第二板及转板到主板上市的踏脚石。
创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。
主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。
两者具体的要求及区别见下图：
二、香港上市流程
(一)第一阶段
委任上市保荐人;
委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票登记处;
确定大股东对上市的要求;
落实初步销售计划。
(二)第二阶段
决定上市时间;
尽职调查;
评估业务、控制架构;
公司重组上市架构;
复审过去二至三年(根据上市条件)的会计记录;
保荐人草拟售股协议;
中国律师草拟向中国证监会申请的文件(H股);
预备其他有关文件(H股);
向中国证监会递交上市申请(H股)。
(三)第三阶段
递交香港上市文件与联交所审批;
预备推广资料;
邀请承销商;
确定发行价;
制作承销团分析员简介;
承销团分析员编写公司研究报告; 承销团分析员研究报告定稿。
(四)第四阶段
中国证监会批复(H股);
交易所批准上市申请;
联席承销安排;
需求分析;
路演;
公开招股;
股票定价;
股票配售及公开发售;
销售完成及募集金额教授到位; 公司股票开始在二级市场买卖。
香港上市境内监管流程
香港上市境内监管流程
香港上市境内监管流程如下：
1. 制定上市计划：企业决定进行上市，并制定相应的上市计划，确定保荐人、律师和会计师等专业团队。
2. 准备阶段：企业组织进行尽职调查，完成财务报表、法律文件、内部控制制度等准备工作。
3. 上市申请：提交上市申请书和相关材料，并与保荐人、香港联交所进行沟通和审核。
4. 核查审批：香港联交所对上市申请进行审查，并提出问题和要求补充材料。
5. 发售和配售：确定发售计划，发售股票给机构投资者和个人投资者，并确定发行价格。
6. 缴款和配发：投资者缴纳认购款，并分配股票。
7. 上市交易：股票在香港联交所挂牌上市交易，正式进入二级市场。
香港上市流程可能会因具体情况而有所不同，建议咨询专业人士以获取更详细的信息。
港股退市标准
港股退市标准的相关标准和规范1. 引言港股退市标准是指香港联交所（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，简称HKEX）制定和执行的公司退市的标准和规范。
退市是指一个股票被从交易所摘牌，并且不再被公开买卖。
港股退市标准对于保护投资者利益、维护市场稳定和保障交易所信誉具有重要意义。
2. 港股退市标准的制定港股退市标准的制定由香港联交所负责，其遵循透明、公正、公平和有效的原则。
制定港股退市标准通常包括以下主要步骤：2.1 市场研究和调查香港联交所会收集、分析和评估国内外市场退市制度的最佳实践和经验，并进行相关的研究和调查。
这些研究和调查的目的是了解不同市场的退市标准和规范，以及它们的执行效果。
2.2 专家咨询与讨论香港联交所会邀请法律、金融和市场监管等方面的专家进行咨询和讨论，以获得他们的意见和建议。
专家的意见和建议可以帮助香港联交所更好地理解和权衡各种因素，并为制定退市标准提供合理的参考。
2.3 内部审议和修订香港联交所的内部机构会审议和修订已存在的退市标准，确保它们符合现行法规和市场需求。
内部审议和修订的过程需要征求交易所内部相关部门和职能部门的意见，并进行多次讨论和修改。
2.4 公开咨询和意见征集香港联交所将制定的退市标准公开征求市场参与者和公众的意见和建议，以便广泛听取各方的声音和看法。
公开咨询和意见征集的方式包括发布征求意见书、组织专题座谈会等。
2.5 决策和公告香港联交所根据内部审议、修订和公开咨询的结果，最终决定退市标准的内容和执行细则，并通过公告的方式向市场参与者和公众进行通知。
退市标准的公告应包括清晰明确的规定和条款，以便市场参与者和公众全面了解退市标准的要求。
3. 港股退市标准的执行港股退市标准的执行由香港联交所负责，执行过程应遵循公平、公正、透明和合法的原则。
港股退市标准的执行包括以下主要环节：3.1 监测和审核香港联交所定期对上市公司进行监测和审核，以确定是否符合退市标准的要求。
香港上市规则及流程
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目录
• 香港主板及创业板上市规则简介
• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定 • 香港创业板上市步骤
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总则
创业板
市场目的 为有 主线 业务的 增长 公 司筹集资金，行业类别 及公司规模不限。 可 接 受 香港、百慕达、开曼群 的 岛及中华人民共和国。 司法地 区 投资者 对 象
40亿元或以上则最低公众持股量须为20或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币10亿元的较高百值至少达港币10亿元的较高百2008财富中国上市规定上市规定创业板主板上市后的保荐期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完申请人上市后将不须保留保荐人h股发荐期间度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人该等保荐人留任保荐人须保留保荐人h股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人
上市规定
创业板
盈利要 求 不 设 盈利要求。
主板
过往 三年 合计5,000万港元 盈 利（最近一年须达2,000万港 元，再之前两年合计须达 3,000万港元）。
主线业务 须主力经营 一项 业务而 并 无 有关具体规定，但实际上， 非两项或多项不相干的 主线业务的盈利必须符合最低 业务。不过，涉及主线 盈利的要求。 业务的周边业务是容许 的。
提交文件
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
阶段
正式 受理 阶段
工作程序
提交文件
须向证监会提交有关文件（一式二 境 内 律 师 事 务 所 出 份，其中一份为原件）；申请文件 具 的 齐备，经审核合规，而且在正式受 法律意见书 理 期 间 外 经 贸 部、 外 汇 局 和 会计师事务所出具的审 财政部 计报告 （如涉及国有股权）等部门未提出 国有资产管理部门关于 书面反对意见的，证监会在 10个工 国有股权管理的批复文 作 日 内予以批准；不予批准的，说 件 （有国有股权的公司） 明理由。 较 完 备 的 招股说明书 经 批 准 后 ， 公司方可向香港联交 证监会要求的其他文件 所 提交创业板上市申请。
香港上市要求、方式、流程与规则
⾹港上市要求、⽅式、流程与规则⾹港上市要求、⽅式、流程与规则⼀、⾹港上市要求⼆、⾹港上市⽅式在⾹港上市⽅式常⽤的基本上有四种：1、介绍⽅式─将已发⾏并被⼴泛持有的证券上市；2、发售以供认购─向公众发售新发⾏证券；3、配售发⾏─向私⼈投资者配售新发⾏证券；4、发售现有证券─由现有股东向私⼈投资者配售已发⾏的证券。
其中以介绍⽅式上市不涉及集资。
选择第(2)⾄第(4)种⽅式的公司可选择当中⼀种或多种⽅式上市。
三、⾹港H股上市流程第1步：前期可⾏性研究第2步：聘请中介机构(内地中⼩企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐⼈、主承销商和全球协调⼈、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银⾏等)第3步：拟定重组股份制改制⽅案第4步：向中国证监会递交股票发⾏及上市申请第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发⾏和挂牌交易四、国内企业⾹港上市须报送的⽂档1、申请报告。
内容应包括：公司演变及业务概况，重组⽅案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资⽤途。
申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起⼈单位盖章。
同时，填写境外上市申报简表2、所在地省级⼈民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档3、境外投资银⾏对公司发⾏上市的分析推荐报告4、公司审批机关对设⽴股份公司和转为境外募集公司的批复5、公司股东⼤会关于境外募集股份及上市的决议6、国有资产管理部门对资产评估的确认⽂件、国有股权管理的批复7、国⼟资源管理部门对⼟地使⽤权评估确认档、⼟地使⽤权处置⽅案批复8、公司章程9、招股说明书10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议11、法律意见书12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告13、发⾏上市⽅案14、证监会要求的其它档五、国内企业⾹港上市向监管机构申请程序1、公司在向⾹港证券监管机构或交易所提出发⾏上市初步申请(如向⾹港联交所提交A1表)3个⽉前，须向证监会报送本通知第⼆部分所规定的(⼀)⾄(三)⽂件，⼀式五份2、证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利⽤外资政策以及有关固定资产投资⽴项规定会商发改委和商务部3、经初步审核，证监会发⾏监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请4、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书⾯报证监会备案5、公司在向⾹港证券交易所提交的发⾏上市初步申请5个⼯作⽇前，应将初步申请的内容(如向⾹港联交所提交A1表)报证监会备案6、公司在向⾹港证券交易所提出发⾏上市正式申请(如在⾹港联交所接受聆讯)10个⼯作⽇前，须向证监会报送本通知第⼆部分所规定的(四)⾄(⼗四)⽂件，⼀式⼆份。
最新！北交所、科创板、创业板香港上市条件梳理
最新！北交所、科创板、创业板香港上市条件梳理全球投行俱乐部【超级投行CEO大本营】微信号：ibankclub欢迎全国各地以及境外科技、消费、地产、医疗、农业、能源、环保、教育、文化、投行、基金、券商、信托、银行、保险、租赁、投资等产业及金融精英关注中国投行第一品牌-全球投行俱乐部，寻找优质项目、资金及获得全球顶级金融圈层请联系：IBC-超级助手（IBC-CRM）；申请成为战略合伙人，共同操盘顶级优质项目，请联系IBC-霸气助手（IBC-service）。
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一、各板块上市标准对比图注：香港上市条件2022年1月1日将上调，详见正文二、北交所IPO9月5日，北交所发布《北京证券交易所关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知》，起草了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（征求意见稿）和《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（征求意见稿）等业务规则，并向社会公开征求意见。
发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司；（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件；（三）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额10%；（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（八）本所规定的其他上市条件。
XX资本香港上市辅导详解说明PPT
上市时≧5亿港元
—— ——
≧ 300名股东
上市时≧40亿港元
上市时≧20亿港元
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
——
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
于前3个财政年 度 合计≧1亿港元
上市时≧1.5亿港元
——
于前2个财政年度 合计≧3000万港元
≧ 300名股东
≧ 300名股东
≧ 100名公众股东
02-2 香 港 上 市 要 求 - 管 理 层 及 业 务 要 求
上市委员会聆訊
上市委员会审阅新上市申请，确定申请人是否适合进行首次公开招股。
推广期
包销商协助公司筹备推广活动，包括投资者教育及新股路演。
在香港联交所上市 成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，在香港联交所上市并进行交易。
05 第 一 阶 段 ： 上 市 前 筹 备 工 作
项目组织
前期准备工作
尽职调查 管理架构
确定最合理的定价区间
利用分析师，全球销售 队伍，投资银行专家为 管理层进行多次反复路 演培训
路演说明材料充分突出 公司的主要卖点，给予 投资者最大的正面冲击
预测和准备投资者有可 能问到的问题
定价
定价/配售
公司价值最大化 长期坚实的投资者群体 确保良好的后市表现
07 定 价 程 序 · 为 首 次 公 开 发 行 实 现 最 佳 定 价
GREENPRO HONGKONG LISTING
XX资本 香港 上市
01 为 什 么 在 香 港 上 市 02 香 港 上 市 要 求 03 香 港 上 市 流 程 04 香 港 上 市 程 序 概 览 05 上 市 前 筹 备 工 作 06 市 场 推 介 和 定 价 07 定 价 程 序 08 香 港 上 市 涉 及 机 构 09 主 要 专 业 机 构 介 绍 10 国 内 公 司 常 见 问 题 11 X X 资 本 香 港 上 市 服 务 内 容 12 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 主 板 ） 13 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 创 业 板 ）
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上市的主要条件—盈利/财务要求 主板 创业板
符合下列其中一项： 盈利测试
（1）三年盈利≥五千万港元且 最近一年盈利≥两千万港元 之前两年合计≥三千万港元 （2）预计上市时市值≥二亿港元
市值/收入测试
（1）预计上市市值≥四十亿港元 （2）最近一年收入≥五亿港元
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港交所上市流程及标准
1两个板块-满足不同公司需要
2境外上市的三种模式 3上市的主要条件
4中国内地关于H股上市的规定 5H股上市程序
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H股上市国内核准程序
（1）取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证 监会提出申请。 （2）由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政 策及有固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门。 （3）聘请中介机构，报送有关材料。其中律师必须有两套班子（国 内和境外各一套），保荐、审计、评估、财经公关机构须符合港交所 相关资质。 （4）中国证监会审批。 （5）向相关联交所提出申请，并履行相关核准和等级程序。
主营业务
可接受的 司法地区 上市后的 保荐期间 竞争业务
不需要
香港、百慕达、开曼群岛、中华 人民共和国 申请人上市后，不须保留保荐人 （发行人须于上市后至少一年内 保留保荐人） 控股股东进行任何与申请人有竞 争的业务需按要求在上市资料及 年报中做详细披露
申请人必须专注于一项主营业务
香港、百慕达、开曼群岛、中华 人民共和国 至少须于上市财年的余下时间及 其后两个完整财年聘任一名保荐 人（该保荐人只担任顾问角色） 持续的做出全面披露董事、控股 及主要股东、管理层股东均可进 行与申请人有竞争的业务
2,500
3,000 4,000 5,000
500,000
550,000 600,000 600,000
超过
5,000
650,000
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首次上市费用—创业板
将于上市的股本证券的市值（百万港元） 不超过 超过 100 1,000 1,000
首次上市费（港元） 100,000 150,000 200,000
注意： 就上市时的预期市值超过一 百亿港元的发行人而言，交易所 在确信相关情况和条件下，可接 受15%至25%的最低公众持股量
市值≥1亿港元 不得低于三千万港元或 发行股本总额的25%（ 以较高者为准） 至少有100名公众股东 持股量最高的三名公众 股东持有股数不得超过 上市时公众持股量50%
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香港上市的三种模式
在香港上市的模式
H股模式 H股公司是指在中国内地 注册成立并由内地政府 机构或个人控制的公司。
红筹模式 红筹公司是指在中国内 地以外地区注册成立， 并由中国政府机构控制 的公司
境外非国有企业 指在中国内地以外地区 注册成立，并由内地个 人控制的公司。通常通 过返程投资的方式将境 外公司上市。
4.0
1.1 6.5 0.8 4.0 0.8 0.8 0.8 4.0 4.0 30.8
5.0
1.3 8.0 1.0 5.0 1.0 1.0 1.0 5.0 5.0 38.3
注：以上费用未包括主承销商佣金，一般为筹资额的2.5%-3.5%。
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上市年费-主板
上市股本证券的面值（百万港元） 不超过 200 300 400 500 750 1,000 1,500 2,000 上市年费（港元） 145,000 172,000 198,000 224,000 290,000 356,000 449,000 541,000
港交所上市流程及标准
Randy Tan
2015.5.11
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港交所上市流程及标准
两个板块-满足不同公司需要 1
境外上市的三种模式 2 上市的主要条件 3
中国内地关于H股上市的规定 4
H股上市程序 5
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两个板块-满足不同公司需要
主板 • 为较大型、基础较佳又符合盈利或其它财务标准的
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上市的其他成本
中介机构
保荐人
上市费用 （人民币百万元）
4.0
上市费用 （港币百万元）
5.0
公司国际律师
公司中国律师 保荐人及承销商国际律师（包括编写招股书费用） 保荐人及承销商中国律师 审计师 内控顾问 物业评估师 行业顾问 印刷商 路演及公关顾问、股份注册登记处、收款银行及 其他费用如差旅费等 总额
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招股章程内容 主板
活跃业务 记录申明 披露有关公司业务及财务的资料
创业板
就申请人于上市前两年的业务纪 录及表现提供质与量的资料；应 参照会计报告所涵盖的期间作出 陈述
业务目标 申明 募资用途 盈利预测
须披露一般业务走势、财务及交 参照各主要业务活动，就每项须 易方面的资料等未来计划及展望 要分析的产品及服务提供业务目 的概括说明 标的详情。解释所有基础及假设。 必须详细披露拟集资所得的用途 鼓励公司作出盈利预测，而公司 通常亦有提供有关预测 必须参照业务目标详细解释集资 所得用途 并非必须作出盈利预测
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首次上市费用—主板
将于上市的股本证券市值（百万港元） 不超过 100 200 首次上市费用（港元） 150,000 175,000
300
400 500 750 1,000 1,500 2,000
200,000
225,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000
需要通过中国证监会和 香港联交所的审核。
需要获得国务院的特 批，以及通过香港联 交所的审核
外资并购需商务部批准； 需到外汇管理局登记； SPV境外上市交易，应 经国务院证券监督管理 机构批准；需通过香港 联交所的审核
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港交所上市流程及标准
1两个板块-满足不同公司需要
2境外上市的三种模式 3上市的主要条件
注：如果发行人的股份面值低于0.25港元，在计算上市年费时，每股股 份的面值视作0.25港元（主板及创业板）。 年费为每年年初缴纳。
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上市过程中可能遇到的问题
营商习惯、司法制度、会计制度差异造成的问题。如有的民企原以 为企业有盈利，符合上市条件，经香港会计制度调整后边的没有盈 利； 内地产权未规范化亦造成问题。如拟上市公司没有合法的土地使用 权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证 明这方面对公司的业务影响不大. 税务问题、关连交易问题
创业板额外要求 指派一名执行董事做监察主任 季度业绩公告
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业绩披露
主板 每年公布2次业绩 透过网站及报章公布 中期业绩：3个月；全年业绩：4个月 未能如期公布者立即停牌
创业板 每年公布4次业绩 季度及中期业绩：45天；全年业绩3个月 透过网站公布
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企业治理要求
主板及创业板 聘请一名和资格会计师 设立审核委员会 委任至少三名独立非执行董事 具名披露个别董事薪酬
通知》）
具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定 的高级管理层及较高的管理水平 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关 规定
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中国内地关于H股上市的规定
内地企业在香港创业板上市的条件（摘要）：
经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股 份有限公司（以下简称“公司”） 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内 没有重大违法违规行为 符合香港创业板上市规则规定的条件 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐 责任 国家科技部认证的高新技术企业优先批准
豁免：如申请人符合[市值/收入测 试]，能证明1）董事及管理层在申 请人所属业务及行业拥有足够（至 少三年）的令人满意的经营；2） 最近一个经审计财年管理层大致维 持不变，则交易所会考虑接受短于 三年的营业记录
创业板 必须有二十四个月的活跃 业务记录 管理层需要在近两年内维 持不变；而拥有权和控制 权则需要在最近一个财政 年度维持不变 管理层股东及高持股量股 东于上市时必须最少合共 持有申请人已发行股本的 35%
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筹划上市时间表
重组、尽职审查、审 计、物业评估、内控 评估、准备申请材料、 编写照顾章程
上市科推荐上市申请
上市委员进行聆讯
H股上市程序-上市申请表（主板）
在上市委员会预期聆讯审批日至少25个营业前，由保荐人为新申请人 填具上市申请表递交联交所，同时递交较完备版本的照顾章程（所需 披露资料需大部分载入）及载有相同文件的只读光碟，《上市规则》 规定的文件及首次上市费（短缺部分需在证券开始卖卖前支付）。 如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致距递交上市申请表的日期 超过6个月，则申请人的首次上市费予以没收。如重新提出上市申请 ，则需提交新的上市申请表同首次上市费。如保荐人有变，也需提交 新的上市申请表同首次上市费。
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中国内地关于H股上市的规定
内地企业在境外主板上市的条件（摘要）：
筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资 产投资立项的规定 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元 人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少 于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的
无盈利或其他财务标 准要求 上市时市值≥1亿港元 上市文件刊发之前两 个财年经营业务现金 （1）预计上市时市值≥二十亿港元 （2）最近一年收入≥五亿港元 （3）前三年累计现金流≥一亿港元