国有股转持政策讲解PPT_091109
《股权的转让》PPT课件
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！ 本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！ 本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！ 本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
IPO项目中国有股转持实务
国有股转持的 审批原则
国家所有，分级管理 两级审批：（央企：国务院国资管理部门；地 方企业：省级（计划单列市）以上人民政府国 资管理部门）
国有股转持的 审批部门
国有资产监督管理委员会 财政部门（金融类企业） 审批权限：省级（含计划单列市）以上
第二章 国有股转持的审批部门和制度规定 —————————————————————————
四、律师的服务内容（三） —————————————————————————
拟订国有股 确认和转持方案
协助发行人拟订国有股确认及转持方案是律师在该项业务 中的核心服务内容 方案的主要内容包括：1、发行人现有股权结构；2、发 行人国有股变动过程；3、发行人现有国有股东的股权结 构及认定依据；4、发行人首次公开发行并上市方案；5、 国有股东的转持数量及转持方式等。 方案一般是作为向国资部门的请示的附件一并报国资部门。 国有股转持方面的法律法规和政策
国有股东出具 承诺函、委托函
承诺函出具对象：发行人、全国社保基金理事会。 内容：1、转持股份数量（列明转持股计算公式）2、 同意中登公司对转持股份的划转和登记。 委托函出具对象：发行人第一大国有股东。 内容：同意委托由其统一办理国有股确认及转持申请 及备案等事宜。
发行人第一大国有股东 向有权国资部门申请
性质：政府设立按市场化运作的政策性基金 设立形式：独立事业法人的形式设立，由政府有关部门任命或派出人员组成的
理事会行使决策管理职责。 资金来源：1、财政性专项资金；2、引导基金的收益；3、资金存放银行或购
买国债的利息收益；4、个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金。 扶持对象：按照《创业投资企业管理暂行办法》规定程序备案的在中国境内设
转持情况报 国资部门备案
股权转让PPT教案
《股权转让所得个人所得税管理办法 （试行）》
第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认： （一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权
直接相关的合理税费之和确认股权原值； （二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核
定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确 认股权原值；
投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探 矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资 产公允价值份额的；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支 付的价款及相关税费的；
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东 或其他股东股权转让收入的；
（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列 情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权 原值；
（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个 人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增 股本的股权原值；
（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税 的原则合理确认股权原值。
第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税 所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支 付的有关税费。
第五条 个人股权转让,所得,个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴 义务人。
9
《股权转让所得个人所得税管理办法 （试行）》
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配 偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及 对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
国有股转持有关法律问题简析
国有股转持有关法律问题简析一、国有股转持的基本规定根据《转持办法》规定，国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）持有。
股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
（一）适用对象在时间上，针对的是股权分置改革新老划断后（2006年5月）上市的含国有股的公司。
具体分为二类：1、 A类：股权分置改革新老划断后、《转持办法》颁布前，已在境内完成首发的含国有股的上市公司。
根据2009年6月19日(《转持办法》颁布同一天)财政部、国资委、证监会、社保基金会2009年第63号公告，截至2009年3月26日，从2006年6月5日首发的中工国际(002051)起算，共核定该类上市公司131家，涉及国有股东826家，应转持股份约83.94亿股,应转持股份自公告之日起予以冻结。
2、B类：《转持办法》颁布后，在境内首发上市的含国有股的公司。
（二）比例计算按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
（三）例外情形国务院另有规定的情形，目前只有一个规定，即2010年10月13日，经国务院批准，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合颁发《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》，规定符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，经财政部审核批准后，可豁免国有股转持义务。
（四）转持方式1、A类：针对A类公司，《转持办法》规定由经国有资产监督管理机构确认的上市前国有股东承担转持义务。
IPO专题研究之国有股转持问题
IPO专题研究之国有股转持问题国有股转持一、《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》重点法条第六条股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
第八条本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务。
第九条混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。
具体方式包括:在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿;或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。
)第十三条转由社保基金会持有的境内上市公司国有股，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。
对股权分置改革新老划断至本办法颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司转持的股份，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。
第十五条国有股转持给社保基金会和资金上缴中央金库后，相关国有单位核减国有权益，依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本，并做好相应国有资产产权变动登记工作。
对于转持股份，社保基金以发行价入账，并纳入基金总资产统一核算。
对国有股东替代转持上缴中央金库的资金，财政部应及时拨入社保基金账户。
二、对国有股东转持股份数量的理解(1)某一国有股东转持股数=某一国有股东持股数量占所有国有股东持股总量的比例 * 国有出资人占某一国有股东的出资比例 * 发行股份数 * 10%(2)若涉及混合所有制企业，一般有两种解决方式:一是最简单的就是国有出资人用现金上缴;二是划转股份，然后国有出资人对非国有出资人进行现金补偿。
股权转让税收政策幻灯片课件
＊股权转让涉税概述
二、企业股权转让的纳税义务
（二）个人所得税 2、应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所
＊股权转让涉税概述
二、企业股权转让的纳税义务
得或损失，收购
方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
【例一】A公司向C公司转让B公司的长期股权投资，计税基础 1000万，转让价为2000万。A公司确认所得2000-1000=1000（万元）， 应纳企业所得税=1000×25%=250（万元）。C公司以实际支付的2000 万元作为计税基础。
四是股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直 接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人主观上存在着隐瞒 股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格 的真实性进行核实，而目前我国并未形成一套行之有效的社会评 估机制。
＊股权转让涉税概述
二、企业股权转让的纳税义务
（一）印花税 股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让 书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人 书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证， 就必须贴花。股权转让所立的书据属于印花税征税税目,即 “产 权转移书据”税目中“财产所有权”,按所载金额万分之五贴花。
股权转让
税 收 政 策
浏阳市地方税务局 吕启华
目录
＊ 第一部分 股权转让涉税概述 ＊ 第二部分 股权转让相关税收政策 ＊ 第三部分 股权转让税收几个专题
全国股份转让系统解答ppt课件
精选ppt课件
18
二、全国股份转让系统挂牌条件和程序
公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和 高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公 司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规 行为。
精选ppt课件
4
一、全国股份转让系统简介
（二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位
股东：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大 连商品交易所。
管理和经营：全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主
席及高级管理人员由中国证监会提名。公司经营范围是组织安排非上市 股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提 供服务。
法律定位：中小企业股份转让系统责任有限公司是由国务院批准设
立，由中国证券监督委员会领导管理，国家级全国性的证券交易场所。
市场定位：中国未来的纳斯达克市场。
精选ppt课件
6
一、全国股份转让系统简介
（三）全国场外市场的（三板）发展历程
精选ppt课件
7
一、全国股份转让系统简介
（四）全国中小企业股份转让系统与以前的三板市场关系
转板上市预期不同：从美国的纳斯达克和台湾的兴柜市场的发展经验可 以知道，场外市场便利的主板转板机制是场外市场健康发展的必须保证。 在全国转让系统挂牌并介绍转板上市，从法律上讲没有障碍。
精选ppt课件
股权转让涉及税收政策课件
纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税 款50%以上3倍以下的罚款。（《税收征收管理法》第69条）
Company Logo
股权转让-----自然人股东、法人股东
❖ 相关政策依据：
1、国税函[2009]285号
2、青政办[2009]122号
3、国家税务总局2010年第27号公告
❖ 4、国家税务总局2011年第41号公告
股权转让涉及税收政策课件
1
初始投资-----取得股权
2 转增股本
3
股权转让---个人所得税
---其他税种
内容摘要
Company Logo
初始投资-----取得股权
❖ 主要形式： ❖ 1、资产投资（货币性资金、非货币性资金） ❖ 混合型投资 ❖ 2、企业资产量化 ❖ 3、科技人员职务成果 ❖ 4、员工股权激励
Company Logo
❖ （三）债转股和借款增资 ❖ 1.关于债转股： ❖ 所谓“债转股”即债权转股权，是指债权人将其
对债务人的所持有债权转变为对债务人的投资之 行为或制度，该债权人成为债务人企业的股东。 分为政策性债转股和非政策性债转股。
Company Logo
❖ 国家工商总局发布了《公司债权转股权登记管理 办法》（国家工商行政管理总局令第57号）
Company Logo
初始投资-----取得股权
浅析国有股转持的财务处理
浅析国有股转持的财务处理作者：徐艳萍来源：《财会学习》2012年第02期2009年6月，国务院国资委、证监会和全国社会保障基金理事会于联合发布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号，以下简称“《转持办法》”）。
政策出台以来，愈来愈多的上市公司国有股股东面临着国有股转持的问题，然而，国有股转持政策的相关配套实施细则迟迟未见出台。
这种情况就给实务工作带来了一定的困扰，本文尝试就国有股转持的财务处理进行简单分析与探讨，希望引起读者共同思考。
一、国有股转持政策概述（一）A股IPO中的国有股转持政策目前主要依据的是《转持办法》。
《转持办法》规定：股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
（二）境内股份有限公司到境外上市时的国有股减持和转持2001年，国务院发布了《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，规定：凡国家拥有股份的股份有限公司(包括在境外上市的公司)向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股；股份有限公司设立未满3年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。
国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。
2001年10月后，该办法在A股IPO中已不再执行，但对于到境外上市的境内股份有限公司，该规定仍然有效。
（三）国有股转持财务处理的相关规定根据《转持办法》规定，国有股转持给社保基金会和资金上缴中央金库后，相关国有单位核减国有权益，依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本，并做好相应国有资产产权变动登记工作。
股权转让个人所得税相关政策解读ppt课件
缴纳出资的股东承担违约责任。
3
公司法(2013修订）中涉及股权表述 由实缴登记制改变为认缴登记制
4
公司法(2013修订）中涉及股权表述
第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东
签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称； (二)公司成立日期； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和
定的，从其规定。
17
公司法(2013修订）中涉及股权表述 第一百四十条 无记名股票的转让，由
股东将该股票交付给受让人后即发 生转让的效力。
18
公司法(2013修订）中涉及股权表述
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
23
股权转让个人所得税政策
《国家税务总局 国家工商行政管 理总局 关于加强税务工商合作实 现股权转让信息共享的通知》
（国税发〔2011〕126号）
24
股权转让个人所得税政策
江西省地方税务局关于发布《自 然人股东股权转让所得个人所得 税征收管理办法(试行)》的公告
（2012年第9号）
15
公司法(2013修订）中涉及股权表述
第一百三十条 公司发行记名股票的，应当 置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所； (二)各股东所持股份数； (三)各股东所持股票的编号； (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票
数量、编号及发行日期。
“企业转让股权收入，应于转让协议 生效且完成股权变更手续时，确认收 入的实现”
债转股政策分析 29页PPT文档
125亿元
2019-10-19 华融资产管 100亿元
理公司
工商银行 333
1100亿元
AMC的作用
银行 财政部 中国人民银行
购买债券8110亿
注资400亿
四大金融资产管理公司
再贷款6041亿
按原价值转让不 良贷款4050亿
银行
转为企业股权
企业
2019 年债转股由国家经贸委进行综合协调。2019 年债 转股实施的参与主体有债转股企业、商业银行、AMC 和国家经贸委、人民银行、财政部和地方政府等政府部 门。
2019年债转股总体情况：方式
政府主导，非市场化。
将工、农、中、建四大银行的1.4 万亿元的巨额坏账剥离， 对口设立华融、长城、东方和信达四大资产管理公司（简称 AMC）财政部作为唯一股东向每家公司注资100 亿元并担保。 四大AMC 从央行获得6041 亿元再贷款，再向四大国有银行 及国家开发银行共发行8110 亿元金融债券，以此按账面价 值购买不良资产。
从债转股的效果来看，截至2019 年底，官方公开数据显示 AMC 累计处置不良资产1.21 万亿，占总额的83.5%，现金回 收约2110 亿元。整体回收率较低，只在20%左右。意味着 银行系统不良资产还有1 万多亿元，只不过由商业银行转移 到AMC。
新一轮债转股政策分析：背景
宏观经济增速进入到中低区间：2019 年 GDP 增速达到 7.70%的阶 段性低点，随后上升至 2019 年的 14.20%，随后进入下降通道， 直至 2019 年的 6.90%。经济下行压力较大。
三是银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。
《指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。首先，现 行法令禁止银行持有企业股权。其次，银行持有企业股权对资本 消耗很大。
国有资产产权转让管理培训课件
第1章 企业集团产权管理
（三）企业集团与集团公司的区别
1.集团公司是企业法人,要进行企业法人登记;企业集团本 身不是企业法人,不能进行企业法人登记. 2. 集团公司是企业集团中起主导作用的企业 , 是企业集团
的核心部分,又称核心企业;企业集团是若干企业法人的 联合,是包括核心企业、紧密层企业、半紧密层企业,甚 至还包括松散层企业的各个独立经济实体的集合。
第1章 企业集团产权管理
二、企业集团国有资产管理的原则 （一）产权纽带为主，生产经营纽带为辅原则 （二）规模经济原则 （三）提高效益原则 （四）政企分开、政资分开原则 （五）核心企业对紧密层企业实行“六统一”原则 1.统一发展战略和发展规划 2.统一承包 3.统一借贷和还款 4.统一对外 5.统一对国有资产监督管理机构负责 6.统一任免高级管理人员
第1章 企业集团产权管理
二、国有资产授权经营的必要性 （一）市场自然选择 （二）政府行政选择 （三）市场自然选择与政府行政选择相结合 三、国有资产授权经营的基本方式 （一）整体授权方式 （二）逐一授权方式 四、国有资产授权经营的条件 （一）履行企业职能 （四）有较强的竞争性 （二）进行清产核资 （五）有国有资产保值增值能力 （三）有内在联系 （六）集团公司是国家独资企业
第1章 企业集团产权管理
（五）企业集团内部资源的合理配置 从企业集团整体发展需要出发，实行企业集团资产 和经营的一体化。 （六）企业集团财权和财力的集中 集团公司可以凭借自身的资信进行筹资，依据持有 的股份收取股利进行再投资，也可以引导子公司共同投 资，加强薄弱环节的建设，增加短线产品的生产。 （七）集团的资本经营责任制 建立以资本金利润率为核心指标的资本经营责任制。 （八）编制集团合并会计报表 根据《会计准则》和《财务通则》以及财政部会计 司制定的《关于合并会计报表的暂行规定》，编制各企 业集团的合并会计报表。
国有股转持相关法规学习
国有股转持相关法规学习涉及到国有股转持社保基金的法律法规文件主要是2009年6月19日四部门出台的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和2010年10月13日“财企…2010‟278号”《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》，下面将从需要划转社保基金的情形、认定国有股东的有权机关以及认定国有股东的法律依据等方面结合案例论述了国有股份划转社保基金的相关法律问题，达到学习和理解的目的。
（本文部分内容提供应感谢投行先锋论坛的坛友）一、需要划转社保基金的情形根据《转持办法》第5条的规定，“国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有”；国有股是指国有股东持有的上市公司股份；国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。
因此，某一股东持有的上市公司股份是否需要划转的核心在于该股东是否被认定为国有股东。
二、认定国有股东的有权机关根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，“地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（国有资产管理）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由财政部审核批准”。
因此，无论履行出资人职责的国有资产管理部门的行政级别，确认是否属于《转持办法》规定的“国有股东”至少要由省级国有资产管理部门认定。
三、认定是否为国有股东的法律依据《转持办法》并没有明确规定认定为国有股东的依据，因此我们仅能依据其他国有资产管理法律、法规予以明确。
1、根据国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）、国资委与证监会联合发布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）的规定，需要标为国有股东的情形包括：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
替代划转：经国资监管部门或财政部门 批准，可以采取以上缴分红、自有资金 以及其他有权机关批准的替代方式来履 行国有股转持义务，而无需将国有股划 转至社保基金。 适用对象是： （1）股权分置改革新老划断后至94号文颁 布前首次公开发行股票并上市的股份有 限公司，其国有股东在履行转持义务前 已发生股份转让的，须按其承担的转持 义务以上缴资金等方式替代转持国有股 ； （2）混合所有制的国有股东，其国有出资 人以分红或自有资金一次或分次上缴中 央金库； （3）对符合直接转持股份条件，但根据国 家相关规定需要保持国有控股地位的国 有股东，可采取包括但不限于以分红或 自有资金等方式履行转持义务。
中信证券 100% 其他股东 金石投资
沈阳新松机器人 公司
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序 光大集团 香港 100%
实例分析： 光大集团香港公司是一家国务院在香港 注册设立的全资国有企业，该企业通过 三级控股关系，间接持有中国光大控股 的绝对控股权，由此中国光大控股被财 政部认定为“混合所有制的国有股东”， 并以支付现金对价的方式履行了国有股 转持的义务。 其他股东
将股份划转至社保基金会转持股票 账户或将上缴资金划入中央金库
国有股东将转持工作完成情 况报国资委或财政部门备案
抄送社保基金会和财政部
国有股东核减国有权益，办 理国有资产产权变动登记
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
光大证券IPO，国有股转持情况： 光大证券在境内主板IPO时，光大集团作为光大证券的第一大 股东向财政部提出了国有股东及国有股转持份额的审查申请； 财政部认定光大集团、上海兖矿投资有限公司为国有股东，认 定中国光控为混合所有制的国有股东；并按照光大集团、上海 兖矿、中国光控的持股比例确定其各自应转持的股份份额；财 政部最终批复的转持方案是：光大集团划转26,293,817 股， 占光大证券首发比例的5.06%，上海兖矿划转443,497 股 ，占 首发比例的0.08%，中国光控则采取替代转持方式，由其国有 出资人光大集团（香港）以缴付现金的方式履行转持义务。 光大集团（香港）应缴现金 = 光大集团（香港）间接持有的 中国光控股比54.5% × 中国光控应转持的股比4.86% × 光大 证券首发股份份额52000万股 × 首发价格。
光大集团 香港 100%
2、光大集团（香港）没有采用直接划转的方式来履行国有股 转持义务，并非香港法律禁止该划转股份的行为，而是考虑到 直接划转股份耗时耗钱，成本过高。中国光控香港代理律师曾 给光大集团致函，列明了直接划转股份的弊端，包括：（1） 可能导致中国光控股价波动，会影响小股东权益；（2）需经 中国光控股东会表决才能划转，耗时较长；（3）小股东在表 决时可能提出补偿等附带条件，从而增大划转股份的成本。
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
上市公 司名称
首发日期
首发股份 数量及占 发行后总 股本比例 50,000万 股，占 16.35%
所涉国有 股东
转持股份数
转持比例 （占首发 股份数量 之比） 6.046%
备注
四川成 渝高速 公路股 份有限 公司
2009-7-15
实践中，区分国资委和财政部管辖范围的主要依据是：看国 有产权登记在哪个机关。我公司是登记在财政部。主要法律 依据是财政部2000年200号文，即《关于股份有限公司国有股 权管理工作有关问题的通知》。依照该文件，财政部门或国 资部门批复的《国有股权管理方案》也是上市必备文件。
地域范围：
境内 IPO企业的国
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式 转持程序
第一大国有股东申请确认 国有股东的身份 载明应转股的数量或替代方 式下应上缴的资金数量
批 复 后 ， 上 市 前
国有资产监管部门或财政部 门作出转持批复 （上市必备文件）
抄送社保基金会和结算公司
转 持 后 30 个 工 作 日 内
Datten Investments Limited 100% Honorich Holding Limited 54.5% 中国光大控股
第二大股东
其他股东
光大集团
第一大股东
光大证券
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
1
国有股东的认定标准目前仍是“绝对控股原则”
2
国务院可能豁免某些类型国有股东的转持义务
Datten Investments Limited 100% Honorich Holding Limited 54.5% 光大集团 中国光大控股
光大证券
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
国有股转持 比例的计算 基数是拟上 市公司在境 内“首次公开 发行的股份 数量”
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
上市公司 名称 首发日期 首发股份 数量及占 发行后总 股本比例 2,000万股 ，占25% 所涉国有 股东 转股份数/上缴资金 备注
浙江银江 电子股份 有限公司
2009-10-15
浙江省科 技风险投 资有限公 司
浙江省科技风险投 资有限公司应转持 的国有股，由该股 东的国有出资人浙 江省科学技术厅， 按照110 万股乘以 股份公司首次发行 价的等额现金上缴 全国社会保障基金 理事会
浙江省科技风 险投资有限公 司被认定为“混 合所有制的国 有股东”。
实例分析：浙江科技厅持有浙江科投公司55%股份，浙江科投公司被认定为 “混合所有制国有股东”，其应转持的股份比例=浙江科技厅持有浙江科投公司 的股份比例 X 银江电子首发股份数量 X 10% = 110万股
政策背景
政策四要素
实例分析
协办机构 （证监会 中证登）
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式 转持程序
时间范围：
股改后，94号文颁 布前，已在境内完
成首发的上市公司 国有股东
94号文颁布后，在
境内首发的上市公 司国有股东
主体范围：
经省级以上国资委 认定的非金融类IPO 企业的国有股东
经各级财政部门认 定的金融类IPO企业 的国有股东
有股东
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
国务院国资委认定“国有股东”的 标准： 国资委按照《关于实施<上市 公司国有股东标识管理暂行规定 >有关问题的函》（国资厅产权 [2008]80号 ）内部文件来确定 “国有股东”的范围； 以国资单位对被出资单位的绝 对控股或连续多层级的绝对控 股，作为认定被出资单位“国有 股东”身份的基本标准。
国有股转持政策解读及实例
风控研究部 二00九年十一月
纲要
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
国务院曾在2001年颁布国发（2001）22号文《减持国有股 筹集社会保障资金管理暂行办法》 ，但该项被业内称为“国 有股减持”的政策在2001年和2002年先后被证监会和国务院 紧急叫停。2009年6月19日，财政部、国资委、证监会、社 保基金会联合颁布《境内证券市场转持部分国有股充实全 国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号 ），确立了 国有股转持政策。 Not going To 是什么 Die
四川高速 公路建设 开发总公 司 华建交通 经济开发 中心
30,229,922 股
19,770,078 股
3.954%
总计划转了 首次公开发 行股份数量 的10%，占总 股本的 1.635%
实例分析： 成渝高速首发比例仅为16.35%，因而实际需依法划转的国有股仅为 16.35% X 10% = 1.635%。两家国有股东按照其持有成渝高速股份的 比例来分担应转持的成渝高速总股本1.635%的股份。
直接划转：直接将国有 股东所持有的股份划转 至社保理事会专用账户 名下。 适用对象： （1）转持不会导致法定的 国有控股地位丧失，或 者对国有控股无法定义 务的国有股东。 （2）如承担转持义务的国 有股东是混合所有制的 国有股东，则还需就直 接划转方式征得该国有 股东各出资人/各股东 的一致同意。
转持方式
The 牵涉到谁 Lie
You can 为什么 Be like God
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
是什么 为什么 牵涉到谁
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号）第6条规定： 【时间】股权分置改革新老划断后， 【对象】凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的 股份有限公司， 【例外】除国务院另有规定的， 【比例计算】均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将 股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量 少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持 。
政策
是什么 为什么 牵涉到谁
30 25 20 15 10 5 0 1990年 2003年 2050年
人口老龄化的加速与社保 体系的滞后，以及国民收 入分配体制的改革是国有 股转持的三大动因。根据 中国人口信息研究中心的 预测，到2050年，60岁以 上人口占总人口的比将高 达28.76％。
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
中信集团
其他股东
实例分析： 虽然金石投资的上级投资单位可以追溯 到中信集团这一国有主体，且中信集团 是中信证券第一大股东，但由于中信集 团对中信证券不具备绝对控股（即持股 50%以上）的关系，因而中信集团对金 石投资也未构成连续多层级的绝对控股 关系。由此，金石投资被界定为“非国 有股东”，无需履行转持义务。机器人 公司招股说明书及法律意见书的内容均 印证了上述分析。