国有股转持政策讲解PPT_091109

政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式 转持程序
第一大国有股东申请确认 国有股东的身份 载明应转股的数量或替代方 式下应上缴的资金数量
批 复 后 ， 上 市 前
国有资产监管部门或财政部 门作出转持批复 （上市必备文件）
抄送社保基金会和结算公司
转 持 后 30 个 工 作 日 内
有股东
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
国务院国资委认定“国有股东”的 标准： 国资委按照《关于实施<上市 公司国有股东标识管理暂行规定 >有关问题的函》（国资厅产权 [2008]80号 ）内部文件来确定 “国有股东”的范围； 以国资单位对被出资单位的绝 对控股或连续多层级的绝对控 股，作为认定被出资单位“国有 股东”身份的基本标准。
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
替代划转：经国资监管部门或财政部门 批准，可以采取以上缴分红、自有资金 以及其他有权机关批准的替代方式来履 行国有股转持义务，而无需将国有股划 转至社保基金。 适用对象是： （1）股权分置改革新老划断后至94号文颁 布前首次公开发行股票并上市的股份有 限公司，其国有股东在履行转持义务前 已发生股份转让的，须按其承担的转持 义务以上缴资金等方式替代转持国有股 ； （2）混合所有制的国有股东，其国有出资 人以分红或自有资金一次或分次上缴中 央金库； （3）对符合直接转持股份条件，但根据国 家相关规定需要保持国有控股地位的国 有股东，可采取包括但不限于以分红或 自有资金等方式履行转持义务。
Datten Investments Limited 100% Honorich Holding Limited 54.5% 中国光大控股
第二大股东
其他股东
光大集团
第一大股东
光大证券
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
1
国有股东的认定标准目前仍是“绝对控股原则”
2
国务院可能豁免某些类型国有股东的转持义务
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
上市公 司名称
首发日期
首发股份 数量及占 发行后总 股本比例 50,000万 股，占 16.35%
所涉国有 股东
转持股份数
转持比例 （占首发 股份数量 之比） 6.046%
备注
四川成 渝高速 公路股 份有限 公司
2009-7-15
直接划转：直接将国有 股东所持有的股份划转 至社保理事会专用账户 名下。 适用对象： （1）转持不会导致法定的 国有控股地位丧失，或 者对国有控股无法定义 务的国有股东。 （2）如承担转持义务的国 有股东是混合所有制的 国有股东，则还需就直 接划转方式征得该国有 股东各出资人/各股东 的一致同意。
转持方式
光大集团 香港 100%
Datten Investments Limited 100% Honorich Holding Limited 54.5% 中国光大控股
第二大股东
其他股东
光大集团
第一大股东
光大证券
政策背景
背后的考量：
政策四要素
实例分析
风控启示
1、光大集团之所以安排中国光控持股光大证券，也是希望更 多国有股东持股光大证券，从而能够分散集团的国有股转持压 力；
财政部认定“国有股东”的标准： 截至目前，我们尚未发现财政 部公开发布的关于认定“金融类 企业”国有股东身份的量化标 准 ； 实践中，财政部批复的“国有股 东”也是参照国资委80号文确立 的“绝对控股或连续多层级绝对 控股”原则。但财政部在光大证 券上市时，曾口头向光大集团表 示，国有投资主体参股超过20% 的，被投资企业也应视为具有国 资成分，但该口头意见并未实际 执行。
按照《证券法》 第50条的规定 以及上交所和 深交所的首发 规则，股份公 司首发的股份 占公司股份总 数的最低比例 为10%-25%
如拟上市公司首 发的股份仅按照 法定最低比例来 确定，则国有股 转持的比例将相 应降低至1%2.5%，从而使国 有股东的转持义 务相应减少
如拟上市公司中有多个国有股东，则将分散每 个国有股东相应的转持比例，从而避免单个国 有股东承担全部转持义务
浙江省科技风 险投资有限公 司被认定为“混 合所有制的国 有股东”。
实例分析：浙江科技厅持有浙江科投公司55%股份，浙江科投公司被认定为 “混合所有制国有股东”，其应转持的股份比例=浙江科技厅持有浙江科投公司 的股份比例 X 银江电子首发股份数量 X 10% = 110万股
政策背景
政策四要素
实例分析
协办机构 （证监会 中证登）
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式 转持程序
时间范围：
股改后，94号文颁 布前，已在境内完
成首发的上市公司 国有股东
94号文颁布后，在
境内首发的上市公 司国有股东
主体范围：
经省级以上国资委 认定的非金融类IPO 企业的国有股东
经各级财政部门认 定的金融类IPO企业 的国有股东
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
中信集团
其他股东
实例分析： 虽然金石投资的上级投资单位可以追溯 到中信集团这一国有主体，且中信集团 是中信证券第一大股东，但由于中信集 团对中信证券不具备绝对控股（即持股 50%以上）的关系，因而中信集团对金 石投资也未构成连续多层级的绝对控股 关系。由此，金石投资被界定为“非国 有股东”，无需履行转持义务。机器人 公司招股说明书及法律意见书的内容均 印证了上述分析。
The 牵涉到谁 Lie
You can 为什么 Be like God
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
是什么 为什么 牵涉到谁
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号）第6条规定： 【时间】股权分置改革新老划断后， 【对象】凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的 股份有限公司， 【例外】除国务院另有规定的， 【比例计算】均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将 股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量 少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持 。
国有股转持政策解读及实例
风控研究部 二00九年十一月
纲要
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
国务院曾在2001年颁布国发（2001）22号文《减持国有股 筹集社会保障资金管理暂行办法》 ，但该项被业内称为“国 有股减持”的政策在2001年和2002年先后被证监会和国务院 紧急叫停。2009年6月19日，财政部、国资委、证监会、社 保基金会联合颁布《境内证券市场转持部分国有股充实全 国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号 ），确立了 国有股转持政策。 Not going To 是什么 Die
将股份划转至社保基金会转持股票 账户或将上缴资金划入中央金库
国有股东将转持工作完成情 况报国资委或财政部门备案
抄送社保基金会和财政部
国有股东核减国有权益，办 理国有资产产权变动登记
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
光大证券IPO，国有股转持情况： 光大证券在境内主板IPO时，光大集团作为光大证券的第一大 股东向财政部提出了国有股东及国有股转持份额的审查申请； 财政部认定光大集团、上海兖矿投资有限公司为国有股东，认 定中国光控为混合所有制的国有股东；并按照光大集团、上海 兖矿、中国光控的持股比例确定其各自应转持的股份份额；财 政部最终批复的转持方案是：光大集团划转26,293,817 股， 占光大证券首发比例的5.06%，上海兖矿划转443,497 股 ，占 首发比例的0.08%，中国光控则采取替代转持方式，由其国有 出资人光大集团（香港）以缴付现金的方式履行转持义务。 光大集团（香港）应缴现金 = 光大集团（香港）间接持有的 中国光控股比54.5% × 中国光控应转持的股比4.86% × 光大 证券首发股份份额52000万股 × 首发价格。
3
国有股转持比例可以合法降低和分散
4 5
根据首发规模确定我方持股比例，避免得不偿失 密切跟踪政策走向与市场操作模式，科学设计退出机制
四川高速 公路建设 开发总公 司 华建交通 经济开发 中心
30,229,922 股
19,770,078 股
3.954%
总计划转了 首次公开发 行股份数量 的10%，占总 股本的 1.635%
实例分析： 成渝高速首发比例仅为16.35%，因而实际需依法划转的国有股仅为 16.35% X 10% = 1.635%。两家国有股东按照其持有成渝高速股份的 比例来分担应转持的成渝高速总股本1.635%的股份。
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
是什么 为什么 牵涉到谁
30 25 20 15 10 5 0 1990年 2003年 2050年
人口老龄化的加速与社保 体系的滞后，以及国民收 入分配体制的改革是国有 股转持的三大动因。根据 中国人口信息研究中心的 预测，到2050年，60岁以 上人口占总人口的比将高 达28.76％。
占总人口比例
但是，中国养老的保障机 制还未完全建立。我国公 共养老保障体系的覆盖面 只占人口总数的15％，低 于世界劳工组织确定的20 ％的国际最低标准。
政策背景
政Байду номын сангаас四要素
实例分析
风控启示
是什么 为什么 牵涉到谁
调整对象 （国有股东， 社保理事会）
豁免权行使者 （国务院）
国 有 股 转 持
主管机关 （省以上国资委， 财政部门）
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
上市公司 名称 首发日期 首发股份 数量及占 发行后总 股本比例 2,000万股 ，占25% 所涉国有 股东 转股份数/上缴资金 备注
浙江银江 电子股份 有限公司
2009-10-15
浙江省科 技风险投 资有限公 司
浙江省科技风险投 资有限公司应转持 的国有股，由该股 东的国有出资人浙 江省科学技术厅， 按照110 万股乘以 股份公司首次发行 价的等额现金上缴 全国社会保障基金 理事会
光大集团 香港 100%
2、光大集团（香港）没有采用直接划转的方式来履行国有股 转持义务，并非香港法律禁止该划转股份的行为，而是考虑到 直接划转股份耗时耗钱，成本过高。中国光控香港代理律师曾 给光大集团致函，列明了直接划转股份的弊端，包括：（1） 可能导致中国光控股价波动，会影响小股东权益；（2）需经 中国光控股东会表决才能划转，耗时较长；（3）小股东在表 决时可能提出补偿等附带条件，从而增大划转股份的成本。
实践中，区分国资委和财政部管辖范围的主要依据是：看国 有产权登记在哪个机关。我公司是登记在财政部。主要法律 依据是财政部2000年200号文，即《关于股份有限公司国有股 权管理工作有关问题的通知》。依照该文件，财政部门或国 资部门批复的《国有股权管理方案》也是上市必备文件。
地域范围：
境内 IPO企业的国
中信证券 100% 其他股东 金石投资
沈阳新松机器人 公司
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序 光大集团 香港 100%
实例分析： 光大集团香港公司是一家国务院在香港 注册设立的全资国有企业，该企业通过 三级控股关系，间接持有中国光大控股 的绝对控股权，由此中国光大控股被财 政部认定为“混合所有制的国有股东”， 并以支付现金对价的方式履行了国有股 转持的义务。 其他股东
Datten Investments Limited 100% Honorich Holding Limited 54.5% 光大集团 中国光大控股
光大证券
政策背景
政策四要素
实例分析
风控启示
适用范围 比例计算 转持方式转持程序
国有股转持 比例的计算 基数是拟上 市公司在境 内“首次公开 发行的股份 数量”