公司外部治理的概述及外部机制管理
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司治理的外部机制
1
主要内容
• 1.公司外部治理的概述 • 2.公司治理外部机制
2
公司外部治理的定义
• 所谓公司外部治理，是指公司运作的外 部环境治理，它包括市场经济环境的治 理和法治环境的治理，旨在为公司的内 部治理营造一个法制化、制度化、效率 化的外部环境，对公司的生产经营进行 制度上的支持和制约，以促使公司内部 各权力机构在法律和公司章程的框架内 运作，达到内部效益的最大化。
• 2.证券市场的定价功能可能使投资者了解 公司经营信息，降低了股东对经理人的监 控信息成本，降低了公司治理的成本；
• 3.证券市场的资本配置功能可以强制性纠 正公司治理的低效率。
7
课堂讨论
• 有人说，“上市公司治理的有效性在很大程 度上取决于证券市场的有效性”。
• 讨论：
– 1.什么是治理的有效性以及证券市场的有效性？ – 2.你如何理解这句话？
3
公司治理外部机制一：证券市场
• 证券市场是通过证券的发行与交易进行 融资的市场，包括债券市场、股票市场、 基金市场等。
• 证券市场是金融市场的重要组成部分， 在金融市场体系中居重要地位。
4
证券市场在金融市场中的地位
• 金融市场是指资金融通的市场，是以金融 资产为交易对象而形成的供求关系的总和。
• 实际上，银行已经部分地控制了企业的经营管 理权，并对企业保持着密切的总体监督角色。 这种制度安排被称为主银行制。
19
主银行制的特点
• 1.主银行是企业资金的最大出资方，银企 之间存在债券债务关系；
• 2.主银行持有公司股份并参与企业的财务 管理；
• 3.主银行有义务为企业提Байду номын сангаас信息，并派出 自己的人事代表参与企业管理。
– 货币市场：融通短期资金 – 资本市场：解决中长期资本的需要
• 中长期信贷市场：金融机构与企业之间的贷款市场 • 证券市场
5
证券市场的基本功能
• 融资功能 • 定价功能 • 资本配置功能
6
证券市场对公司治理的作用机制
• 1.证券市场的融资功能使投资者有权选择 投资对象，从而迫使公司经理人改善和提 高治理水平；
13
机构投资者的优势
• 现代公司治理机制主要存在两方面的问题：
– 1.小股东激励不足，存在“搭便车”效应； – 2.内部大股东控制侵害外部股东权益。
• 机构投资者的优势
– 1.拥有小股东所不具备的规模优势； – 2.克服了大股东内部控制的局面。
14
公司治理外部机制三：银行
• 银行贷款作为债务融资在公司治理中的 作用
20
主银行的治理机制
• 1.事前治理
– 投资者对法人企业所提出的投资项目的经济价值进 行评价和考察。
• 2.事中治理
– 资金注入企业后，投资者介入法人企业，直接检查 经理人的经营行为和企业的运营状况，以及资金的 使用情况。
• 3.事后治理
– 投资者检验企业的经营绩效或财务状况，判断企业 在出现财务困难的情况下能够继续长期生存下去， 并利用这些信息决定是否对经理人给予可能的矫正 或处罚。
• QDII是Qualified domestic institutional investor (合格的境内机 构投资者)的首字缩写。它是在一国境内设立，经该国有关 部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券业务的 证券投资基金。和QFII一样，它也是在货币没有实现完全可 自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地允许境内 投资者投资境外证券市场的一项过渡性的制度安排。
• 机构投资者股权大幅增长的主要原因是养老基金与保 险基金的迅速扩张。
10
“机构投资者的觉醒”
• 机构投资者由被动、消极转向主动、积极的 投资者；
• 投资策略由“保持距离”转向“控制导向”； • 公司由“管理人导向型”转向“投资人导向
型”。 • 德鲁克称之为“看不见的革命”、“机构投
资者的觉醒”。
– 减少企业运营的代理成本 – 抑制企业过度投资 – 内部信息向外部的披露 – 债务人对公司治理参与的积极性提高 – 债务人在公司破产时的优先地位
15
银行参与公司治理的必要性
• 1.降低银行信贷资产潜在风险，保护银行 债权权益；
• 2.优化配置公司治理机制，促进公司正确 决策。
16
银行参与公司治理的天然优势
8
公司治理外部机制二：机构投资者
• 机构投资者是指进行金融意义上投资行为的非 个人化（社会化）的团体或者机构。
• 它既包括通过各种金融工具进行筹集资金并进 行投资的非个人化机构，也包括用自有资金进 行投资的机构。
• 具体包括：银行和储蓄机构、保险公司、共同 基金、养老基金、投资公司、信托公司等。
9
• 1.信息优势 • 2.声誉优势 • 3.网点优势
17
银行介入公司治理的方式
• 1.贷款控制 • 2.贷款合同 • 3.破产 • 4.证券投资
18
主银行制
• 日本和德国企业的融资结构
– 资产负债率高、股权高度集中、并且法人相互间持 股、银行兼债权人与股东于一身，在资产负债率高、 股权高度集中的融资结构基础上形成了股权与债权 共同治理的模式，制衡“内部人控制”。
11
机构投资者的主要分类
• 养老基金
– 主要从事一些低风险、稳定收益的投资。
• 保险基金
– 主要从事比较长期的证券投资。
• 共同基金
– 大部分资产由个人投资者持有。
12
QFII和QDII
• QFII是Qualified foreign institutional investor (合格的境外机构 投资者) 的首字缩写。它是一国在货币没有实现完全可自由 兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开 放资本市场的一项过渡性的制度。这种制度要求外国投资者 若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有 关部门的审批通过后汇入一定额度的外汇资金，并转换为当 地货币，通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场。
机构投资者的持股比例上升
• 在美国，整体上机构投资者的持股比例已经占到美国 公司股权的一半以上，而且呈现日益增长的趋势。在 最大和最抢手的公司，机构投资者往往是最大的股东， 他们所拥有的股票约占公司股票总发行量的60％～70 ％。
• 在英国，20世纪60年代到90年代，个人的股权在整个 股票市场中的份额不断下降，从1963年的54％下降到 了1993年的18％，与个人所持股份不断下降对应的是 机构投资者所持股份的不断增加。
1
主要内容
• 1.公司外部治理的概述 • 2.公司治理外部机制
2
公司外部治理的定义
• 所谓公司外部治理，是指公司运作的外 部环境治理，它包括市场经济环境的治 理和法治环境的治理，旨在为公司的内 部治理营造一个法制化、制度化、效率 化的外部环境，对公司的生产经营进行 制度上的支持和制约，以促使公司内部 各权力机构在法律和公司章程的框架内 运作，达到内部效益的最大化。
• 2.证券市场的定价功能可能使投资者了解 公司经营信息，降低了股东对经理人的监 控信息成本，降低了公司治理的成本；
• 3.证券市场的资本配置功能可以强制性纠 正公司治理的低效率。
7
课堂讨论
• 有人说，“上市公司治理的有效性在很大程 度上取决于证券市场的有效性”。
• 讨论：
– 1.什么是治理的有效性以及证券市场的有效性？ – 2.你如何理解这句话？
3
公司治理外部机制一：证券市场
• 证券市场是通过证券的发行与交易进行 融资的市场，包括债券市场、股票市场、 基金市场等。
• 证券市场是金融市场的重要组成部分， 在金融市场体系中居重要地位。
4
证券市场在金融市场中的地位
• 金融市场是指资金融通的市场，是以金融 资产为交易对象而形成的供求关系的总和。
• 实际上，银行已经部分地控制了企业的经营管 理权，并对企业保持着密切的总体监督角色。 这种制度安排被称为主银行制。
19
主银行制的特点
• 1.主银行是企业资金的最大出资方，银企 之间存在债券债务关系；
• 2.主银行持有公司股份并参与企业的财务 管理；
• 3.主银行有义务为企业提Байду номын сангаас信息，并派出 自己的人事代表参与企业管理。
– 货币市场：融通短期资金 – 资本市场：解决中长期资本的需要
• 中长期信贷市场：金融机构与企业之间的贷款市场 • 证券市场
5
证券市场的基本功能
• 融资功能 • 定价功能 • 资本配置功能
6
证券市场对公司治理的作用机制
• 1.证券市场的融资功能使投资者有权选择 投资对象，从而迫使公司经理人改善和提 高治理水平；
13
机构投资者的优势
• 现代公司治理机制主要存在两方面的问题：
– 1.小股东激励不足，存在“搭便车”效应； – 2.内部大股东控制侵害外部股东权益。
• 机构投资者的优势
– 1.拥有小股东所不具备的规模优势； – 2.克服了大股东内部控制的局面。
14
公司治理外部机制三：银行
• 银行贷款作为债务融资在公司治理中的 作用
20
主银行的治理机制
• 1.事前治理
– 投资者对法人企业所提出的投资项目的经济价值进 行评价和考察。
• 2.事中治理
– 资金注入企业后，投资者介入法人企业，直接检查 经理人的经营行为和企业的运营状况，以及资金的 使用情况。
• 3.事后治理
– 投资者检验企业的经营绩效或财务状况，判断企业 在出现财务困难的情况下能够继续长期生存下去， 并利用这些信息决定是否对经理人给予可能的矫正 或处罚。
• QDII是Qualified domestic institutional investor (合格的境内机 构投资者)的首字缩写。它是在一国境内设立，经该国有关 部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券业务的 证券投资基金。和QFII一样，它也是在货币没有实现完全可 自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地允许境内 投资者投资境外证券市场的一项过渡性的制度安排。
• 机构投资者股权大幅增长的主要原因是养老基金与保 险基金的迅速扩张。
10
“机构投资者的觉醒”
• 机构投资者由被动、消极转向主动、积极的 投资者；
• 投资策略由“保持距离”转向“控制导向”； • 公司由“管理人导向型”转向“投资人导向
型”。 • 德鲁克称之为“看不见的革命”、“机构投
资者的觉醒”。
– 减少企业运营的代理成本 – 抑制企业过度投资 – 内部信息向外部的披露 – 债务人对公司治理参与的积极性提高 – 债务人在公司破产时的优先地位
15
银行参与公司治理的必要性
• 1.降低银行信贷资产潜在风险，保护银行 债权权益；
• 2.优化配置公司治理机制，促进公司正确 决策。
16
银行参与公司治理的天然优势
8
公司治理外部机制二：机构投资者
• 机构投资者是指进行金融意义上投资行为的非 个人化（社会化）的团体或者机构。
• 它既包括通过各种金融工具进行筹集资金并进 行投资的非个人化机构，也包括用自有资金进 行投资的机构。
• 具体包括：银行和储蓄机构、保险公司、共同 基金、养老基金、投资公司、信托公司等。
9
• 1.信息优势 • 2.声誉优势 • 3.网点优势
17
银行介入公司治理的方式
• 1.贷款控制 • 2.贷款合同 • 3.破产 • 4.证券投资
18
主银行制
• 日本和德国企业的融资结构
– 资产负债率高、股权高度集中、并且法人相互间持 股、银行兼债权人与股东于一身，在资产负债率高、 股权高度集中的融资结构基础上形成了股权与债权 共同治理的模式，制衡“内部人控制”。
11
机构投资者的主要分类
• 养老基金
– 主要从事一些低风险、稳定收益的投资。
• 保险基金
– 主要从事比较长期的证券投资。
• 共同基金
– 大部分资产由个人投资者持有。
12
QFII和QDII
• QFII是Qualified foreign institutional investor (合格的境外机构 投资者) 的首字缩写。它是一国在货币没有实现完全可自由 兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开 放资本市场的一项过渡性的制度。这种制度要求外国投资者 若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有 关部门的审批通过后汇入一定额度的外汇资金，并转换为当 地货币，通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场。
机构投资者的持股比例上升
• 在美国，整体上机构投资者的持股比例已经占到美国 公司股权的一半以上，而且呈现日益增长的趋势。在 最大和最抢手的公司，机构投资者往往是最大的股东， 他们所拥有的股票约占公司股票总发行量的60％～70 ％。
• 在英国，20世纪60年代到90年代，个人的股权在整个 股票市场中的份额不断下降，从1963年的54％下降到 了1993年的18％，与个人所持股份不断下降对应的是 机构投资者所持股份的不断增加。