非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

一、 上市公司非公开发行股份，应当按照本准则的要求编制发行情况报告书，作为申请材料的必备文件之一报送中国证监会。

发行情况报告书摘要应当在中国证监会指定的报刊刊登。

二、 发行人在报送申请文件时，发行对象名单及其发行数量、价格等要素尚未确定的，应当在提交的发行情况报告书草稿中预留空白处，或填写股东大会决定的区间。经核准发行后、办理股份登记手续前，应当补充完整相关内容，由公司全体董事、中介机构及其责任人重新签署，方可公告。

报告书全文内容

第一节 本次发售概况

一、 本节应披露本次发行方案的主要内容，并披露本次发售的基本情况：

（一）本次发售履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、申请文件被监管部门受理的时间、审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、验资和办理股权登记的时间等内容。

（二）本次发售证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告发行价格与定价基准日前２０交易日均价、公布发行情况公告书前２０交易日均价和公布发行情况公告书前１交易日收盘价相比的比率。

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限

售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所。

（四）本次发售将导致上市公司控制权发生变化的，应按照拟取得控制权的发行对象情况公告的要求披露相关发行对象的情况。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

二、本节还应披露本次发售相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐机构和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二节 本次发售前后公司基本情况

本节应披露以下对比情况：

（一）本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

（二）本次发售对公司的变动和影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、 发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司及合并报表口径）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。

二、 发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发

行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。 为有助于理解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。

发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式对最近3年及一期的上述情况进行分析。

三、 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于以下四至九要求的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

四、 财务状况分析一般应包括：

（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近3年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；

（二）发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势，分析说明公司的偿债能力。发行人最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露原因；

（三）发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；

（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

五、 盈利能力分析一般应包括：

（一）发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

（二）发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；

（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；

（四）发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；

（五）发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近3年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

（六）发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

六、 资本性支出分析一般应包括：

（一）发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响；

（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。

七、 发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财