创业板规范运作指引
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➢ 重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 ➢ 计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子
公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道
4. 向交易所及证监局报告 5. 董事辞职生效 6. 保密义务
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•监事行为 规范
1. 对董、高履行信息披露行为进行监督 2. 对违法违规的董、高提出罢免建议 3. 对董、高违法行为给公司造成重大损失的，
创业板规范运作指引
公司治理结构
•董事会
•董事会议事规则 •董事会人数及人员构成 •专门委员会 •独立董事制度 •董事会会议记录 •董事会职权与授权
• 审计、薪酬和 考核
• 签名、保存
•公司法规定的、 •集体决策审批或联签、 闭会期间的授权
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创业板规范运作指引
公司治理结构
•监督
1. 公司财务
n 处罚
n 对中捷股份、中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分，公开认定中捷股 份董事长和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并视 违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，并记入 上市公司诚信档案。同时，深交所对中捷股份的保荐代表人给予通报批评的 处分，并记入中小企业板诚信档案。
中规定的有关情形 ➢ 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形
创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
案例：独董未勤勉尽责
n 违规事实
n 丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司第二届董事会第 四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立 董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法 联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。
相关法律法规
n 公司法 n 证券法
证监会相关规定
n 上市公司治理准则 n 上市公司股东大会规则 n 上市公司章程指引 n 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条） n 上市公司证券发行管理办法
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创业板规范运作指引
公司治理结构
独立性——五分开
•人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业) 1. 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 2. 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
6. 董、监、高辞职后三年内再聘的要求
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•独立董事 任职资格
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• 1、交易所关注情形（九种）
➢ 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出 席董事会会议
➢ 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意 见或发表的独立意见经证实明显与事实不符
•Cli买ck资to产a经d审d 计的账面净值溢价达到或超过百 Title分之二十的 3•.Cli一ck年to内a购d买d 、出售重大资产或担保金额超过 Title公司最近一期经审计的资产总额百分之三十
的 4. 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿
还其所欠上市公司的债务 5. 有重大影响的附属企业到境外上市 6. 对中小股东权益有重大影响的其他事项
4. 建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 申报个人身份信息
n 几个时点：申请上市、新任命（股东大会、董事会通过）、发生 变化、离任
n 申报对象：交易所及中国结算登记公司深圳分公司
n 股份锁定
•资产独立 1. 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统 • 2. 非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产
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创业板规范运作指引
案例：独立性
案例：世博股份独立性
n 违规事实
n 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行 职责的情况。自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南 世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职 状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 n 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。
• • • •
《独立董事提名人声明》 《独立董事候选人声明》 《独立董事履历表》
独立董事资格证书
• 5、对独董候选人情况的公示及资格
审查
• 关注函
• 异议
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董事、监事和高级管理人员管理
•董事行为 规范
1. 签署《董事声明及承诺书》 2. 委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人） 3. 勤勉尽责
应及时向董事会、监事会报告，提请董事会 纠正，并向证监会及交易所报告 4. 监事的尽责情况作为减、免责的依据
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•高级管理人 员行为规范
1. 履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益 2. 严格执行董事会决议
3. 向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面 的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权
2. 公司董事、经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性
•监事会
•监事会记录
•书面审核意 见（定期报告）
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
证监会相关规定
n 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 n 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则 n 上市公司高级管理人员培训工作指引
励管理办法》，在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布不适当 人选的，不得成为激励对象，丧失股票期权行使权。
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创业板规范运作指引
控股股东和实际控制人行为规范
n 证监会相关规定
n 上市公司治理准则 n 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 n 关于规范上市公司对外担保行为的通知 n 关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知 n 上市公司收购管理办法
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创业板规范运作指引
公司治理结构
•中小股东召集 请求权
•召开方式
•股东大会
•需提供网络投 票事项
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•股东大会提案 （中介意见）
•法律意见
•股东大会规则：10%提议 •征集投票权：不得采取变相有偿 方式征集
•现场（必需） •网络投票
1. 向社会公众增发新股 2. 重大资产重组，公司购买的资产总价较所购
n 董、监、高买卖本公司股份后2个交易日，向董事会申报并公告 n 上年末数量；每次变动的日期、数量及价格；本次变动前数量；本
次变动的日期、数量及价格；变动后的数量
n 短线交易
n 《证券法》第四十七条，公司董事会应收回其所得收益 n 披露：违规买卖股票情况、公司采取的补救措施、
收益计算方法及收回具体情况
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•选聘
1. 累积投票制
2. 任职资格（五种报告情形）
3. 董事中高管及职工代表总计小于1/2
•
监事中曾任董事及高管总计小于1/2
•
董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事
4. 董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任
5. 候选人简历要求（五条）
n 敏感期
n 定期报告公告前30日内 n 业绩预告、业绩快报公告前10日内 n 重大事项发生之日或进入决策程序之日，至披露后2个交易日内
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创业板规范运作指引
Βιβλιοθήκη Baidu
董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 特殊情形的申报及锁定（招股说明书或定期报告中披露）
n 根据公司章程规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例及其它限制条 件
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创业板规范运作指引
控股股东和实际控制人行为规范
• 不得直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司股东及其他股东的 利益
• 不得内幕交易、市场操纵
买卖本公司股份的信息披露及敏感期
• 如实填报关联人信息
• 严格履行承诺及提供履约担保
•1 通过交易系统出售前刊登提示公告
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创业板规范运作指引
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2020/11/10
创业板规范运作指引
主要内容
•目 录
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•公司治理结构 •董事、监事和 高级人员管理 •控股股东和实际控制人行为规范 •公平信息披露 •募集资金管理 •内部控制 •投资者关系管理 •社会责任 •监管措施及处分
创业板规范运作指引
公司治理结构
➢ 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚 ➢ 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评 ➢ 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、
监事或高级管理人员 ➢ 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会
组织任职 ➢ 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格
规定 ➢ 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》
n 2008年6月30日，中国证监会《行政处罚决定书》，对中捷股份及其原董事 长、原财务总监实施行政处罚。同时，原公司董事长收到中国证监会《市场 禁入决定书》，中国证监会认定原公司董事长为市场禁入者，5年内不得从事 证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
及时通知上市公司、报告交易所并配合披露五种情形 —拟对上市公司进行重大资产或债务重组、持股情况发生较大变化、5% 以上股份质押冻结、进入破产清算、其他重大事项
创业板规范运作指引
控股股东和实际控制人行为规范
n 案例：中捷股份资金占用
n 违规事实：自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长指使公司相关人 员多次向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至2007年12月31 日，违规占用资金余额达16,985.54万元，公司对上述事项未履行相应的 审批程序及信息披露义务，中捷控股集团有限公司直至2008年4月21日 才全部归还所占用资金。中捷股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该 公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照《股 票上市规则》的规定履行信息披露义务。
n 上市一年内全部锁定 n 满一年后按上年最后一个交易日登记部分为基数锁定75% n 年内新增股份锁定75% n 解锁数量取整，余额不足1000股时全部解锁 n 申报离任后六个月内锁定（包括新增）
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 买卖本公司股份的申报与披露
n 处罚
n 根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为 指引》的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分， 并记入上市公司诚信档案。
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•独立董事 任职资格
• 2、鼓励配备行业专家
• 3、参加任职资格培训和后续培训
• 4、报送材料
n 处罚
n 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及 其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
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创业板规范运作指引
公司治理结构
独立性——五分开
•财务独立 • 独立的财务核算体系
•机构独立 董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同
•业务独立 •不得同业竞争 •案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代 签销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的 79%、68%和18%
n 根据公司章程对未担任董、监、高的核心技术人员、销售人员、管理人 员所持本公司股份进行锁定或自愿锁定
n 确保相关人员不因内幕信息买卖本公司股份
n 配偶、父母、子女、兄弟姐妹 n 董、监、高控制的法人或其他组织 n 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹 n 证监会、交易所及上市公司根据实质重于形式原则认定有特殊关系
n 董、监、高买卖本公司股票前将计划书面通知董秘，董秘及时书面 回复并揭示风险
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
n 案例
宝新能源副总经理张剑锋于公告投资参股国都证券前两日购买 公司股票23300股，均价22.34元，成交金额52万元
n 处罚
n 公开谴责 n 股权激励计划中被授予220万份股票期权，根据《上市公司股权激
公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道
4. 向交易所及证监局报告 5. 董事辞职生效 6. 保密义务
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•监事行为 规范
1. 对董、高履行信息披露行为进行监督 2. 对违法违规的董、高提出罢免建议 3. 对董、高违法行为给公司造成重大损失的，
创业板规范运作指引
公司治理结构
•董事会
•董事会议事规则 •董事会人数及人员构成 •专门委员会 •独立董事制度 •董事会会议记录 •董事会职权与授权
• 审计、薪酬和 考核
• 签名、保存
•公司法规定的、 •集体决策审批或联签、 闭会期间的授权
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创业板规范运作指引
公司治理结构
•监督
1. 公司财务
n 处罚
n 对中捷股份、中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分，公开认定中捷股 份董事长和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并视 违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，并记入 上市公司诚信档案。同时，深交所对中捷股份的保荐代表人给予通报批评的 处分，并记入中小企业板诚信档案。
中规定的有关情形 ➢ 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形
创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
案例：独董未勤勉尽责
n 违规事实
n 丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司第二届董事会第 四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立 董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法 联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。
相关法律法规
n 公司法 n 证券法
证监会相关规定
n 上市公司治理准则 n 上市公司股东大会规则 n 上市公司章程指引 n 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条） n 上市公司证券发行管理办法
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创业板规范运作指引
公司治理结构
独立性——五分开
•人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业) 1. 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 2. 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
6. 董、监、高辞职后三年内再聘的要求
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•独立董事 任职资格
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• 1、交易所关注情形（九种）
➢ 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出 席董事会会议
➢ 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意 见或发表的独立意见经证实明显与事实不符
•Cli买ck资to产a经d审d 计的账面净值溢价达到或超过百 Title分之二十的 3•.Cli一ck年to内a购d买d 、出售重大资产或担保金额超过 Title公司最近一期经审计的资产总额百分之三十
的 4. 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿
还其所欠上市公司的债务 5. 有重大影响的附属企业到境外上市 6. 对中小股东权益有重大影响的其他事项
4. 建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 申报个人身份信息
n 几个时点：申请上市、新任命（股东大会、董事会通过）、发生 变化、离任
n 申报对象：交易所及中国结算登记公司深圳分公司
n 股份锁定
•资产独立 1. 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统 • 2. 非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产
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案例：独立性
案例：世博股份独立性
n 违规事实
n 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行 职责的情况。自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南 世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职 状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 n 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。
• • • •
《独立董事提名人声明》 《独立董事候选人声明》 《独立董事履历表》
独立董事资格证书
• 5、对独董候选人情况的公示及资格
审查
• 关注函
• 异议
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董事、监事和高级管理人员管理
•董事行为 规范
1. 签署《董事声明及承诺书》 2. 委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人） 3. 勤勉尽责
应及时向董事会、监事会报告，提请董事会 纠正，并向证监会及交易所报告 4. 监事的尽责情况作为减、免责的依据
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董事、监事和高级管理人员管理
•高级管理人 员行为规范
1. 履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益 2. 严格执行董事会决议
3. 向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面 的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权
2. 公司董事、经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性
•监事会
•监事会记录
•书面审核意 见（定期报告）
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董事、监事和高级管理人员管理
证监会相关规定
n 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 n 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则 n 上市公司高级管理人员培训工作指引
励管理办法》，在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布不适当 人选的，不得成为激励对象，丧失股票期权行使权。
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控股股东和实际控制人行为规范
n 证监会相关规定
n 上市公司治理准则 n 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 n 关于规范上市公司对外担保行为的通知 n 关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知 n 上市公司收购管理办法
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•中小股东召集 请求权
•召开方式
•股东大会
•需提供网络投 票事项
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•股东大会提案 （中介意见）
•法律意见
•股东大会规则：10%提议 •征集投票权：不得采取变相有偿 方式征集
•现场（必需） •网络投票
1. 向社会公众增发新股 2. 重大资产重组，公司购买的资产总价较所购
n 董、监、高买卖本公司股份后2个交易日，向董事会申报并公告 n 上年末数量；每次变动的日期、数量及价格；本次变动前数量；本
次变动的日期、数量及价格；变动后的数量
n 短线交易
n 《证券法》第四十七条，公司董事会应收回其所得收益 n 披露：违规买卖股票情况、公司采取的补救措施、
收益计算方法及收回具体情况
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•选聘
1. 累积投票制
2. 任职资格（五种报告情形）
3. 董事中高管及职工代表总计小于1/2
•
监事中曾任董事及高管总计小于1/2
•
董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事
4. 董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任
5. 候选人简历要求（五条）
n 敏感期
n 定期报告公告前30日内 n 业绩预告、业绩快报公告前10日内 n 重大事项发生之日或进入决策程序之日，至披露后2个交易日内
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董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 特殊情形的申报及锁定（招股说明书或定期报告中披露）
n 根据公司章程规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例及其它限制条 件
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创业板规范运作指引
控股股东和实际控制人行为规范
• 不得直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司股东及其他股东的 利益
• 不得内幕交易、市场操纵
买卖本公司股份的信息披露及敏感期
• 如实填报关联人信息
• 严格履行承诺及提供履约担保
•1 通过交易系统出售前刊登提示公告
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主要内容
•目 录
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•公司治理结构 •董事、监事和 高级人员管理 •控股股东和实际控制人行为规范 •公平信息披露 •募集资金管理 •内部控制 •投资者关系管理 •社会责任 •监管措施及处分
创业板规范运作指引
公司治理结构
➢ 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚 ➢ 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评 ➢ 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、
监事或高级管理人员 ➢ 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会
组织任职 ➢ 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格
规定 ➢ 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》
n 2008年6月30日，中国证监会《行政处罚决定书》，对中捷股份及其原董事 长、原财务总监实施行政处罚。同时，原公司董事长收到中国证监会《市场 禁入决定书》，中国证监会认定原公司董事长为市场禁入者，5年内不得从事 证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
及时通知上市公司、报告交易所并配合披露五种情形 —拟对上市公司进行重大资产或债务重组、持股情况发生较大变化、5% 以上股份质押冻结、进入破产清算、其他重大事项
创业板规范运作指引
控股股东和实际控制人行为规范
n 案例：中捷股份资金占用
n 违规事实：自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长指使公司相关人 员多次向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至2007年12月31 日，违规占用资金余额达16,985.54万元，公司对上述事项未履行相应的 审批程序及信息披露义务，中捷控股集团有限公司直至2008年4月21日 才全部归还所占用资金。中捷股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该 公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照《股 票上市规则》的规定履行信息披露义务。
n 上市一年内全部锁定 n 满一年后按上年最后一个交易日登记部分为基数锁定75% n 年内新增股份锁定75% n 解锁数量取整，余额不足1000股时全部解锁 n 申报离任后六个月内锁定（包括新增）
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董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 买卖本公司股份的申报与披露
n 处罚
n 根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为 指引》的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分， 并记入上市公司诚信档案。
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董事、监事和高级管理人员管理
•独立董事 任职资格
• 2、鼓励配备行业专家
• 3、参加任职资格培训和后续培训
• 4、报送材料
n 处罚
n 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及 其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
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公司治理结构
独立性——五分开
•财务独立 • 独立的财务核算体系
•机构独立 董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同
•业务独立 •不得同业竞争 •案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代 签销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的 79%、68%和18%
n 根据公司章程对未担任董、监、高的核心技术人员、销售人员、管理人 员所持本公司股份进行锁定或自愿锁定
n 确保相关人员不因内幕信息买卖本公司股份
n 配偶、父母、子女、兄弟姐妹 n 董、监、高控制的法人或其他组织 n 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹 n 证监会、交易所及上市公司根据实质重于形式原则认定有特殊关系
n 董、监、高买卖本公司股票前将计划书面通知董秘，董秘及时书面 回复并揭示风险
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董事、监事和高级管理人员管理
n 案例
宝新能源副总经理张剑锋于公告投资参股国都证券前两日购买 公司股票23300股，均价22.34元，成交金额52万元
n 处罚
n 公开谴责 n 股权激励计划中被授予220万份股票期权，根据《上市公司股权激