关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作管理办法(试行)

关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售业务操作管理办法（试行）第一章总则第一条为落实全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转公司”）的相关要求，做好xxxx公司投资银行部（以下简称“公司投行部”）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）股票限售及解除限售的工作，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《限售及解除限售业务指导》等法律法规的有关规定，特制定本办法。

第二章总体流程第二条总体流程如下：挂牌公司（提交申请材料）——公司投行部（审核后上报股转公司）——股转公司（出具审核意见）——中国结算北京分公司。

（挂牌公司办理限售登记/解限登记并披露公告）第三章具体要求第三条公司投行部需对挂牌公司申请材料完备性进行审查，具体要求如下：（一）挂牌公司向中国结算北京分公司发行人业务部申领股东名册。

根据股转公司的《限售及解除限售业务指导》之附件1制作限售或解限的书面申请材料并加盖挂牌公司公章，多页材料需加盖挂牌公司骑缝章；（二）挂牌公司应按时限要求完成申请材料的制作并提交至公司投行部；（三）公司投行部应督促挂牌公司按照相关规定做好申请股票限售或解除限售的工作。

第四条公司投行部对申请材料进行审核，具体要求如下：（一）公司投行部对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计算是否准确。

如发现有误，应及时要求挂牌公司进行更正或补充。

审核无误后，公司投行部根据股转公司的《限售及解除限售业务指导》之附件2填写股份转让限制明细表或股份（解除）转让限制明细表，编写计算说明，并加盖公司公章；（二）公司投行部应在接到挂牌公司申请材料2个转让日内完成审核工作，并将相关明细表可编辑电子档及盖章扫描件按要求发至股转公司；（三）公司投行部应留存挂牌公司的申请材料以备查。

第五条股转公司审查并出具确认函后，公司投行部须提请挂牌公司主动联系中国结算北京分公司。

股转公司在2个转让日内将对公司投行部递交的明细表进行形式审查，核实无误后，将向中国结算和公司投行部出具确认函，即限售登记函（附限售登记明细表）、解除限售登记函。

（附解除限售登记明细表）第六条公司投行部须督促挂牌公司办理解除限售登记或限售登记工作。

公司投行部获得确认函后，应督促挂牌公司登录中国结算系统办理股票限售登记或解限登记，具体办理步骤以中国结算北京分公司发布的最近操作手册为准。

第七条公司投行部须督促挂牌公司刊登公告。

挂牌公司须根据中国结算系统的通知及时发布股票限售或解除限售公告。

其中，公告的制作通过股转公司编报系统，制作好后将公告文件（WORD、PDF 版）及盖章版PDF扫描件提交公司投行部，公司投行部通过后在股转公司网站披露。

股份解除限售登记业务办理完毕后，解除限售部分的股份将可以在股票解除限售公告中的可转让日当天自由交易。

第四章计算方法第八条对于发起人股份，具体规定如下：（一）公司股票挂牌时，股份公司成立满一年的：1、一般情形下，控股股东、实际控制人可转让的股份为挂牌前期直接持有的本公司股份总数的三分之一。

控股股东、实际控制人同时为申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员的，可转让的股份为不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；2、控股股东、实际控制人通过持股平台或其他公司（以下统称“持股平台”）间接持有的公司股份，分以下情形处理：控股股东、实际控制人能控制持股平台的，持股平台持有的申请挂牌公司股份按挂牌前的三分之一解限；控股股东、实际控制人不能控股持股平台的，持股平台持有的挂牌公司的股份按一般股东持有的股份解除限售；3、其他股东在公司股票挂牌前十二个月受让的控股股东、实际控制人直接或间接持有的股份按照前述（1）和（2）处理；4、董事、监事、高级管理人员按公司股票挂牌前其持有的申请挂牌公司股份总数的百分之二十五解除限售；5、原董事、监事、高级管理人员离职时间不满六个月的，其持有的股份全部限售；6、除上述情形外，申请挂牌公司股东持有的股份全部可解除限售。

（二）公司股票挂牌时，股份公司成立不满一年的：发起人持有的公司股份不得解除限售。

第九条对于定向增发股份，具体规定如下：股份公司成立之后，申请挂牌公司存在股份定向增发（含挂牌同时股份定向增发）的，无论股份公司成立是否满一年，均按以下方法计算：（一）控股股东、实际控制人通过增发直接或间接持有的申请挂牌公司股份，可转让的股份为控股股东、实际控制人直接或间接持有的新增股份的三分之一。

控股股东、实际控制人同时为申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员的，可转让的股份为不得超过其直接或间接持有新增股份的百分之二十五；（二）董事、监事、高级管理人员通过增发持有的申请挂牌公司股份，可解除限售的数量为其持有的新增股份的百分之二十五；（三）除上述股东外的新增股东持有的新增股份全部可解除限售。

第十条相关通用规定，具体如下：（一）股东持有的申请挂牌公司的股份自愿进行锁定的，按《关于向全国中小企业股份转让系统申请协助出具自愿限售登记函有关事项的公告》（股转系统公告[2014] 65号）的相关要求办理限售；（二）当计算可解限额度出现小数时，针对不予限售股份数量舍去小数，限售股份数量进一，保证股份数量为整数且合计数一致。

第五章附则第十一条本办法由公司投资银行部负责解释、修订。

第十二条本办法自印发之日起执行。

附件1：挂牌公司限售、解除限售申请材料必备内容一、适用于“一般性规定”第（七）条的批次解除限售申请材料必备内容（一）基本情况1、公司挂牌时间（首批须注明公司改制时间）、证券代码、证券简称、股份分批解除转让限制情况；（二）解限售依据2、本批次解除限售的依据；（三）相关情况说明3、公司股东的持股情况；4、公司的控股股东、实际控制人的持股情况；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让股票的受让人的持股情况，包括：（1）挂牌前的持股情况；（2）公司挂牌前十二个月内直接、间接持有股份的转让情况（如有）；（3）公司挂牌期间，因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股或权益分派等原因新增股票的情况（如有，首批解限售适用）；（4）公司挂牌期间因司法裁决、继承等原因导致股票转移的情况（如有）；（5）公司挂牌前及挂牌期间，因质押、司法冻结等原因导致股票转让限制的情况（如有）；（6）指引“一般性规定”第（五）条规定的有限售条件股票持有情况（如有）。

5、公司的控股股东、实际控制人、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让股票的受让人同时为公司董事、监事及高级管理人员的情况说明（如有）；6、未参加本次解除转让限制股份的情况说明（如有）；7、其他应予说明的情况；（四）计算过程8、按指引“一般性规定”第（七）条计算本批次解除转让限制股份数量的过程（如同时为公司董事、监事及高级管理人员的应按指引“一般性规定”第（十二）条的规定计算）；（五）其他材料9、向中国结算登记存管部申领的股份登记证明。

（注意：本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所规定的主体同时担任董事、监事、高级管理人员的还应按“适用于指引‘一般性规定’第（八）条的董事、监事、高级管理人员股票（每年）解限售申请材料必备内容”的要求制作申请材料，以便对比数据确定可申请解限售股票数额）二、适用于指引“一般性规定”第（八）条的董事、监事、高级管理人员股票（每年）解限售申请材料必备内容（一）基本情况1、公司挂牌时间、证券代码、证券简称等；（二）解限售依据2、本次解除限售的依据；（三）相关情况说明3、公司董事、监事及高级管理人员的持股情况，包括：（1）上年末最后一个转让日登记在其名下的本公司股票总额；（2）上一年度，因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的情况（如有）；（3）公司挂牌期间因司法裁决、继承等原因导致股票转移的情况（如有）；（5）因质押、司法冻结等原因导致股票转让限制的情况（如有）；（6）指引“一般性规定”第（五）条规定的有限售条件股票持有情况（如有）。

4、是否已对新任高管、离职高管以及现任高管新增股份进行了限售登记；5、公司董事、监事及高级管理人员同时为本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所规定的主体的情况说明（如有）；6、未参加本次解除转让限制股份的情况说明（如有）；7、其他应予说明的情况；（四）计算过程8、按指引“一般性规定”第（八）条计算本次解除转让限制股份数量的过程（如同时为本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所规定的主体的，应按指引“一般性规定”第（十二）条的规定计算）；（五）其他材料9、向中国结算登记存管部申领的股份登记证明。

（注意：挂牌公司的董事、监事、高级管理人员同时为本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所列主体的还应按“适用于指引“一般性规定”第（七）条的批次解除限售申请材料必备内容”的要求分别制作申请材料，以便对比数据确定可申请解限售股票数额）三、适用于指引“一般性规定”第（九）、（十）和（十一）条的限售/解限售申请材料必备内容（一）基本情况1、公司挂牌时间、证券代码、证券简称；（二）限售/解限售依据2、本次限售/解限售的依据；（三）相关情况说明3、挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的情况（适用于指引“一般性规定”第（八）条）；4、公司董事、监事及高级管理人员变动、及其持股情况（适用于指引“一般性规定”第（九）、（十）条）；5、其他应予说明的情况；（五）计算过程6、按指引“一般性规定”第（九）、（十）或（十一）条计算本批次解除转让限制股份数量的过程；（六）其他材料7、向中国结算登记存管部申领的股份登记证明。

附件2：主办券商填报的限售及解限售明细表（*.xls格式）挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表（批次解除转让限制申请及董监高股票（每年）解除转让限制申请适用）注：主办券商可根据挂牌公司情况增减栏目，带“＊”列，不可以删除（主办券商公章）年月日1本栏是指因司法裁决、继承等原因而获得的挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票及挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人受让人处受让的股票。

9挂牌公司新任董事、监事和高级管理人员股份转让限制明细表（*.xls格式）（新任董监高人员股票转让限制申请适用）挂牌公司: 证券简称: 证券代码:主办券商盖章年月日10挂牌公司董事、监事和高级管理人员新增股份转让限制明细表（*.xls格式）（董监高新增股份转让限制申请适用）挂牌公司: 证券简称: 证券代码:主办券商盖章年月日11挂牌公司离职董事、监事和高级管理人员股份转让限制明细表（*.xls格式）（离职董监高股份转让限制申请适用）挂牌公司: 证券简称: 证券代码:主办券商盖章年月日12。