广州市某汽车运输有限公司之尽职调查报告

关于：广州市某汽车运输有限公司

之

尽职调查报告书

广东某律师事务所

二〇一一年一月十二日

目录

前言

第一部分公司法律情况审评

一、公司的设立及合法存续

二、公司的股东与股权结构

三、公司章程

四、公司的组织机构

五、公司的资产情况

六、公司的财务状况、重大债权债务情况

七、公司的管理、运营情况

八、公司税务

九、公司的劳资情况

十、公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚第二部分律师建议

第三部分报告书基准日

第四部分特别事项说明

第五部分报告书的法律效力

前言

尽职调查范围与宗旨：

有关广州市某汽车运输有限公司（以下简称“公司”）的律师尽职调查，是由本所根据某巴士集团的委托，基于公司和某巴士集团之间的公司股权收购意向，针对某巴士集团收购某汽车运输有限公司之意向，以公司提供的尽职调查内容清单为基础进行的。

简称与定义：

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”：指由广东某律师事务所于2011年1月11日出具的关于某汽车运输有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本所律师”：指广东某律师事务所及本次法律尽职调查律师。

“工商登记资料”指登记于广州市工商行政管理局的有关某汽车运输有限公司的资料。

“公司”：指某汽车运输有限公司，一家在广东省广州市工商行政管理局登记注册成立的公司，注册号为：440111000087488。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。

方法与限制：

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息；

2、与公司有关人员会面和交谈；

3、向公司询证；

4、实地察看；

5、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

本报告基于的假设：

考虑到相关法律、政策、程序及实际操作，本报告的出具基于下述假设：

（1）所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

（2）所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

（3）所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

（4）所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

（5）所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

（6）描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2010年12月31日。公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据,我们会在尽职调查之后，根据本所与委托人签署之委托合同

的约定，按照委托人的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

第一章公司法律情况审评

一、公司的设立及合法存续

1.1公司的设立

公司系在中国境内设立的，由自然人投资并控股的有限责任公司法人。

公司于1998年1月24日设立时，注册资本为50万元人民币，其设立时的股东、出资金额及持股比例如下，见表①：

表①

陈某与徐某系夫妻关系。

1.1.1公司设立时的验资

经广州华天会计师事务所1998年1月20日出具的（1998）第047号《验资报告》确认，截止1998年1月20日止，公司已收到其股东投入的资本人民币伍拾万元整，其中货币资本50万元，实物资产0万元，无形资产0元，资金已经到位。

1.1.2 对公司设立的法律评价

经本所律师审查，公司设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。在设立程序上，也符合当时的法律、法规及规范性文件的要求，公司设立合法有效。

1.2 公司的存续

公司于2000年1月12日进行了增资以及股东变更。注册资本由50万元增至100万元人民币；变更后的股东、出资金额及持股比例如下，见表②：

表②

陈某与徐某系夫妻关系。

公司现持有广州市工商行政管理局于2009年12月28日核发的注册号为第440111000087488号的企业法人营业执照，注册资本100

万元人民币，法定代表人为陈某，住所位于广州市白云区黄石西路石井夏茅某大道15社工业区直街3号。

1.2.1公司增资及股东变更时的验资

经广州穗东会计师事务所2000年1月12日出具的（2000）第001号《验资报告》确认，截止1999年11月30日止，公司的注册资本已增至人民币壹佰万元整，其中实收资本100万元，资金已经到位。

1.2.2 公司存续的法律评价

根据公司章程及其新发的营业执照，可以确定其目前合法存续，但公司应当继续提供有关增资及股东变更决议的股东会会议记录及其他证明文件，除此以外，本所律师建议公司提供历届公司文件记录。以便本所律师确认公司无其他影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、公司的股东与股权结构

2.1 公司的股东及存续情况

经本所律师核查，公司现有股东两名，即陈某与徐某，且陈某与徐某系夫妻关系。具体的出资情况与股权分配情况见表②。

2.1.1 法律评价

经本所律师核查，股东公司仍合法存续。本次调查除公司提供的相关信息复印件上显示的信息外，股东及公司的其他情况我们均未获知。

2.2 公司的股权状况

根据2000年1月12日广州穗东会计师事务所出具的（2000）第